浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）

2012-12-19 来源：上海证券报

（上接A45版）

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 11,333,639.58 10,844,388.83 11,923,369.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 5,483,216.55 5,900,581.46 3,067,148.69
预付款项 490,908.57 2,999,068.62 391,605.04
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 8,075.00 37,484,068.03 436,062.25
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 12,000,000.00 24,000,000.00
流动资产合计 29,315,839.70 57,228,106.94 39,818,185.86
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,966,905.36 3,301,341.54 3,959,881.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 35,874.75 49,598.97 77,700.33
开发支出
商誉
长期待摊费用 499,531.44
递延所得税资产 43,288.55 45,989.05
其他非流动资产 6,368,384.16
非流动资产合计 9,414,452.82 3,396,929.56 4,537,113.36
资产总计 38,730,292.52 60,625,036.50 44,355,299.22
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 11,242,628.19 4,513,489.57 6,554,235.54
预收款项 12,500.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 563,116.80 666,085.82 375,609.70
应交税费 865,458.01 1,090,184.18 566,283.07
应付利息
应付股利
其他应付款 2,842,349.40 1,931,885.16 1,632,135.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 15,513,552.40 8,201,644.73 9,140,764.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 15,513,552.40 8,201,644.73 9,140,764.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 10,000,000.00 10,000,000.00 6,087,200.00
资本公积 6,871,362.97 56,693,958.00 56,693,958.00
减：库存股
专项储备
盈余公积 522,496.69 522,496.69 522,496.69
一般风险准备
未分配利润 5,822,880.46 -14,793,062.92 -28,089,119.59
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 23,216,740.12 52,423,391.77 35,214,535.10
少数股东权益
所有者权益合计 23,216,740.12 52,423,391.77 35,214,535.10
负债和所有者权益总计 38,730,292.52 60,625,036.50 44,355,299.22

2、备考合并利润表

单位：元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度
一、营业总收入 35,918,993.15 58,851,088.86 33,667,454.99
其中：营业收入 35,918,993.15 58,851,088.86 33,667,454.99
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 26,314,926.92 45,683,483.82 35,338,121.94
其中：营业成本 14,249,201.02 27,383,477.00 17,996,867.50
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 121,182.85 3,402,080.10 1,894,765.53
销售费用 6,050,074.84 5,527,315.57 5,187,831.48
管理费用 6,153,256.08 8,988,924.89 8,938,770.68
财务费用 -46,805.39 98,790.96 -27,411.37
资产减值损失 -211,982.48 282,895.30 1,347,298.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 3,854.79 541,454.30 343,705.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,607,921.02 13,709,059.34 -1,326,961.68
加：营业外收入 1,140,000.00 95,000.00 1,975,097.00
减：营业外支出 88,450.71 553,991.72 200,988.23
其中：非流动资产处置损失 58,450.71 63,627.72 100,988.23
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,659,470.31 13,250,067.62 447,147.09
减：所得税费用 824,414.69 -45,989.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,835,055.62 13,296,056.67 447,147.09
归属于母公司股东的净利润 9,835,055.62 1,440,821.00 1,055,711.00
少数股东损益 13,296,056.67 447,147.09
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 9,835,055.62 13,296,056.67 447,147.09
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,835,055.62 13,296,056.67 447,147.09
归属于少数股东的综合收益总额

3、备考合并现金流量表

单位：元

项目 2012年1-6月 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,471,433.81 55,856,028.05 33,252,368.84
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 38,704,063.17 350,671.47 2,886,021.87
经营活动现金流入小计 78,175,496.98 56,206,699.52 36,138,390.71
购买商品、接受劳务支付的现金 14,234,992.85 28,255,832.57 18,586,933.99
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 6,203,611.78 9,085,133.25 9,203,039.89
支付的各项税费 2,918,840.30 2,863,122.87 1,540,311.19
支付其他与经营活动有关的现金 5,441,349.43 41,664,737.00 5,915,119.92
经营活动现金流出小计 28,798,794.36 81,868,825.69 35,245,404.99
经营活动产生的现金流量净额 49,376,702.62 -25,662,126.17 892,985.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000.00 117,000,000.00 70,500,000.00
取得投资收益收到的现金 3,854.79 661,717.31 223,442.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,385.96 22,178.39 25,500.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,013,240.75 117,683,895.70 70,748,942.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 296,486.76 3,693,605.00 1,540,165.00
投资支付的现金 15,000,000.00 93,000,000.00 94,500,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 36,599,280.17
投资活动现金流出小计 51,895,766.93 96,693,605.00 96,040,165.00
投资活动产生的现金流量净额 -48,882,526.18 20,990,290.70 -25,291,222.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,912,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,912,800.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 3,912,800.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,925.69 -319,945.58 -262,960.04
五、现金及现金等价物净增加额 489,250.75 -1,078,981.05 -24,661,197.06
加：期初现金及现金等价物余额 10,844,388.83 11,923,369.88 36,584,566.94
六、期末现金及现金等价物余额 11,333,639.58 10,844,388.83 11,923,369.88

4、备考合并所有者权益变动表

单位：元

项目 2012年1-6月
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 56,693,958.00 522,496.69 -14,793,062.92 52,423,391.77
二、本期期初余额 10,000,000.00 56,693,958.00 522,496.69 -14,793,062.92 52,423,391.77
三、本年增减变动金额（减少以“－“填列） -49,822,595.03 20,615,943.38 -29,206,651.65
（一）净利润 9,835,055.62 9,835,055.62
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 9,835,055.62 9,835,055.62
（三）所有者投入和减少股本 -49,822,595.03 10,780,887.76 -39,041,707.27
1、所有者投入股本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他 -49,822,595.03 10,780,887.76 -39,041,707.27
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
四、本期期末余额 10,000,000.00 6,871,362.97 522,496.69 5,822,880.46 23,216,740.12

单位：元

项目 2011年度
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 6,087,200.00 56,693,958.00 522,496.69 -28,089,119.59 35,214,535.10
二、本年年初余额 6,087,200.00 56,693,958.00 522,496.69 -28,089,119.59 35,214,535.10
三、本年增减变动金额（减少以“－“填列） 3,912,800.00 13,296,056.67 17,208,856.67
（一）净利润 13,296,056.67 13,296,056.67
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 13,296,056.67 13,296,056.67
（三）所有者投入和减少股本 3,912,800.00 3,912,800.00
1、所有者投入股本 3,912,800.00 3,912,800.00
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
四、本年年末余额 10,000,000.00 56,693,958.00 522,496.69 -14,793,062.92 52,423,391.77

单位：元

项目 2010年度
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 6,087,200.00 56,693,958.00 522,496.69 -28,536,266.68 34,767,388.01
二、本年年初余额 6,087,200.00 56,693,958.00 522,496.69 -28,536,266.68 34,767,388.01
三、本年增减变动金额（减少以“－“填列） 447,147.09 447,147.09
（一）净利润 447,147.09 447,147.09
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 447,147.09 447,147.09
（三）所有者投入和减少股本
1、所有者投入股本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
四、本年年末余额 6,087,200.00 56,693,958.00 522,496.69 -28,089,119.59 35,214,535.10

二、上市公司最近两年的备考财务数据

（一）备考合并财务报表的编制基础和编制方法

1、备考合并财务报表的编制基础

（1）在本次非公开发行普通股（A股）股票已经完成，公司筹集到募集资金25亿元并取得长期借款7亿元的基础上，假设公司在本报告期间开始之日起即已持有杭州边锋网络技术有限公司100%的股权和上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权，并以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表及杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司2010年度和2011年度备考财务报表为基础，按照本备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定，采用本备考合并财务报表附注四所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。

上述模拟合并相应增加公司2010年初归属于母公司净资产25亿元，增加公司2010年初负债总额4.53亿元。

（2）根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案、《关于与陈明峰、王冬旭签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议>的议案》，本公司已与陈明峰、王冬旭签订了《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议》，与王冬旭、张蓥锋签订了《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议》。

截至本备考合并财务报表批准报出日，公司本次非公开发行普通股(A股)股票方案尚未经浙江省财政厅和中国证券监督管理委员会审核批准。

2、备考合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（二）上市公司备考合并财务报表

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2012]3599号），浙报传媒2010年12月31日和2011年12月31日的备考合并资产负债表，2010年度和2011年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表如下：

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日
流动资产：
货币资金 769,286,384.45 528,025,382.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 5,293,619.80 1,731,565.00
应收账款 153,613,616.11 135,447,362.30
预付款项 35,360,530.03 37,308,098.91
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 16,914,773.73 35,961,170.58
买入返售金融资产
存货 61,259,402.90 52,052,622.21
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 203,500,000.00
流动资产合计 1,041,728,327.02 994,026,201.70
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 21,651,838.33 9,565,372.85
投资性房地产 166,256,130.48 135,339,088.18
固定资产 530,055,814.81 566,597,282.52
在建工程 58,689,302.01 26,037,770.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 81,540,294.21 97,092,658.00
开发支出
商誉 3,016,669,820.14 3,016,669,820.14
长期待摊费用 5,834,432.71 1,095,794.88
递延所得税资产 4,182,930.24 9,967,935.65
其他非流动资产
非流动资产合计 3,884,880,562.93 3,862,365,723.17
资产总计 4,926,608,889.95 4,856,391,924.87
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 171,891,302.49 181,376,096.22
预收款项 290,068,040.50 238,865,980.56
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 81,465,954.29 63,734,676.59
应交税费 -73,509,938.47 -69,399,122.47
应付利息 75,949,795.31 34,022,922.09
应付股利 10,403,466.45 14,184,720.73
其他应付款 51,270,046.38 193,787,328.94
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 140,000,000.00
其他流动负债 39,068,036.77 69,269,162.00
流动负债合计 646,606,703.72 865,841,764.66
非流动负债：
长期借款 699,947,800.00 567,995,360.48
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,941,574.00 9,969,520.00
非流动负债合计 709,889,374.00 577,964,880.48
负债合计 1,356,496,077.72 1,443,806,645.14
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 3,339,861,689.80 3,214,222,621.79
少数股东权益 230,251,122.43 198,362,657.94
所有者权益合计 3,570,112,812.23 3,412,585,279.73
负债和所有者权益总计 4,926,608,889.95 4,856,391,924.87

2、备考合并利润表

单位：元

项目 2011年度 2010年度
一、营业总收入 1,803,571,090.54 1,511,990,198.82
其中：营业收入 1,803,571,090.54 1,511,990,198.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,396,134,752.72 1,204,640,532.99
其中：营业成本 844,656,503.08 734,531,224.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 99,985,818.71 70,910,544.33
销售费用 192,709,347.80 149,515,214.26
管理费用 217,797,904.29 187,338,212.85
财务费用 37,769,978.47 39,214,764.49
资产减值损失 3,215,200.37 23,130,572.62
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 3,149,773.60 14,784,064.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,926,150.43 -1,090,048.03
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 410,586,111.42 322,133,729.97
加：营业外收入 19,575,940.94 17,952,714.20
减：营业外支出 8,084,111.71 5,937,492.97
其中：非流动资产处置损失 565,240.05 1,918,163.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 422,077,940.65 334,148,951.20
减：所得税费用 36,919,092.58 24,721,389.41
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 385,158,848.07 309,427,561.79
归属于母公司股东的净利润 327,997,040.84 267,762,267.65
少数股东损益 57,161,807.23 41,665,294.14
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 385,158,848.07 309,427,561.79
归属于母公司所有者的综合收益总额 327,997,040.84 267,762,267.65
归属于少数股东的综合收益总额 57,161,807.23 41,665,294.14

3、备考合并现金流量表

单位：元

项目 2011年度 2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,856,882,744.62 1,815,067,267.44
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 4,877,699.81 3,197,105.82
收到其他与经营活动有关的现金 82,022,073.14 433,830,804.65
经营活动现金流入小计 1,943,782,517.57 2,252,095,177.91
购买商品、接受劳务支付的现金 750,856,216.13 743,650,784.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 273,471,831.15 223,459,514.61
支付的各项税费 168,095,884.57 91,429,491.20
支付其他与经营活动有关的现金 414,954,928.80 748,680,718.64
经营活动现金流出小计 1,607,378,860.65 1,807,220,509.06
经营活动产生的现金流量净额 336,403,656.92 444,874,668.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 299,500,000.00 90,824,397.55
取得投资收益收到的现金 4,684,479.26 1,000,733.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,959,071.82 4,511,079.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 42,400,344.38
收到其他与投资活动有关的现金 13,061,615.06 10,078,070.00
投资活动现金流入小计 322,205,166.14 148,814,624.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,961,137.24 129,185,735.40
投资支付的现金 103,195,000.00 295,638,247.68
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37,212,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 14,383,868.58 130,445,179.05
投资活动现金流出小计 227,540,005.82 592,481,162.13
投资活动产生的现金流量净额 94,665,160.32 -443,666,538.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,117,807.40 8,324,760.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,205,000.00 3,005,000.00
取得借款收到的现金 22,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 32,517,807.40 8,324,760.00
偿还债务支付的现金 162,400,000.00 14,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,721,222.80 198,717,403.69
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 30,963,393.63 2,430,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 23,844,868.90
筹资活动现金流出小计 217,966,091.70 212,717,403.69
筹资活动产生的现金流量净额 -185,448,284.30 -204,392,643.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -359,531.19 -282,155.78
五、现金及现金等价物净增加额 245,261,001.75 -203,466,668.75
加：期初现金及现金等价物余额 524,025,382.70 727,492,051.45
六、期末现金及现金等价物余额 769,286,384.45 524,025,382.70

三、拟购买资产的盈利预测数据

（一）杭州边锋

根据天健会计师事务所出具的《审核报告》（天健审[2012]5739号），杭州边锋合并报告口径2012年至2015年盈利预测情况如下：

单位：万元

项目 2011年度
已审实际数
2012年度
预测数
2013年度
预测数
2014年度
预测数
2015年度
预测数
一、营业总收入 40,244.46 50,883.27 60,118.12 69,529.19 78,992.27
其中：营业收入 40,244.46 50,883.27 60,118.12 69,529.19 78,992.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 21,031.08 27,230.95 29,680.30 32,471.22 35,553.53
其中：营业成本 7,412.39 9,428.95 10,689.85 11,803.74 13,199.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,821.47 1,593.90 1,558.83 1,813.98 2,080.67
销售费用 3,997.35 6,998.89 7,419.87 8,041.64 8,749.46
管理费用 7,724.08 9,063.09 9,865.86 10,656.81 11,360.11
财务费用 -67.63 18.97 27.10 28.10 28.10
资产减值损失 143.42 127.15 118.79 126.95 135.61
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 410.53 -82.67 -59.04 -39.55 -30.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -85.83 -74.00 -59.04 -39.55 -30.80
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,623.91 23,519.65 30,378.78 37,018.42 43,407.94
加：营业外收入 637.69
减：营业外支出 497.30 31.87 41.31 49.54 57.44
其中：非流动资产处置损失 24.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,764.30 23,487.78 30,337.47 36,968.88 43,350.50
减：所得税费用 3,678.10 3,781.31 4,697.90 5,688.59 6,641.47
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,086.20 19,706.47 25,639.57 31,280.29 36,709.03
归属于母公司股东的净利润 14,452.16 17,852.20 23,504.66 28,874.48 34,034.87
少数股东损益 1,634.04 1,854.27 2,134.91 2,405.81 2,674.16
六、其他综合收益
七、综合收益总额 16,086.20 19,706.47 25,639.57 31,280.29 36,709.03
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,452.16 17,852.20 23,504.66 28,874.48 34,034.87
归属于少数股东的综合收益总额 1,634.04 1,854.27 2,134.91 2,405.81 2,674.16

（二）上海浩方

根据天健会计师事务所出具的《审核报告》（天健审[2012]5740号），上海浩方2012年至2015年盈利预测情况如下：

单位：万元

项目 2011年度
已审实际数
2012年度
预测数
2013年度
预测数
2014年度
预测数
2015年度
预测数
一、营业总收入 5,885.11 6,418.01 7,598.18 10,315.83 12,182.58
其中：营业收入 5,885.11 6,418.01 7,598.18 10,315.83 12,182.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,568.35 5,059.90 5,467.00 6,530.32 7,582.66
其中：营业成本 2,738.35 3,257.52 2,747.95 3,120.59 3,364.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 340.21 26.96 31.92 43.33 51.17
销售费用 552.73 807.68 1,381.73 1,795.23 2,197.42
管理费用 898.89 937.74 1,271.40 1,527.57 1,919.11
财务费用 9.88 10.00 10.00 10.00 10.00
资产减值损失 28.29 20.00 24.00 33.60 40.32
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 54.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,370.91 1,358.11 2,131.18 3,785.51 4,599.92
加：营业外收入 9.50 114.00
减：营业外支出 55.40
其中：非流动资产处置损失 6.36
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,325.01 1,472.11 2,131.18 3,785.51 4,599.92
减：所得税费用 -4.60 140.47 323.28 572.87 696.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,329.61 1,331.64 1,807.90 3,212.64 3,903.88
归属于母公司股东的净利润 1,329.61 1,331.64 1,807.90 3,212.64 3,903.88
少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 1,329.61 1,331.64 1,807.90 3,212.64 3,903.88
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,329.61 1,331.64 1,807.90 3,212.64 3,903.88
归属于少数股东的综合收益总额

四、上市公司备考合并盈利预测数据

根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]5365号《审核报告》，上市公司2012年至2013年备考合并口径盈利预测情况如下：

单位：万元

项目 2011年度
已审实际数
2012年度
预测数
2013年度
预测数
一、营业总收入 180,357.11 195,308.90 218,138.49
其中：营业收入 180,357.11 195,308.90 218,138.49
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 139,613.48 151,531.31 163,188.51
其中：营业成本 84,465.65 86,677.24 93,412.33
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 9,998.58 9,243.32 10,210.37
销售费用 19,270.94 24,273.67 26,065.81
管理费用 21,779.79 26,238.91 28,182.59
财务费用 3,777.00 4,866.19 4,877.23
资产减值损失 321.52 231.98 440.18
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 314.98 4,154.27 -13.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -292.62 -73.50 -13.54
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,058.61 47,931.86 54,936.44
加：营业外收入 1,957.59 917.12 500.00
减：营业外支出 808.41 222.56 243.82
其中：非流动资产处置损失 56.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 42,207.79 48,626.42 55,192.62
减：所得税费用 3,691.91 4,250.36 5,478.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,515.88 44,376.06 49,714.33
归属于母公司股东的净利润 32,799.70 36,599.63 43,581.25
少数股东损益 5,716.18 7,776.43 6,133.08
六、其他综合收益 -4,506.86
七、综合收益总额 38,515.88 39,869.20 49,714.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 32,799.70 34,616.61 43,581.25
归属于少数股东的综合收益总额 5,716.18 5,252.59 6,133.08

第十节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本公司进入网络游戏行业带来的风险

通过本次进入网络游戏行业以拓展新媒体业务、打造休闲娱乐平台是本公司的战略决策，但网络游戏行业对于本公司来说属于全新的领域，跨业收购经营存在一定的风险。

（一）政策风险

网络游戏产业受到国家法律法规及政策的监管，未来政策的调整及变化将可能对标的公司的业务造成不利影响。

（二）新产品开发风险

本次收购的标的公司作为网络游戏企业，网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点。网络游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研和产品开发。新游戏存在不被市场接受或者竞争对手抢先推出竞争性产品的风险。若未能准确把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响。

本次收购的标的公司作为以休闲网络游戏为核心的社交互动娱乐平台，有别于以自主营运自身开发游戏为主的网络游戏开发公司，更多的是通过玩家在游戏产品中的消费与游戏开发商进行收益分成。所以引进优质游戏的能力、休闲娱乐平台的建设水平和服务功能、增加付费用户粘性的能力是标的公司持续盈利能力的重要保证。标的公司作为休闲游戏运营平台，若未能及时跟进市场需求和行业发展的变化，及时升级换代、提升经营的各游戏平台的用户体验度，则可能对经营造成较大的负面影响。

（三）竞争风险

目前国内网络游戏行业已经存在腾讯、网易、盛大等多家实力雄厚的企业，竞争非常激烈。以腾讯公司为例，标的公司未来经营中面临的与腾讯的竞争风险主要包括如下方面：

1、用户争夺风险

在互联网用户增速放缓的形势下，腾讯公司拥有大量的用户群基础，并凭借其强大的社交网络优势形成了良好的用户粘性，对其他互联网社交网络交互社区类企业将造成一定的压力。

标的公司的垂直化、区域化特性虽然在地方区域具有较好的竞争性，但面临用户资源竞争仍亟需提升用户粘性和拓展用户。如果标的公司引导线上线下用户渗透、提升用户粘性的措施在实施过程中遇到障碍或者成效低于预期，可能会在未来用户争夺中丧失竞争优势，造成用户增速低于预期或存在用户流失隐患。

针对用户规模风险，本公司将发挥旗下投资的各相关媒体平台的功用，与标的公司建立形成战略协同，通过运用更完善的大数据算法机制，配合实施全网数据挖掘以及定向精准推荐，将其他游戏平台、电商平台、媒体平台的优质流量引导至标的公司。同时，通过深度的用户挖掘和分析，了解和匹配用户的需求，进一步开发现有用户的潜力。

2、内容同质化风险

由于棋牌线上游戏内容和规则主要来自线下传统棋牌游戏，标的公司与其他各家棋牌游戏平台的内容（包括腾讯公司的产品）存在一定同质化现象。标的公司凭借多年的经营已建立一定的品牌知名度，并正着力于通过建立交互社区功能、收购完成后借助发行人的资源提升平台内容的丰富程度、借助线下活动推广等各类方式完善用户体验、创新产品和服务。但面临腾讯公司强大的品牌效应及其他竞争对手的竞争，该等差异化战略仍存在效果低于预期或不明显的风险。

此外，标的公司的线上桌面游戏内容与腾讯公司的产品亦存在部分相似现象。如果未来标的公司不能做好桌面游戏产品的持续开发或不能及时做好自身产品的知识产权保护，将面临丧失线上桌面游戏内容优势的风险。

针对同质化风险，本公司将充分尊重标的公司团队的经验和策略，从上市公司擅长的资本投入、成本控制、决策体系和流程体系管理上对产品开发实施恰当的风险监控。并将在后续整合中，充分利用上市公司在文化产业领域积累的合作关系，在合理用户行为数据的引导下，针对杭州边锋和上海浩方的平台特征，引入其他有价值的产品和运营内容。增加产品的丰富性，并联合开发和运营更多的新媒体产品，强化平台的差异化特征，提升平台用户粘性，降低同质化发展带来的风险。

3、人才及资源风险

腾讯公司对优秀人才及优质的资源有较强的竞争优势。标的公司的高管团队在所属领域拥有资深的业务及管理经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。如果收购后标的公司未能采取有效的激励机制和人才培训发展机制，或者本公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失。

本公司近年来投资培育了一批优秀的新兴互联网企业，领域涉及智能广告、智能电视、网络安全、网络游戏等，积累了较为丰富、全面的互联网文化企业投资和运营经验，储备了一批新媒体人才。本公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重杭州边锋和上海浩方的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为杭州边锋和上海浩方延揽更多优秀的人才。同时，本公司也正在和国内一流互联网企业协商确定战略合作关系，以建立互联网人才的委托培养机制。从而为新媒体业务增加人才储备。

此外，为保障上市公司的利益，标的公司实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年已出具《避免同业竞争承诺函》，就本次股权转让完成后三年内的经营作出避免同业竞争的承诺。尽管目前陈天桥等人及其旗下企业所从事的网络游戏业务与标的公司不存在直接竞争情况，但不排除该承诺期满后相关企业与标的公司产生直接竞争的情形，从而增加标的公司面临的上述竞争风险。

二、本次评估采用永续期预测的相关风险

网络游戏具有产品生命周期不确定、更新换代速度快等特殊的行业特性，因此以自主运营自身开发游戏为主的网络游戏开发公司很难通过一个或几个产品持续盈利并保持利润稳定增长。而以腾讯、标的公司为例的并非以运营自行开发游戏为主要盈利增长点的以互动娱乐社交平台运营为主的网络游戏企业对盈利能力不强的游戏有调整权限和较大的调整余地，对引进游戏（包括独家代理和区域经营）经营风险的管理控制能力强，从而引进优质游戏的能力、休闲娱乐平台的建设水平和服务功能、增加付费用户粘性的能力是标的公司未来保持续盈利能力的重要保证。因此，根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑标的公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即以未来五年为相对准确预测的收益期，第六年以后为永续期。

尽管标的公司的平台运营模式有利于其避免单一游戏盈利周期不确定性对网络游戏开发企业带来的经营风险，但其平台运营的游戏产品（尤其是电子竞技游戏产品）自身存在的产品生命周期不确定性、可模仿性强等特点，亦将可能对平台的持续竞争力造成不利影响，从而导致标的公司的持续盈利能力存在一定不确定性。虽然评估机构在选择评估方法和评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。

三、本次收购产生的商誉减值的风险

本次公司将以非公开融资和自筹资金相结合的方式对标的资产进行收购，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，由于是非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。由于标的资产经收益法评估的评估值合计为319,994.78 万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后浙报传媒将会确认较大额度的商誉。

根据天健出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票有关财务情况的补充说明》（天健[2012]490号）就本次购买股权所确认商誉的资产减值测试所作的敏感性分析，以2011年12月31日为评估基准日，假设标的公司在评估期内（2012年至永续）每年实现净利润都较本次非公开发行募投项目标的资产评估报告（指中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129号）的预期净利润下降一定的幅度（5%、10%、15%、20%，标的公司及旗下在本次评估中使用收益法评估的相关子公司在评估期各年度实现净利润均下降同等幅度），则2012年末杭州边锋和上海浩方重新评估价值、商誉减值测试的减值金额、减值率及上市公司提取减值准备后对其2012年度合并报表净利润的影响金额（未考虑承诺期利润补偿的影响）的敏感性分析如下：

单位：万元

评估基准日 2011年12月31日
标的股权杭州边锋100%股权
评估价值 290,778.47
下降幅度按收益法评估的拟购买股权价值商誉减值测试的减值金额商誉减值率对公司净利润的影响金额
5% 276,473.29 14,305.18 5.18% -14,305.18
10% 262,168.12 28,610.35 10.35% -28,610.35
15% 247,862.95 42,915.52 15.53% -42,915.52
20% 233,557.78 57,220.69 20.70% -57,220.69
标的股权上海浩方100%股权
评估价值 29,216.31
下降幅度按收益法评估的拟购买股权价值商誉减值测试的减值金额商誉减值率对公司净利润的影响金额
5% 27,726.28 1,490.03 6.22% -1,490.03
10% 26,236.25 2,980.06 12.43% -2,980.06
15% 24,746.22 4,470.09 18.65% -4,470.09
20% 23,256.19 5,960.12 24.87% -5,960.12

本公司已与盛大娱乐就2013年-2015年度标的公司的业绩补偿作出安排，根据《补偿协议》，现金补偿的敏感性测算如下：

单位：万元

下降幅度杭州边锋商誉减值测试的减值金额上海浩方商誉减值测试的减值金额对公司净利润的合计影响金额累计现金
补偿金额
5% 14,305.18 1,490.03 -15,795.21 15,999.74
10% 28,610.35 2,980.06 -31,590.41 31,999.48
15% 42,915.52 4,470.09 -47,385.61 47,999.22
20% 57,220.69 5,960.12 -63,180.81 63,998.96

本公司认为该业绩补偿安排已充分考虑上市公司及公众投资者的利益，且根据上述敏感性分析的假设累计业绩补偿金额可以在较大程度上抵补可能发生的减值损失金额。然而，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

四、收购后的整合风险

本次收购完成后，本公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列整合计划，存在一定的整合风险，主要有：

（一）标的公司运营方式调整的风险

本次收购前，杭州边锋和上海浩方均与盛大网络在业务层面存在一定关联，主要体现为以下三方面：（1）标的公司的用户只能通过“盛大通行证”实现在标的公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证；（2）标的公司的用户在其平台上的消费使用盛大网络统一向其旗下各类业务提供的计费系统；（3）标的资产旗下各平台的充值卡的制作及管理均由盛大网络掌握，且充值也主要是通过盛大网络的充值端口。

本次收购完成后，杭州边锋和上海浩方将成为浙报传媒的全资子公司，并与盛大网络及其旗下相关公司解除排他性的合作协议，浙报传媒也将获得标的公司核心数据的控制权和所有权，并已针对前述运营方式制定详细的调整方案，拟进行如下调整：（1）通过技术手段逐步增加标的公司旗下各平台新的登录验证方式；（2）建立并完善新的充值体系和计费系统；（3）自主掌握各类充值卡的制作及管理，增加除盛付通之外的其他第三方支付平台，并建立自主的充值端口。经过上述调整，收购完成后的标的公司将具备更强的独立性。

虽然通过现有的技术手段，对于登陆方式、充值体系、计费系统、第三方支付平台的调整并不困难，且盛大网络也与浙报传媒签订了《战略合作备忘录》，将继续支持本次收购完成后的标的公司以及浙报传媒的未来发展。标的公司与盛大娱乐方案共同制定了具体的账号账务服务系统及充值服务系统独立性调整方案，该等方案操作性强、预计对原有用户影响较小，且相应的整合调整成本已经予以充分考虑。此外，公司已决定成立数据库业务部以强化对读者、用户数据的挖掘分析及开发利用（详见公司于2012年11月30日公告的第六届董事会第十三次会议决议公告）。但若上述的运营方式调整不能如期完成或耗时较长，将对标的公司未来的经营以及浙报传媒对标的公司的业务整合造成一定的不利影响。

（二）标的公司品牌建设存在的风险

浩方电子竞技平台、《三国杀Online》等标的公司旗下游戏品牌形象已发展成熟，市场的认知度较高。本次收购完成后，标的公司将进一步推进统一品牌建设，加强公司品牌的一致性和辨识度，增强“边锋”品牌效应，促进标的公司旗下各平台、游戏间的用户渗透。如果标的公司在统一品牌建设和推广的过程中，未能做到品牌调整的平滑过渡、与现有用户的充分沟通以及品牌形象的有效宣传，则可能出现现有用户的品牌认知误解，对用户的维持和拓展造成一定的不利影响。

（三）无法达到综合媒体平台搭建的预期目标的风险

综合媒体平台的搭建是该项整合计划的基础，有助于标的公司从单纯的游戏平台运营商向综合媒体信息提供商升级，从而优化用户体验、增强用户粘性、提升用户交互程度。由于标的公司用户多年来始终以游戏为导向，对除游戏内容外的其他媒体信息的需求、习惯未能充分体现，因此，如果标的公司不能制定符合用户需求的综合媒体信息显示、推送方式，或不能根据用户行为反馈及时调整、优化综合媒体信息显示、推送方式，则可能无法达到综合媒体平台搭建的预期目标。

针对平台建设风险，本公司将在后续整合中，充分利用在文化产业领域积累的合作关系，针对杭州边锋和上海浩方用户的特征，联合开发和运营更多的新媒体产品，强化平台的差异化特征，增加用户规模，提升平台质量。

（四）电子竞技业务拓展不能顺利进行的风险

本公司将协助标的公司利用自身的浩方电子竞技平台，参与进入中国电子竞技职业比赛领域，推动标的公司电子竞技平台品牌的推广及业务的拓展。该项计划涉及增资华奥星空及与其合作事宜，目前本公司增资华奥星空事宜已取得中国体育报业总社及自身董事会的批准，但尚未签署最终协议。如果参与本次增资的其他主体未能通过内部相关审批，或取消相关增资计划，则可能影响本公司增资华奥星空的进程或导致该项增资事宜终止。此外，CEG大赛自2007年起暂停举办至今，尚未得到复办的批复，同时其品牌认知度、赛事影响力等有一定下降，如果华奥星空、标的公司及其他赛事组织者未能有效的实施赛事推广，或CEG大赛的市场认可度及影响力较大幅度低于预期，则该赛事的举办对标的公司品牌推广的推动程度可能低于预期。

（五）线下业务拓展不能达到预期目标的风险

尽管线下推广活动能为线上平台带来一定的用户流量，但如果线上平台未能有效留住新增用户，则存在线下线上用户转换率不足、影响线下推广策略的效果和企业运营效率的风险。

五、与本次非公开发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚需中国证监会核准。能否取得该核准以及最终取得该核准的时间存在不确定性。

（二）发行风险

本次非公开发行的发行结果受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

六、股价波动风险

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2012年12月19日

[1]由于广州唯思软件股份有限公司、北京联众网络技术有限责任公司均不是公众公司，其相关业务收入数据目前无法取得。

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