证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2012-046

  武汉中商集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司董事会决定于2012年12月21日召开2012年第三次临时股东大会。有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开时期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年12月21日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2012年12月20日下午15:00至2012年12月21日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司总部中商广场47楼会议室(武汉市武昌区中南路9 号)

4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）凡于2012年12月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的本次股东大会的见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司2012年第五次、2012年第六次临时董事会审议通过，审议事项合法、完备。审议以下议案：

1、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》：

（1）本次交易主体；

（2）发行股票种类和面值；

（3）发行价格；

（4）换股价格和换股比例；

（5）发行数量；

（6）募集资金用途；

（7）拟上市的证券交易所；

（8）吸并方式；

（9）换股对象；

（10）吸并方异议股东的保护机制；

（11）被吸并方异议股东的保护机制；

（12）滚存利润的安排；

（13）员工安置；

（14）《换股吸收合并协议》生效条件；

（15）本次重大资产重组决议有效期。

3、《关于本公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议（调整版）>及其补充协议以及本公司、中百控股集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》；

4、《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

5、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；

6、《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（二）披露情况

上述审议事项内容详见公司2012年8月20日（星期一）、12月6日（星期四）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2012年第五次临时董事会决议公告、2012年第六次临时董事会决议公告。2012年12月17日（星期一）公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于2012年第三次临时股东大会及现金选择权的情况说明》。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：公众股股东持本人身份证和股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理；法人股股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年12月19日

上午9:00—12:00 下午2:00—5:00

3.登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场46楼公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：武汉市武昌区中南路9号中商广场46楼武汉中商集团股份有限公司证券部

邮政编码：430071

传真号码：027—87307723

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360785；投票简称：中商投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，100.00代表总议案。具体如下表所示：

序号	议案名称	申报价
100	总议案	100.00
1	《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》	1.00
2	逐项审议《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》	2.00
	子议案一：本次交易主体	2.01
	子议案二：发行股票种类和面值	2.02
	子议案三：发行价格	2.03
	子议案四：换股价格和换股比例	2.04
	子议案五：发行数量	2.05
	子议案六：募集资金用途	2.06
	子议案七：拟上市的证券交易所	2.07

	子议案八：吸并方式	2.08
	子议案九：换股对象	2.09
	子议案十：吸并方异议股东的保护机制	2.10
	子议案十一：被吸并方异议股东的保护机制	2.11
	子议案十二：滚存利润的安排	2.12
	子议案十三：员工安置	2.13
	子议案十四：《换股吸收合并协议》生效条件	2.14
	子议案十五：本次重大资产重组决议有效期	2.15
3	《关于本公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议（调整版）>及其补充协议以及本公司、中百控股集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》	3.00
4	《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	4.00
5	《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》	5.00
6	《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	6.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年12月20日15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：易国华、刘蓉

联系电话： 027-87362507

传 真： 027-87307723

邮政编码： 430071

2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理

六、附件： 授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席武汉中商集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

对本次股东大会提案事项的投票指示：

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
100	总议案
1	关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
2	逐项审议《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》
	(1)本次交易主体
	(2)发行股票种类和面值
	(3)发行价格
	(4)换股价格和换股比例
	(5)发行数量
	(6)募集资金用途
	(7)拟上市的证券交易所
	(8)吸并方式
	(9)换股对象
	(10)吸并方异议股东的保护机制
	(11)被吸并方异议股东的保护机制
	(12)滚存利润的安排
	(13)员工安置
	(14)《换股吸收合并协议》生效条件
	(15)本次重大资产重组决议有效期
3	《关于本公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议（调整版）>及其补充协议以及本公司、中百控股集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》
4	关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
5	关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案
6	关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

2012年12月18日