股票代码：002375 股票简称：亚厦股份 公告编号：2012-074

浙江亚厦装饰股份有限公司第二届董事会

第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2012年12 月18日以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年12月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

1、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过《浙江亚厦装饰股份有限公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司同比例增资的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

《浙江亚厦装饰股份有限公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司同比例增资的公告》刊登于2012年12月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。独立董事及保荐机构发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十八日

股票代码：002375 股票简称：亚厦股份 公告编号：2012-075

浙江亚厦装饰股份有限公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司

同比例增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、为加快浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司（以下简称“雅迪装饰”）业务的发展，增强其承揽工程合同的能力，公司拟与杭州浪森石材有限公司（以下简称“浪森石材”）分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资4,018万元。第一期同比例增资2,018万元，其中亚厦股份增资1,029.18万元，浪森石材增资988.82万元。第二期同比例增资2,000万元，其中亚厦股份增资1,020万元，浪森石材增资980万元，第二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。上述两期增资完成后，雅迪装饰注册资本将由1,150万元增加至5,168万元，公司和浪森石材对雅迪装饰的持股比例保持不变，仍分别为51%和49%。为保证上市公司全体股东利益，浪森石材股东向亚厦股份出具了承诺函，承诺将以自有资金对雅迪装饰进行增资，不会占用上市公司资金。

2、浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股10%，林燕娥持股90%，张伟良和林燕娥系配偶关系。张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有本公司的2.93%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订版）10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

3、2012年12月18日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于与关联法人对控股子公司浙江雅迪装饰工程有限公司同比例增资的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广等3名关联董事回避了表决，其余6名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了该项交易，本次交易经公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平事先认可，并发表了同意的意见，根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 经公司董事会批准后即生效。

二、关联方基本情况

1、杭州浪森石材有限公司

浪森石材成立于2012年7月3日，住所为萧山区河庄街道新创村，法定代表人林燕娥，注册资本200万元人民币。经营范围：经销石材、建筑材料（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。截止目前，该公司尚未开展生产经营。浪森石材股东为张伟良和林燕娥，其中张伟良持股10%，林燕娥持股90%，张伟良和林燕娥系配偶关系。

2、浙江亚厦装饰股份有限公司

公司成立于1995年7月7日，住所为上虞章镇工业新区，法定代表人丁欣欣，注册资本63,543.75万元人民币，税务登记证号码：33062214616098X。经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。截至2011年12月31日，公司总资产674,604.12万元，净资产287,553.07万元，2011年实现主营业务收入725,264.47万元，净利润46,944.13万元。公司实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇，丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司56.40%的股份。

3、张伟良为公司控股股东之一张杏娟的弟弟，持有本公司的2.93%股份。根据深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订版）10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、雅迪装饰成立于2002年4月17日，注册资本1,150万元，注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇纬十路17号，法定代表人：张伟良，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：承接建筑装饰工程设计、施工业务（凭资质证书经营）。

2、与公司股权关系：雅迪装饰是公司控股子公司，公司持有51%的股权。

3、最近一年一期的主要财务数据

金额单位：人民币元

项目	2011年12月31日（经审计）	2012年10月31日（未经审计）
总资产	63,896,842.16	59,493,738.60
总负债	53,668,909.15	53,557,000.76
净资产	10,227,933.01	5,936,737.84
项目	2011年度	2012年1-10月
营业收入	61,830,493.23	36,369,255.51
利润总额	2,489,714.32	-4,005,376.70
净利润	2,408,934.22	-4,005,376.70

4、增资前后，雅迪装饰各股东的出资额及持股比例情况如下表：

	增资前		增资额	增资后
股 东	出资额（万元）	持股比例		出资额（万元）	持股比例
浙江亚厦装饰股份有限公司	586.5	51%	2,049.18	2,635.68	51%
杭州浪森石材有限公司	563.5	49%	1,968.82	2,532.32	49%
合计	1,150	100%	4,018	5,168	100%

注：公司拟与浪森石材分两期以现金方式向雅迪装饰同比例增资4,018万元。第一期同比例增资2,018万元，其中亚厦股份增资1,029.18万元，浪森石材增资988.82万元。第二期同比例增资2,000万元，其中亚厦股份增资1,020万元，浪森石材增资980万元，第二期增资将在第一期增资完成后两年内实施。上述两期增资完成后，雅迪装饰注册资本将由1,150万元增加至5,168万元，

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次增资能直接提升雅迪装饰承接项目的合同规模，同时为雅迪装饰业务的进一步拓展提供更加充裕的资金保障，并增加其在中高端市场承接工程的实力。

五、2012年初至披露日与该关联人累计已发关联交易金额

公司2012年年初至披露日与浪森石材及其股东张伟良未发生关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

在第二届董事会第三十四次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

我们认为：

1、本次增资符合公司发展战略，将增加雅迪装饰的资金实力，进一步提高其市场竞争力，同时维持了公司对雅迪装饰的控股地位，本次按股权比例对雅迪装饰进行增资是公平、合理的，且另一出资股东承诺以自有资金增资，不占用上市公司资金，未损害公司及全体股东利益；

2、公司董事会在审议此项涉及关联交易议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

同意上述关联交易。

七、保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，且股东按股权进行同比例增资，没有损害公司和中小股东的利益；

2、本次关联交易履行了必要的程序，已经亚厦股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公司章程》的规定；

3、中信证券对亚厦股份本次关联交易无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、中信证券股份有限公司出具的保荐意见；

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-076

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于取得专利证书的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）、浙江亚厦装饰股份有限公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”）近期陆续取得国家知识产权局颁发的专利，具体取得的专利情况如下：

序号	专利名称	专利保护期限	专利号	专利类型	专利权人
1	一种过道的通风结构	2012.01.17-2022.01.16	ZL201220020148.8	实用新型专利	亚厦股份
2	一种墙面瓷板砖背栓固定结构	2012.01.17-2012.01.16	ZL201220020175.5	实用新型专利	亚厦股份
3	一种木饰面挂板固定结构	2012.01.17-2022.01.16	ZL201220020184.4	实用新型专利	亚厦股份
4	一种装饰性横梁	2012.01.17-2022.01.16	ZL201220020187.8	实用新型专利	亚厦股份
5	一种石材地板与木质地板的拼接结构	2012.01.17-2022.01.16	ZL201220020229.8	实用新型专利	亚厦股份
6	一种铝合金门窗外框的安装固定装置	2011.11.28-2022.11.27	ZL201120479744.8	实用新型专利	亚厦幕墙
7	一种中空玻璃幕墙组件	2011.11.28--2022.11.27	ZL201120479762.6	实用新型专利	亚厦幕墙
8	一种铝合金门窗的玻璃扣条	2012.03.15-2022.03.14	ZL201220096905.X	实用新型专利	亚厦幕墙
9	一种密封胶条	2012.03.15-2022.03.14	ZL201220096870.X	实用新型专利	亚厦幕墙
10	一种铝合金门窗的定位片	2012.03.15-2022.03.14	ZL201220096908.3	实用新型专利	亚厦幕墙
11	一种铝合金门窗的密封胶条	2012.03.15-2022.03.14	ZL201220096909.8	实用新型专利	亚厦幕墙
12	一种合金门窗组角装置	2012.03.15-2022.03.14	ZL201220096858.9	实用新型专利	亚厦幕墙
13	平开窗中梃	2012.05.23-2022.05.22	ZL201230190143.5	外观设计专利	亚厦幕墙
14	推拉窗型材	2012.05.23-2022.05.22	ZL201230190151.X	外观设计专利	亚厦幕墙
15	铝合金门窗型材	2012.05.23-2022.05.22	ZL201230190176.X	外观设计专利	亚厦幕墙
16	平开窗型材	2012.05.23-2022.05.22	ZL201230190184.4	外观设计专利	亚厦幕墙
17	铝合金外装饰扣盖型材（二）	2012.05.23-2022.05.22	ZL201230190228.3	外观设计专利	亚厦幕墙

上述专利已在公司部分产品中取得应用，对公司开拓市场及推广产品会产生一定的影响；有利于其发挥主导产品的自主知识产权优势，持续创新，保持技术领先，提升公司的核心竞争力。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十八日