（上接A53版）
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五、许继集团下属子公司情况
截至2012年9月30日，许继集团共有12家控股子公司和5家全资子公司，概况如下：
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注：上表中许继集团持股比例低于50%的公司，为其相对控股的公司。目前许继集团正在对下属企业进行股权投资清理工作。
六、主要财务数据
许继集团最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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七、许继集团的声明和承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
许继集团作为本次交易的交易对方，就许继集团对本次交易提供的所有相关信息，承诺：
“保证许继集团所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
许继集团作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后保持许继电气的独立性，承诺：
“在本次交易完成后，许继集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与许继电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响许继电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害许继电气及其他股东的利益，切实保障许继电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（三）关于最近五年内未受到行政处罚情况的承诺
许继集团作为本次交易的交易对方，就最近五年内受到行政处罚情况，承诺：
“许继集团最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
许继集团的董事、监事以及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）电力装备行业的科技创新和装备能力的提升
近年来，我国深入推进电网现代化建设，大力开展先进技术研究与实践，电力装备行业获得了长足发展，行业技术水平明显提升，部分领域已经跨入世界先进行列。电力装备行业的科技创新和装备能力的提升，为电力工业的科学可持续发展提供了重要支撑，对增强电力行业整体竞争力具有重要意义。
目前，电网公司正致力于转变电网发展方式，加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的具有信息化、自动化、互动化特征的坚强智能电网，近年来在特高压输电核心技术和设备国产化、智能电网建设等方面取得了重大成就。在输变电设备领域，随着一大批重点输变电工程的建设，设备制造企业的技术水平和国产化能力不断提升，我国已经全面掌握了特高压输电核心技术，研制了代表世界最高水平的特高压设备。
（二）国家以特高压为骨干网架的坚强智能电网建设为公司发展提供战略机遇
我国能源资源与能源需求在地理上逆向分布的国情，决定了能源大规模、远距离输送和大范围优化配置不可避免。国家“十二五”规划纲要提出，“适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”。
根据国家电网2012年3月发布的《特高压电网“十二五”规划》，“十二五”期间将建成15条直流输电工程，平均每年建成3条直流输电工程。预计到2020年，国家将建成直流工程42个。2015年全国将形成以华北、华东、华中特高压电网为核心的“三纵三横”主网架。锡盟、蒙西、张北、陕北能源基地通过三个纵向特高压交流通道向华北、华东、华中地区送电，北部煤电、西南水电通过三个横向特高压交流通道向华北、华中和长三角特高压环网送电。“十二五”期间，我国特高压电网建设将为公司相关业务快速增长提供战略机遇。
（三）建设智能电网政策为公司发展提供了广阔前景
在国家大力推行智能电网建设的政策环境下，国家电网于2009年5月提出了发展智能电网的重大战略决策，发布了“以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现‘电力流、信息流、业务流’高度一体化融合”的坚强智能电网愿景及建设路线图。“十二五”期间，国家将加快智能电网技术专项示范工程、综合示范工程，以及智能电网示范城市、示范园区建设。
（四）电动汽车领域投资高速增长，为公司相关业务发展提供良好契机。
根据科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”规划》、工信部《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012-2020），节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。“十二五”期间，新能源电动汽车产销量快速增长。根据《电动汽车科技发展“十二五”规划》，到2015年左右，我国将在20个以上示范城市和周边区域建成由40万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商业化示范能源供给需求。这将为公司的电动汽车充换电配套设备业务催生出良好的发展机遇。
（五）新能源发电产业稳步发展，助力公司相关业务快速成长
在全球经济持续低迷，化石能源不可再生、日渐枯竭的背景下，新能源发电成为世界各国解决能源安全问题和拉动经济增长的热点。受益于国家对新能源产业的支持政策，中国新能源发电装机持续增长。风电的不均衡性和光伏发电的间歇性，对发电并网系统提出必然要求。公司的新能源并网发电业务前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）有效增强上市公司输变电装备系统集成能力，显著提升上市公司的盈利水平和竞争能力
本次拟购买的以直流输电业务为主的资产具有较强的竞争力。该等资产注入上市公司后，将有效整合许继集团直流输电设备生产资源，使许继电气成为国内领先的能够提供包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的高压/特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，促进国家的直流输电工程建设。同时，许继电气将有效整合许继集团电动汽车充换电配套设备研发、生产、销售环节的资源，使许继电气具备能够提供电动汽车充换电配套设备的实力。
通过本次业务整合，许继电气将形成完整的输变电装备系统集成能力和综合配套能力，从而提升规模效益，降低运营成本，全面服务客户，有效提高上市公司可持续发展的水平。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。
（二）有效减少关联交易，增强公司独立性
本次标的资产柔性输电分公司从事直流输电及电力电子业务，主要产品为直流输电换流阀等产品，与许继电气生产的直流输电控制保护系统、直流场设备共同应用于直流输电工程；许继电源主要从事电动汽车充换电配套设备和电力电源业务，许继电气为许继电源电动汽车充换电配套设备业务提供部分产品的配套和加工制造，电力电源产品与许继电气生产的变配电自动化系统相配套。因此，上市公司与许继集团及许继电源存在一定的关联交易。
本次重组完成后，许继电气与许继集团之间的关联交易将有效减少。上市公司独立性得以增强，有利于规范公司运营，充分保障公司中小股东的利益。
（三）收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构
本次交易前，公司持有上海许继50%的股权和许继软件90%的股权。本次交易完成之后，上海许继和许继软件将成为公司的全资子公司，相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理和界定产业链上下游业务模式，以充分发挥软硬件产品的互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部摩擦成本。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
5、规范关联交易的原则。
第五节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为许继集团，所发行股份由许继集团以其持有与电力装备制造有关公司的业务和相关资产负债、股权以及配套现金作为认购本次发行股份的对价。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的六届十九次董事会会议决议公告日，即2012年12月4日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行A股股票的发行价格为人民币17.26元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值约为19.28亿元，向许继集团募集配套资金4.50 亿元。根据上述发行价格计算，预计本次发行股票的数量约为13,778万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（五）交易标的
本次交易拟购买的资产包括：（1）许继集团有限公司柔性输电分公司业务及相关资产负债；（2）许继电源有限公司75%股权；（3）许昌许继软件技术有限公司10%股权；（4）上海许继电气有限公司50%股权。
同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金4.50亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于补充流动资金。
（六）标的资产的定价
上述标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以2012年9月30日为基准日对标的资产的评估价值为基准，由交易双方协商确定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产协议书的条款和条件，许继电气和许继集团同意拟购买资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利由许继电气享有；如发生亏损的，则由许继集团承担并以现金方式补足。
（八）本次发行股票的限售期及上市安排
许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继电气的股份，自新增股份上市之日起36个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关的国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准。
第六节 拟购买的资产状况
一、许继集团有限公司柔性输电分公司
（一）基本情况
1、概况
名称：许继集团有限公司柔性输电分公司
住所：许昌经济开发区阳光大道中段北侧电气城9号楼
负责人：姚为正
营业执照号：411000000010486
经营范围：柔性输电设备、产品的销售
2、历史沿革
许继集团自2005年起成立柔性输电业务单元并建立了独立的核算体系，开始独立从事直流输电换流阀等业务的经营，作为许继集团内独立的业务单元进行管理、运营及独立财务核算，2011年12月经工商部门批准设立分公司，分公司设立过程中未经过评估及增值。
柔性输电业务单元成立伊始，其人员、资产和业务均独立运营和管理，下设市场部、并网变流技术部、换流阀开发部、控制系统开发部、产品结构设计部、试验与品质保障部、制造部、综合管理部等部门。柔性输电分公司各项业务的收入、成本以及费用，均直接归集核算到柔性输电分公司。
3、主要经营业务
柔性输电分公司主要从事高压/特高压直流输电换流阀、新能源发电并网设备等产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。上述产品的具体用途如下：
直流输电换流阀：高压直流输电是将三相交流电通过换流站整流变成直流电，然后通过直流输电线路送往另一个换流站逆变成三相交流电的输电方式。换流站的主要设备包括换流阀、换流变压器及控制保护设备等。换流阀是换流站整流和逆变的关键设备，在电源侧将高压交流电通过整流转换成高压直流电，在负荷侧通过逆变将高压直流电转换成高压交流电。
新能源发电并网设备：用于新能源发电系统，将新能源发电的电能并入电网，以获得最佳发电效率和发电质量。
4、人员团队
截至2012年9月30日，柔性输电分公司共有员工265名，博士以上学历2人，硕士学历77人，本科学历98人，具有本科及以上学历职工占员工总数的比例为67%。
许继集团承诺将严格按照《协议书》所约定的涉及柔性输电分公司业务相关人员的转移方式，根据“人随资产走”的原则，将相关人员转移至上市公司。
5、经营资质
直流输电工程设备本身不涉及国家认定的专门的业务资质，为保障电力系统安全稳定运行，国家在批复大型电网建设工程设备的采购方案时，根据行业内主要设备供应商的运行业绩及技术实力认定若干企业具有投标或竞争性谈判资格。许继集团在直流输电工程设备方面业绩突出，持续在直流输电工程设备采购中获得投标资格或竞争性谈判资格。直流输电工程设备企业投标资格或竞争性谈判资格针对各个工程单独认定。
本次重组完成后，许继集团将积极协助许继电气向国家电网和南方电网公司申请投标资格或竞争性谈判资格。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于投标资格竞争性谈判资格的重新申请。
新能源发电并网设备出口通常需通过产品所在国的认证，如TUV、ETL、CE认证等。由于上述认证主要针对产品，本次重组后产品的原材料、技术、生产人员不会发生变化，因此，重组对上述认证基本无影响。
许继集团承诺：
“一、本公司将严格按照上述协议书所约定的业务及相关人员的转移方式，保证在约定的时间内将相关人员转移至上市公司。
二、本公司系国家针对特定超高压/特高压直流输电工程项目所涉及设备采购方案中指定的可参与该等工程装备招标和竞争性谈判的厂家，在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司将向国家电网和南方电网相关部门或招标方提出申请，协助许继电气在在重组实施完成前获得国家电网和南方电网公司的附条件生效同意函，同意重组完成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格。
三、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，若许继电气没有在相关的设备采购招投标或竞争性谈判中取得相关资格，本公司保证根据许继电气的要求，协助许继电气获得直流输电换流阀业务的订单，并保证因此而涉及的双方相关业务安排中(如需要)，本公司承担自身因该业务安排所发生的成本及税费等费用，且不从许继电气获取任何收益。
四、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成、并协助许继电气获得相关认可或参与资格后，本公司将不再参与任何特定特高压/超高压直流输电工程项目中直流输电换流阀设备的招投标，不谋求获得该等设备的竞争性谈判厂家资格。
五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，在许继电气获得上述资格以前，本公司不转让本次交易所取得的股份。”
（二）财务状况
最近两年及一期的财务状况如下：
单位：万元
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（三）主要资产的权属情况
1、土地房产情况
柔性输电分公司无房产所有权，目前租赁许继电气位于许昌市经济技术开发区阳关大道中段北侧电气城9号楼的土地和房屋。
2、知识产权
截至本预案签署日，柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，目前所使用的专利及专利申请为许继集团所有或者许继集团与第三方所有，包括3项发明专利、18项实用新型专利、1项外观设计专利，以及27项发明专利申请、2项实用新型专利申请。目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。
许继集团承诺：
“本公司保证将与柔性输电业务相关的全部知识产权（包括但不限于专利、专利申请权、专有技术等，下同）注入许继电气，或者无偿转移给许继电气；该等知识产权与柔性输电业务及相关资产负债同时办理交割或转移手续，转移至许继电气；就其中本公司与第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第三方共有人（许继电气除外）于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产权），本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继电气或目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本公司承诺在本次交易交割实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用。”
根据《协议书》，在协议生效之日起6个月内，双方将完成包括柔性输电分公司在内的标的资产的交割；其中，柔性输电分公司资产负债的具体交割方式如下：
（1）柔性输电业务涉及的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割，由双方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；许继集团应向公司移交涉及该等资产的购置凭证；双方应在移交完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成；
（2）柔性输电业务涉及须办理权属变更手续的资产的交割，由双方根据协议约定的条件分别签署具体转让协议，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续；权属证书过户至公司名下之日即视为该等资产交割完成日；
（3）柔性输电业务涉及的债权、债务的交割，由许继集团以书面方式通知转让债权所对应的相关债务人，获得转让债务所对应的债权人的书面同意，并将相关送达凭证和书面同意文件提交公司；债权转让通知送达债务人以及债权人书面同意债务转移后，视为转让债权、债务的交割完成。转让债权交割完成后，如债务人仍向许继集团履行债务的，许继集团应立即将所收到的款项转交公司。
根据《协议书》对税项和费用负担的安排，因柔性输电分公司资产负债交割根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方根据法律规定各自承担；而应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。同时，许继集团承诺，因将与柔性输电业务相关的全部知识产权转移给公司而发生的费用，由其承担。
（四）资产的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对柔性输电分公司业务及相关资产负债进行整体预估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果。在持续经营的假设条件下，柔性输电分公司业务及相关资产负债在基准日2012年9月30日的预估值为12.84亿元，较账面值增值7.60亿元，增值率145.04%。
本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要原因如下：
经过多年的发展，目前柔性输电分公司已具备较完善的研发机构和产销体系，拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，是国内具备直流输电换流阀生产能力的核心骨干企业，承接国家电网和南方电网公司特高压/超高压直流输电工程建设，在直流输电换流阀国内市场占有率达到50%左右，在全国居于领先地位，近三年主营业务收入整体呈增长态势。
从未来预期和规划来看，本次交易完成后，标的公司仍将保留完整的业务架构和稳定的经营模式。柔性输电分公司未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公允地反映其实际价值。
（五）未来盈利能力
1、脱离许继集团主体后业务开展情况
柔性输电分公司的主要产品为直流输电换流阀，其掌握的换流阀生产技术水平在全国居于前列，是国内仅有的具备直流输电换流阀生产能力三家企业之一。直流输电换流阀只能应用于国家主导建设的直流输电工程，因此产品客户为国内仅有的两家电网公司——国家电网与南方电网及其下属企业。柔性输电分公司的直流输电换流阀在国内市场占有率达到50%左右。
由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化。直流输电换流阀直接关系到电力系统的稳定运行，国家电网与南方电网公司对直流输电换流阀的性能要求高，因此与优秀的直流输电换流阀生产厂家合作关系稳定，柔性输电分公司生产的直流输电换流阀得到了国家电网与南方电网公司的认可。加之目前国内仅三家企业能够生产直流输电换流阀，也促使电网公司与直流输电换流阀的企业紧密合作，从而保证了直流输电换流阀企业的产品销售。因此，柔性输电分公司的研发、采购、生产和销售业务的开展均不会受到重大影响。
本次重大资产重组完成后，许继电气将借助其在电力设备行业的市场影响力，为柔性输电分公司业务提供良好的发展平台。取得柔性输电分公司业务及相关资产负债后，许继电气将整合包括换流阀、控制保护系统、直流场成套设备等在内的直流输电工程设备资源，形成良好的协同效应，成为高压/特高压直流输电系统核心装备全面解决方案的供应商，增强市场竞争力。
2、相关业务的市场前景
柔性输电分公司的高压/特高压直流输电设备、新能源发电并网设备等得到了国家产业政策的大力支持，为柔性输电分公司业务提供良好的环境。2006年国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》中，我国政府将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备列为国家中长期的重点开发领域和优先发展目标；2011年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“500千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件：变压器（出线装置、套管、调压开关），开关设备（灭弧装置、液压操作机构、大型盆式绝缘子），高强度支柱绝缘子和空心绝缘子，悬式复合绝缘子，绝缘成型件，特高压避雷器、直流避雷器，电控、光控晶闸管，换流阀（平波电抗器、水冷设备），控制和保护设备，直流场成套设备等”列为鼓励类行业；2011年国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，将“新能源风电、光伏、储能等并网逆变器和高压直流输变电交流器”纳入优先发展的高技术产业化重点领域。
近年来国家加快了高压/特高压电网建设，全面推动电网智能化。2010年8月，国家电网发布《“十二五”特高压投资规划》，宣布到2015年建成华北、华东、华中（“三华”）特高压电网，形成“三纵三横一环网”。国家电网在智能电网方面的投入加大，提出加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网。到2015年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，基本实现风电、太阳能发电等可再生能源的友好接入和协调控制，全面推广柔性输电技术，关键技术和装备达到国际领先水平，预计到2020年将形成“五纵六横”特高压输电骨干网架，全面建成坚强智能电网。
在对未来智能电网的规划中，高压/特高压直流电网凭借距离远、容量大、效率高的优点，将占据非常重要的市场地位。2010年，国内首批特高压直流输电向上工程和云广工程投入运行，实现了直流输电工程自主化从量的积累到质的飞跃，对后续特高压直流输电工程提供了借鉴和指导作用。近年来，我国直流输电工程稳步推进，国家电网2012年直流工程建设工作会议提出实现直流工程建设水平的全面提升，通过工程建设水平提升促进电网发展质量提升，根据国家电网“十二五”发展规划，“十二五”期间将开工15项（含13回±800千伏和1回±1100千伏）直流工程，总换流容量2.3亿千瓦，线路全长2.5万千米。
因此，在国家建设现代化智能电网和直流输电工程的背景下，直流输电换流阀、新能源发电并网设备均将得到广泛的应用，柔性输电分公司业务市场前景广阔。
3、竞争优势
（1）直流输电换流阀业务的竞争优势
柔性输电分公司具有较强的研发实力，是国家直流输电换流阀设备国产化基地。柔性输电分公司具有国内领先的试验能力，装备了一批国内领先的直流输电换流阀及新能源电力电子试验设备，建成了6.5kA世界电流容量最大的换流阀运行试验系统、光控换流阀例行试验平台、电控换流阀例行试验平台、阀控系统检测平台等。
柔性输电分公司先后参与并完成了国家科技支撑项目“±800kV直流5英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”和“±800kV直流6英寸晶闸管元件及换流阀的开发研究”，并成功研制世界上首个电流容量最大的5,000A换流阀组件，具备直流输电换流阀设计、制造和试验能力。凭借柔性输电分公司的先进技术和优质产品，许继集团2007年获中国工业表彰大奖，2008年获中国机械工业科学技术特等奖，2011年获中国电工学会科技一等奖，2011年通过河南省科技成果鉴定。
柔性输电分公司掌握了±1100kV及以下电压等级的直流输电换流阀生产技术，拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，是国内仅有的具备直流输电换流阀生产能力三家企业之一，承接国家电网和南方电网公司特高压/超高压直流输电工程建设，在直流输电换流阀国内市场占有率达到50%左右，在全国居于领先地位。柔性输电分公司承接和完成的工程业绩包括：①世界上第一个输送容量最大、电压等级最高的背靠背直流输电工程——东北-华北联网±125kV高岭背靠背换流站工程换流阀设备；②我国第一条以中方为主的±500kV超高压直流输电工程——贵广II回直流输电工程换流阀设备；③世界上电压等级最高的长距离直流输电工程——云南-广东±800kV特高压直流输电示范工程换流阀设备；④世界上电压等级最高、输送容量最大、第一次使用6英寸晶闸管的直流输电工程——向家坝-上海±800kV特高压直流输电示范工程换流阀设备；⑤世界最高海拔的青藏直流联网工程。
（2）新能源发电并网设备业务的竞争优势
依托许继集团在电力系统自动化及高压直流输电的技术、生产能力及工程经验，柔性输电分公司积极开发新能源发电并网装备，其中，研发的逆变器和变流器等新能源并网产品技术具有自主知识产权，参与编制了3项国家标准、2项行业标准。柔性输电分公司生产的新能源并网变流器已经率先通过中国电力科学院的低电压穿越认证测试，顺利进入国产化和产业化阶段，并广泛应用于国内新能源发电企业。
综上，柔性输电分公司具有直流输电换流阀设计、制造和试验能力，在行业内处于领先地位，自主研发的新能源发电并网装备也实现产业化，具有较强的竞争力。同时，智能电网和直流输电工程建设创造出巨大的市场发展空间，因此，上述因素为柔性输电分公司的持续盈利能力提供了有力的保障。
（六）关联交易及资金往来
近两年一期内，柔性输电分公司与许继集团下属公司之间的交易情况和资金往来情况如下：
■
近两年一期末，柔性输电分公司与许继集团及其下属公司之间的往来余额如下：
■
由于柔性输电分公司为许继集团的分公司，上述其他应收款主要是许继集团与柔性输电分公司之间的业务往来和资金调配，许继集团将于2012年底前归还与柔性输电分公司的资金调配款项。
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联方资金占用的情形。
（七）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
截至本预案签署日，柔性输电分公司与许继集团存在非经营性资金往来（其他应收款13,778.34万元），许继集团承诺将于2012年12月31日前向柔性输电分公司归还上述资金。许继集团承诺，本次交易完成后，许继集团不存在占用许继电气的资金、要求许继电气提供担保或实施其他导致关联方占用许继电气资产的行为。
除上述事项外，柔性输电分公司无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或有负债情况；许继集团未以柔性输电分公司相关资产为关联方或第三方提供担保或抵押，也不存在其他可能导致关联方非经营性资金占用情况。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
柔性输电分公司最近三年未发生资产评估、交易、增资、改制情况。
二、许继电源有限公司
（一）概况
名称：许继电源有限公司
住所：许昌市阳光大道北侧
法定代表人：李富生
注册资本：5,000万元
营业执照号：411000400000188
税务登记号：411000615100294
经营范围：生产、销售各种工业及民用电力电子电能变换设备、特种电源、自动化装置、机电设备成套及技术转让与咨询、技术与工程服务、设备租赁。
（二）历史沿革
1、1994年3月设立
1993年11月16日，许昌继电器厂和香港标定工程有限公司签订《合资经营“许继电源有限公司”合同》。根据该合同，合营公司投资总额为500万元，许昌继电器厂以现金、设备、厂房等出资375万(其中现金190万元、厂房及土地使用权110万元)，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司以相当于125万元的等值外汇出资，占注册资本的25%，双方应在营业执照签发之日起六个月内一次缴清。
经许昌市计划委员会于1994年1月7日下发的许市计工[1994]1号《关于许昌继电器厂与港商合资兴办“许昌许继电源有限公司”项目建议书(代可行性研究报告)的批复》、许昌市对外经济贸易委员会于1994年2月22日下发的外经贸资字[94]009号《关于成立“许继电源有限公司”的批复》及河南省人民政府于1994年2月25日核发的外经贸豫府许资字[1994]004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，许继电源于1994年3月11日在国家工商行政管理局登记成立，获得注册号为工商企合豫许字第00019号的《企业法人营业执照》。
1995年1月6日，许昌会计师事务所出具许会验字(95)1号《关于对许继电源有限公司验资的报告》确认，截止1995年1月6日，许昌继电器厂以固定资产和流动资产出资人民币3,371,786.32元(该部分资产经许昌会计师事务所评估，并经许昌市国有资产管理局许国资评字第2号文认可)，并以现金出资人民币37.8万元，许昌继电器厂出资已全部到位；香港标定工程有限公司以按照出资当日国家外汇管理局出具的人民币与港币的外汇牌价折算为人民币114.408万的港币105万元出资。
2、1998年补缴出资
1998年5月6日，许昌建安会计师事务所出具许建会师验字[1998]017号《验资报告》)确认，截至1998年5月6日，香港标定工程有限公司以相当于人民币107,173.2元的等值港币100,500元出资，其中人民币105,920元作为注册资本，其余人民币1,253.20元计入资本公积。许继电源已就本次补缴出资事宜在许昌市工商行政管理局完成备案登记。
3、2007年股东变更
1993年3月，经河南省经济体制改革委员会豫体改字（1993）28号文和许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人改组设立许继电气。根据许继电气于1996年6月27日提交的《许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点实施方案》及许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会于1996年7月10日通过许政文[1996]66号文对该方案的共同批复，许昌市人民政府和河南省经济体制改革委员会同意采取国有独资公司的形式组建许继集团，将许继电气占有、使用、管理的国有资产授权许继集团管理经营，并将许继电气及其子公司转变为许继集团直接持股的全资或控股子公司，其中包括许继电源。此后，许继集团即作为许继电源的股东，履行各项股东权利义务。但由于经办人员流动及历史原因，许继电源一直未办理上述股东变更的工商登记，其工商登记信息中的中方股东一直显示为许昌继电器厂。
2007年10月，为办理上述股东变更的登记手续，许继电源股东香港标定工程有限公司与许继集团签署了《许继电源有限公司修改合同书》、《许继电源有限公司修改协议》、《许继电源有限公司章程修正案》。2007年10月30日，上述股东变更事宜已经许昌市商务局下发的许商务字[2007]213号《关于许继电源有限公司变更股东的批复》及河南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。2007年11月，许继电源已就上述股东变更事宜在许昌市工商行政管理局完成备案登记，许继电源的股东由许昌继电器厂变更登记为许继集团。
4、2008年3月增资
2007年12月10日，许继电源董事会作出决议，决定将许继电源的注册资本由500万元增加至2,000万元，新增注册资本1,500万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。
2008年1月28日，许继集团与香港标定工程有限公司签订《增资认购协议》，双方约定许继电源的投资总额及注册资本由500万元增加至2,000万元，新增注册资本1,500万元以许继电源现有未分配利润及盈余公积金转增。增资完成后，许继集团累计出资1,500万元，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司累计出资500万元，占注册资本的25%。
本次增资事宜已经许昌市商务局于2008年3月10日下发许商务字[2008]47号《关于许继电源有限公司增加注册资本的批复》及河南省政府于2008年3月10日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。
2008年3月17日，河南博达会计师事务所有限公司出具豫博会变验字[2008]04号《验资报告》确认，截至2007年12月31日，许继电源已将盈余公积5,317,759.31元、未分配利润9,682,240.69元，合计1,500万元转增实收资本，变更后许继电源注册资本为2,000万元，累计实收资本为19,999,786.32元。
2008年3月21日，许继电源就本次增资事宜在许昌市工商行政管理局完成了变更登记。
5、2009年9月出资方式变更
许继电源设立时，股东许昌继电器厂用以出资的房产和土地使用权一直未办理过户手续，其他非货币出资是否交付也因相关文件遗失而无法确证。为此，许继集团同意以货币方式向许继电源重新出资3,371,786.32元，以完成原章程约定的出资义务。经河南惠文联合会计师事务所(普通合伙)“豫惠验字[2009]第101号”《许继电源有限公司验资报告》审验确认，截至2009年8月31日，许继集团已以货币出资337.2万元，许继电源的实收资本变更为2,000万元。
本次出资方式变更事宜已经许昌市商务局于2009年9月15日下发许商务字[2009]200号《关于许继电源有限公司变更股东出资方式的批复》同意，并于2009年9月16日，获得许昌市工商行政管理局的(许工商)登记企备字[2009]第2001号的《备案受理通知书》，完成备案手续。
6、2012年7月增资
2012年2月，许继电源董事会作出决议，同意以许继电源未分配利润4,843万元中的3,000万元转增资本，其中，许继集团向许继电源增资2,250万元，香港标定工程有限公司向许继电源增资750万元，增资完成后，许继集团出资3,750万元，占注册资本的75%，香港标定工程有限公司出资1,250万元，占注册资本的25%。2012年2月22日，许昌市商务局下发许商务字[2012]25号《关于许继电源有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意增资事项。2012年3月28日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具“豫惠验字[2012]第004号”《验资报告》，确认截至2012年3月27日，变更后的注册资本人民币5,000万元。2012年7月6日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。
7、2012年9月股权转让、企业性质变更
2012年9月，标定工程有限公司将其持有许继电源25%的股权以1,450万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。 2012年9月28日，许昌市商务局同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。2012年9月29日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。
（三）股权及控制关系
目前许继电源股东及股权比例如下：
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许继电源股权结构情况如下：
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许继集团为国家电网全资子公司，而国家电网由国务院国资委持股100%。许昌立泰实业投资有限公司为一人有限责任公司，股东为李秋凤，与许继集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
许昌立泰实业投资有限公司已同意许继集团向许继电气转让许继电源的股权，转让行为符合许继电源公司章程的相关规定。
（四）主要经营业务
许继电源主要产品领域包括电动汽车充换电配套设备、电力电源及特种电源和电能质量产品。产品主要用途如下：
电动汽车充换电配套设备：包括电池充电系统、快换标准电池箱、多箱换电机器人等产品，主要作为电动汽车充电站、充换电站配套设备销售供给下游厂商成套集成，进而满足电动汽车电池充电与电池更换需求。
电力电源及特种电源：包括电力直流操作电源和电力专用UPS等，电力直流操作电源用于各种装机容量的发电厂及水电站、各种电压等级的变电站、电气化铁路等工程，为电力系统各种保护、控制、动力等设备提供直流不间断电源；电力专用UPS用于发电厂、变电站，向电力系统通讯、监控保护设备、事故照明及其它不能停电的设备提供不间断交流电源。
电能质量产品：包括有源电力滤波器APF和STATCOM，有源电力滤波器APF用于补偿谐波、补偿无功功率，确保设备安全运行；STATCOM用于电力输电系统、电气化铁路、煤矿、炼钢厂、风力发电及其它工业配电系统的无功补偿和谐波抑制。
许继电源的主营业务收入包括电动汽车充换电配套设备、电力电源、特种电源、电能质量产品四大块业务及其他收入。2009年至2012年1-9月主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
■
许继电源近年来收入增长明显加快，平均增长率超过50%，主要原因如下：
在国家保障能源安全、发展低碳经济、提高汽车行业竞争力的政策背景下，我国电动汽车市场近几年发展较快，直接带动了电动汽车相关产品的需求。2011年，许继电源承接了青岛薛家岛电动汽车智能充换储放一体化示范电站，其电动汽车充换电配套设备进一步得到市场认可，使得电动汽车充换电配套设备收入大幅增长。电动汽车充换电配套设备收入的大幅增长带动了许继电源近三年业绩的快速提升。
许继电源目前多项重大合同正在履行中，如北京、上海、天津、南京、合肥等地的充换电站工程合同、青岛流清河充换电站电动汽车电池检测维护系统采购合同、青岛珠江路充换电站电动汽车充换电监控系统、充换电监控采购合同等合同。随着新能源汽车行业的快速发展及国家在电网建设方面的持续投入，许继电源未来业绩将会保持稳定增长。
（五）财务状况
最近两年及一期财务状况如下：
单位：万元
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（六）主要资产的权属情况
1、土地房产情况
截至本预案签署日，许继电源无自有土地和房产，租赁使用许继电气的房屋。
2、知识产权
截至本预案签署日，许继电源与许继集团及/或其他第三方共同拥有4项发明专利、37项实用新型专利、29项外观设计专利，与许继集团及/或其他第三方共同拥有15项发明专利申请、26项实用新型专利申请、7项外观设计专利申请；此外，许继电源还拥有5项计算机软件著作权。目前许继集团正采取措施解决专利共有问题。
许继集团承诺：
“将本公司作为共同权利人的与许继电源、许继软件、上海许继（如有）共有的全部知识产权权利，无偿转移给许继电气或分别无偿转移给许继电源、许继软件、上海许继（如需），与标的资产同时办理交割或转移手续；此外，就其中与其他第三方共有的知识产权，本公司将负责协调全部第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；
对于目标公司与本公司关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有的知识产权（对于柔性输电而言，为本公司与本公司关联方共有的知识产权），本公司将促使其他共有人（许继电气及其控制的企业除外）采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，确保许继电气或目标公司对该等知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权。本公司承诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意，并承担由此发生的费用。”
（七）资产的预估值
本次预估以持续使用和公开市场为前提，结合预估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对许继电源进行整体预估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终预估结果。在持续经营的假设条件下，许继电源75%股权在基准日2012年9月30日的预估值为5.28亿元，较账面值增值4.47亿元，增值率551.85%。
本次选择收益法进行预估是合理的，收益法预估结论更符合实际情况。主要原因如下：
1、新能源汽车行业的发展为许继电源带来了快速增长的契机
新能源汽车行业的快速发展，必须在汽车和充电设施同时快速进步的前提下才能实现，两者缺一不可，充换电设备是新能源汽车发展的基础条件。预计随着国家智慧型城市的推广，行业将获得长足的进展。
根据国家电网的规划，“十二五”期间，将加快电动汽车充电设施建设，满足电动汽车发展需要，将建设充换电站2,351座，充电桩22万个，初步建成覆盖公司经营区域的智能充换电服务网络。
许继电源利用其长期电力电源业务的优势，率先参与电动汽车充换电配套设备的研发和建设，将跟随行业前期快速增长的态势，实现收入的大幅度增加。
从未来预期和规划来看，本次交易完成后，许继电源仍将保留完整的业务架构和稳定的经营模式。许继电源未来持续盈利能力强，采用收益法的结果能更公允地反映其实际价值。
2、电网建设的持续投入为许继电源产品打开了广阔的市场空间
许继电源在电力电源产品方面拥有较强的技术优势和产品质量优势，随着国家电网建设的持续投入，许继电源的电力电源产品拥有广阔的市场空间。此外，《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》提出的到2015年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系的发展规划，亦为许继电源的电能质量产品创造了广阔的市场空间。
（八）未来盈利能力
1、相关业务的市场前景
在电动汽车产业化政策、智能电网建设政策的推动下，许继电源的电动汽车充换电配套设备、电力电源和电能质量产品均存在良好的市场前景，未来盈利能力和持续经营能力良好。
（1）电动车市场为公司带来新的利润增长点
我国电动汽车市场正处于起步阶段，在保障能源安全、发展低碳经济、提高汽车行业竞争力的政策背景下，电动汽车未来十年具有巨大的成长空间。2011年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将新能源汽车关键零部件及电动汽车充电设施均列为鼓励类行业。科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提出实施新能源汽车科技产业化工程，到2015年新能源汽车在30个以上城市进行规模化示范推广，5个以上城市进行新型商业化模式试点应用，电动汽车保有量达100万辆，产值预期超过1,000亿元。
电动汽车充电站、换电站的建设关系到电动汽车的商业化推广力度，因此，国家高度重视电动汽车充电站、换电站的建设。根据2012年3月国家科技部发布《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，提出2010-2015年为电动汽车产业化发展的“第二阶段”，到2015年左右，在20个以上示范城市和周边区域建成由40万个充电桩、2,000个充换电站构成的网络化供电体系，满足电动汽车大规模商业化示范能源供给需求。国家电网也高度重视电动汽车充换电站建设，规划在“十二五”期间建设充换电站2,351座，充电桩22万个，初步建成覆盖公司经营区域的智能充换电服务网络。因此，许继电源在电动汽车充换电配套设备方面市场需求巨大。
（2）智能电网建设政策为公司产品创造出更广阔的利润空间
近年来，国家持续加大电网建设投入，稳步推进统一智能化电网建设，也为许继电源电力电源、电能质量等产品创造出广阔的市场空间。《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》提出，到2015年初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，推动大容量储能技术研究，在电网中安装适当比例的储能设备，适应间歇性、波动性电源快速发展需要,同时提出推广应用静止同步补偿器(STATCOM)。智能电网的建设为许继电源的产品打开了广阔的市场空间。
2、竞争优势
许继电源是专业从事电力电子产品研发、生产及系统设计的厂商，主要产品涵盖电动汽车充换电配套设备、电力电源、特种电源、电能质量控制设备等高新技术领域。
目前，许继电源是国家电网重要的电动汽车充换电配套设备供应商，市场占有率在30%以上；电力电源是国内电力电源领域历史最久、规模最大的专业厂家，市场占有率连续五年排名第一；许继电源拥有国内最先进技术的动态无功补偿与谐波治理系列产品，是国内首套±50Mvar STATCOM成套装置的供货商；特种电源产品技术已达到国际先进水平。
许继电源承担了青岛薛家岛电动汽车智能充换储放一体化示范电站、上海嘉定安亭集中充换电站（国家863计划项目配套工程）、国家电网张北风光储输一期储能电站、京沪高铁工程、伊朗首都德黑兰地铁工程、向家坝—上海800kV特高压直流示范工程复龙换流站、奉贤换流站、锦屏—苏南±800kV特高压直流输电工程裕隆换流站等一大批重点工程项目。
许继电源在电力电源、电动汽车充电领域行业地位、产品技术等方面具有明显优势，参与承担3项国家863计划项目，参与并主导了国家电网和行业电动汽车充电设施技术标准的制订。
（九）关联交易及资金往来
近两年一期内，许继电源与许继集团及其下属公司之间的交易情况和资金往来情况如下：
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近两年一期末，许继电源与许继集团及其下属公司之间的往来余额如下：
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上述款项主要为许继电源与许继集团及其下属公司之间的经营性往来款项。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保和关联方资金占用的情形。
（十）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
2009年和2011年，许继电源与中国银行股份有限公司许昌分行签订两笔最高额保证合同，为许继集团国际工程有限公司与中国银行股份有限公司许昌分行签订的两份授信额度协议提供担保。截至2012年10月31日，许继电源为许继集团国际工程有限公司担保的主债权金额为人民币5,903,798.30元和美元3,539,175.92元，同时，债务人许继集团国际工程有限公司已向债权人中国银行股份有限公司许昌分行支付了3,066,963.48元的保证金。
许继集团已采取以下措施消除对外担保风险：
（1）许继集团已与中国银行股份有限公司许昌分行沟通，由许继集团国际工程有限公司近期向银行补充支付该授信额度的全额保证金，以解除许继电源对该授信的担保，并已获得银行的同意。许继集团国际工程有限公司将积极协助解决已生效的对外担保合同，以消除许继电源的担保责任。
（2）许继电源的股东许继集团已作出《承诺》，在发出本次重组股东大会召开通知以前，解除许继电源的担保责任；在上述担保责任解除以前发生的由于任一授信额度协议产生的需要许继电源承担的担保责任及违约责任等其他一切经济损失均由许继集团承担补偿责任。
2009年和2010年，许继电源因客户拒不支付两笔货款分别向法院提起诉讼，目前法院已审理完毕并判令被告支付货款及滞纳金或利息，目前上述两笔货款尚在执行过程中，由于金额较小（分别为567,000元、191,470元，附加滞纳金或利息），不会对许继电源的持续生产经营或许继电气本次重组产生重大影响。
根据《协议书》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的甲方债务、开支、费用及损失，均由许继集团承担，许继集团应在接到许继电气书面通知之日起十个工作日内，向许继电气作出全额补偿，但许继集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。因此，上述诉讼不会损害许继电气及其股东的利益。
除上述事项外，许继电源无对外担保和抵押，也不存在重大诉讼、或有负债情况；许继集团未以许继电源相关资产为关联方、第三方提供担保或抵押，不存在关联方非经营性往来，或其他可能造成关联方资金占用的情形。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、交易情况
近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的许继电源25%的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。
2012年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意放弃对许继电源25%股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。
在此情况下，2012年9月28日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的25%股权（出资额1,250万元）以1,450万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。2012年9月28日，许昌市商务局下发许商务字[2012]235号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。2012年9月29日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。
香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计评估。
由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其100%股权），根据《国有资产评估管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等的相关规定，本次交易中许继电源75%股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。许继电源股权评估增值的主要原因是，本次申报的123项著作权及专利无账面值，而且由于许继电源产品技术含量较高，传统电力电源市场稳定，充换电站业务正在起步，市场占有率高，且国家电网电动汽车规划年容量大，大大提高了企业的获利能力，企业电源产品毛利较高，导致采用收益法结果评估大幅增值。
该等定价依据的不同，导致2012年9月股权转让价格与本次交易价格之间存在差异。
2、增资情况
2012年2月，许继电源以未分配利润4,843万元中的3,000万元转增资本，其中，许继集团增资2,250万元，标定工程有限公司增资750万元，增资完成后，许继集团出资3,750万元，占注册资本的75%，标定工程有限公司出资1,250万元，占注册资本的25%。
三、许昌许继软件技术有限公司
（一）概况
名称：许昌许继软件技术有限公司
住所：许昌市许继大道1706号
法定代表人：李富生
注册资本：3,000万元
营业执照号：411000100002810
税务登记号：411001755150269
经营范围：电力装备应用软件的开发应用，其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务。
（二）历史沿革
1、2003年9月设立
许继软件成立于2003年9月28日，设立时注册资本为人民币3,000万元，其中，许继集团以货币出资人民币300万元，占注册资本的10%；许继电气以实物出资人民币2,700万元，占注册资本的90%。
2003年9月22日，亚太(集团)会计师事务所有限公司对许继电气申报的拟出资的部分固定资产进行评估，出具了编号为亚会评报字[2003]29号《许继电气股份有限公司部分资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2003年8月31日，评估后的许继电气申报的固定资产原值39,051,219元，净值36,356,244元。
2003年9月25日，亚太(集团)会计师事务所有限公司出具“亚会验字(2003)8号”《许昌许继软件技术有限公司(筹)验资报告》确认，截至2003年9月25日，许继软件已收到股东出资3,000万元，其中，许继集团以货币出资300万元，许继电气以实物出资2,700万元；许继电气承诺在许继软件成立后2个月内办妥房屋所有权过户手续，并报许继软件登记机关备案；由于实物资产的不可分割性及拟设立公司使用这些资产的必要性，股东同意将许继电气投入的评估价值为36,356,244元的实物资产中的2,700万元作为对许继软件的投资，其余部分作为许继电气出售给许继软件的资产，形成许继软件成立后对许继电气的负债，以许继软件成立后每年产生的税后利润优先偿还该笔负债。
2、2004年12月出资方式变更
2004年12月20日，许继软件股东会召开临时会议，全体股东一致同意许继电气变更出资方式，即由实物出资改为货币出资2,700万元。
2004年12月22日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2004]15号《验资报告》确认，截至2004年12月22日，许继软件已收到许继电气缴纳的货币资金人民币2,700万元。
许继软件就本次出资方式变更事宜在许昌市工商行政管理局完成了备案登记手续。
（三）股权及控制关系
目前许继软件股东及股权比例如下：
■
许继软件股权结构如下：
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（四）主要经营业务
许继软件以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品，并从事模块化的软件、嵌入式的硬件和系统分析管理软件等三大类产品的研发、测试、生产、销售和系统集成服务。
模块化的软件产品辅以相配套的嵌入式硬件形成的保护及自动化设备能反映输变电设备的故障和不正常工作状态，并自动迅速地、有选择性地作用于断路器将故障设备从系统中切除，保证无故障设备继续正常运行，将事故限制在最小范围，提高系统运行的可靠性，最大限度地保证向用户安全、连续供电。模块化的软件和相配套的计算机硬件形成的监控系统能够实现厂、站就地运行监控、远方调度控制以及无人值班等一系列功能。分析管理软件是在监控系统功能的基础上进行了增强，除了包含有监控系统的基本功能外，还增加了分析诊断管理功能。
（五）财务状况
许继软件最近两年及一期财务状况如下：
单位：万元
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（六）主要资产权属情况
1、土地房产情况
截至本预案签署日，许继软件无自有土地和房产，租赁使用许继电气及许继集团的房屋。
2、知识产权
（下转A55版）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 许继电气股份有限公司 | 37,827.20 | 19.38 |
| 2 | 许继集团国际工程有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 3 | 河南许继亿万物流有限公司 | 500.00 | 100.00 |
| 4 | 哈尔滨电工仪表研究所 | 896.81 | 100.00 |
| 5 | 郑州市许继地铁工程有限公司 | 5,000.00 | 100.00 |
| 6 | 北京许继新能源科技有限责任公司 | 4,000.00 | 100.00 |
| 7 | 福州天宇电气股份有限公司 | 14,956.00 | 97.99 |
| 8 | 许继集团通用电气销售有限公司 | 5,000.00 | 95.00 |
| 9 | 许继联华国际环境工程有限责任公司 | 5,000.00 | 94.60 |
| 10 | 许昌许继风电科技有限公司 | 22,000.00 | 93.18 |
| 11 | 许继电源有限公司 | 5,000.00 | 75.00 |
| 12 | 北京许继电力光学技术有限公司 | 1,200.00 | 66.50 |
| 13 | 许继（厦门）智能电力设备股份有限公司 | 10,000.00 | 75.00 |
| 14 | 许昌许继停车系统有限公司 | 3,000.00 | 45.00 |
| 15 | 许昌许继晶锐科技有限公司 | 300.00 | 45.00 |
| 16 | 中南输变电设备成套有限公司 | 700.00 | 21.43 |
| 17 | 许昌许继昌南通信设备有限公司 | 3,360.00 | 20.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1,793,094.10 | 1,450,997.76 | 1,304,069.93 |
| 总负债 | 1,551,863.31 | 1,258,075.90 | 933,510.90 |
| 所有者权益 | 241,230.80 | 192,921.86 | 370,559.04 |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,044,509.88 | 796,464.00 | 571,587.06 |
| 利润总额 | 21,555.94 | 25,595.07 | 50,499.33 |
| 净利润 | 15,907.76 | 18,042.66 | 45,495.10 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 151,829.98 | 131,302.91 | 57,797.94 |
| 负债总额 | 99,459.54 | 85,857.55 | 29,180.35 |
| 净资产 | 52,370.44 | 45,445.36 | 28,617.59 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 37,128.73 | 66,147.33 | 42,030.47 |
| 利润总额 | 8,347.53 | 16,817.70 | 11,760.35 |
| 净利润 | 7,085.16 | 14,304.25 | 9,996.34 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 7,085.14 | 13,920.50 | 9,996.33 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2012年1-9月发生额 | 2011年度发生额 | 2010年度发生额 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 采购商品 | 2,156.29 | 2.8 | 2,777.24 | 3.8 | 4,499.17 | 13.5 |
| 许继集团国际工程有限公司 | 采购商品 | 100.00 | 0.13 | 108.08 | 0.15 | - | - |
| 许昌许继风电科技有限公司 | 销售商品 | 338.32 | 0.91 | 1,561.85 | 2.36 | - | - |
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 销售商品 | 16.92 | 0.05 | 524.02 | 0.79 | 44.87 | 0.11 |
| 项目名称 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 账面余额（万元） | 账面余额（万元） | 账面余额（万元） | |
| 应收账款： | |||
| 许昌许继风电科技有限公司 | - | 579.69 | - |
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 31.51 | 379.57 | - |
| 预付款项： | |||
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 4,687.17 | 4,344.85 | - |
| 其他应收款： | |||
| 许继集团有限公司本部 | 13,778.34 | 33,512.92 | 10,122.92 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 许继集团 | 货币 | 3,750.00 | 75.00 |
| 许昌立泰实业投资有限公司 | 货币 | 1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年1-9月 |
| 电力电源 | 17,331.69 | 17,039.31 | 19,643.63 | 15,481.91 |
| 电动汽车充换电配套设备 | - | 1,154.00 | 24,588.02 | 16,573.22 |
| 特种电源 | 834.53 | 2,260.00 | 1,013.90 | 1,024.56 |
| 电能质量产品 | 738.89 | 1381.00 | 546.93 | 521.06 |
| 合计 | 18,905.11 | 21,834.31 | 45,792.49 | 33,600.75 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 42,460.51 | 34,091.83 | 21,826.52 |
| 负债总额 | 31,716.18 | 25,526.56 | 16,471.48 |
| 所有者权益 | 10,744.34 | 8,565.27 | 5,355.04 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 33,600.75 | 45,792.49 | 21,842.50 |
| 利润总额 | 2,562.15 | 4,674.32 | 1,855.60 |
| 净利润 | 2,179.07 | 4,020.09 | 1,728.61 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,774.96 | 4,025.79 | 1,305.47 |
| 关联方 | 关联交易类型 | 2012年1-9月发生额 | 2011年度发生额 | 2010年度发生额 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 许继集团有限公司 | 采购商品 | 399.95 | 1.72 | 637.63 | 2.12 | 5,288.40 | 37.74 |
| 河南许继亿万物流有限公司 | 采购商品 | 1,153.90 | 4.95 | 1,148.34 | 3.82 | 587.70 | 4.19 |
| 许昌许继昌南通信设备有限公司 | 采购商品 | 675.21 | 2.9 | 733.34 | 2.44 | - | - |
| 福州天宇电气股份有限公司 | 采购商品 | - | - | 68.20 | 0.23 | - | - |
| 新疆新能许继自动化有限责任公司 | 销售商品 | 166.67 | 0.5 | - | 5.79 | 0.03 | |
| 许继集团国际工程有限公司 | 销售商品 | 510.24 | 1.52 | 2.33 | 0.01 | 322.17 | 1.48 |
| 许继集团有限公司 | 销售商品 | 7,367.26 | 21.93 | 16,567.57 | 36.18 | - | |
| 许昌许继昌南通信设备有限公司 | 销售商品 | 8.85 | 0.03 | 1.58 | 0 | - | |
| 河南许继亿万物流有限公司 | 销售商品 | 53.93 | 0.16 | 88.17 | 0.19 | - | |
| 许昌许继晶锐科技有限公司 | 销售商品 | 4.36 | 0.01 | 4.27 | 0.01 | - | |
| 项目名称 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 账面余额（万元） | 账面余额（万元） | 账面余额（万元） | |
| 应收账款： | |||
| 许继集团有限公司 | 2,048.03 | 767.51 | - |
| 许继电气股份有限公司 | 8,692.66 | 7,427.71 | 4,074.33 |
| 山东许继科华自动化技术有限公司 | 190.82 | - | 183.59 |
| 新疆新能许继自动化有限责任公司 | 58.00 | - | 4.65 |
| 许继集团国际工程有限公司 | 336.37 | - | 236.04 |
| 河南许继亿万物流有限公司 | 7.58 | 16.84 | - |
| 国家电网公司内所属公司 | 6,818.22 | 4,669.62 | 1,828.52 |
| 应付款项： | |||
| 河南许继亿万物流有限公司 | 519.71 | 222.33 | 42.05 |
| 许继昌南通讯设备有限公司 | 569.04 | 113.82 | - |
| 许继集团有限公司 | - | 2,418.30 | 296.58 |
| 预收账款： | |||
| 郑州许继自动化研究所 | 39.32 | 28.28 | 35.69 |
| 许继集团国际工程有限公司 | - | 38.48 | - |
| 其他应付款： | |||
| 许继集团有限公司 | 211.38 | - | 417.47 |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 许继电气 | 货币 | 2,700.00 | 90.00 |
| 许继集团 | 货币 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 31,401.34 | 20,517.23 | 17,827.94 |
| 负债总额 | 9,185.77 | 4,123.50 | 909.52 |
| 所有者权益 | 22,215.57 | 16,393.73 | 16,918.41 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 28,716.60 | 35,343.20 | 31,160.37 |
| 利润总额 | 6,328.92 | 6,262.16 | 9,989.40 |
| 净利润 | 5,821.84 | 5,475.32 | 9,068.20 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 5,819.12 | 5,496.16 | 9,161.62 |