证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2012-045

加加食品集团股份有限公司第一届

监事会2012年第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2012年第九次会议于2012年12月13日以电子邮件方式发出通知，并于2012年12月18日上午8:30在公司会议室召开，本次会议为临时会议，以现场会议表决与通讯书面表决（外地监事）相结合召集召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司证券事务代表彭杰先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1.全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于<收购阆中市王中王食品有限公司>的议案》；

监事会认为公司为加快实现对西南、西北市场的战略布局，同意公司使用首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

监事会

2012年12月18日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2012-046

加加食品集团股份有限公司第一届

董事会2012年第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2012年第十次会议于2012年12月13日以电子邮件方式发出通知，并于2012年12月18日上午10:00在公司会议室召开。本次会议为临时会议，以现场会议表决和通讯表决（外地董事）相结合进行。会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由杨振董事长主持，公司监事蒋小红、王彦武列席会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于<收购阆中市王中王食品有限公司>的议案》。

同意公司使用首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。

同时授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议、制定章程、办理工商变更登记等。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司关于收购阆中市王中王食品有限公司的公告》（公告编号：2012-047）

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2012年12月18日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2012-047

加加食品集团股份有限公司关于收购阆中市王中王食品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因市场发展需要，为尽快有效扩充酱油生产能力和进行新产品类别延伸，加快实现对西南、西北市场的战略布局，计划使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权。

公司第一届董事会2012年第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于<收购阆中市王中王食品有限公司>的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜，包括但不限于签署股权转让协议、制定章程、办理工商变更登记等。

本项投资金额在董事会决策权限以内，且不属于重大并购及关联交易事项，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

四川王中王味业有限公司（以下简称“王中王味业”）成立于1998年11月2日，工商注册号：511381000007849，注册资本2,000.00万元，实收资本1,786.40万元（其中：王仕华出资826.40万元，王秋出资960.00万元），住址为阆中市七里新区汉王祠路，法定代表人王仕华。经营范围：食醋、酱油酿造、批发，其他食品零售。鸡精、味精、香辣酱、豆瓣、豆豉酿造项目筹建。土特产品（国家管理物资除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）零售。

王仕华，身份证号511381********6739，住址四川省阆中市白岩寺街15号。

三、对外投资的基本情况

1、资金来源及出资方式：使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金。

2、交易标的基本情况：

阆中市王中王食品有限公司（以下简称“王中王食品”）成立于2012年10月11日，营业注册号：51138100007373，注册资本1,100.00万元，实收资本1,100.00万元，住址为阆中市七里新区汉王祠路，法定代表人王仕华。经营范围：食醋、酱油生产项目筹办。

王中王食品系为实现本次收购而新设立的公司，其主要资产系其出资人王中王味业、王仕华为此次经济目的以经评估确认后注入的流动资产、固定资产和无形资产，暂无其他经营活动。

王中王食品出资人、出资额和持有股权比例如下：

序号	名称	出资额	持股比例
1	王中王味业	800.00万元	72.73%
2	王仕华	300.00万元	27.27%
3	合计	1,100.00万元	100.00%

3、交易标的主要财务数据

单位：人民币元

流动资产	48,257,216.47	流动负债	35,900,000.00
其中：货币资金	3,300,000.00	负债合计	35,900,000.00
其他应收款	35,900,000.00	所有者权益	101,552,156.47
固定资产	63,429,540.00	实收资本	11,000,000.00
无形资产	25,765,400.00	资本公积	90,552,156.47
资产总计	137,452,156.47	负债及所有者权益	137,452,156.47

上述主要资产中：流动资产包括存货；固定资产包括房屋建筑物、设备设施；无形资产包括土地、商标专利等。均可正常使用。

四、交易定价

根据开元资产评估有限公司出具的“开元(湘)评报字[2012]第143号”《评估报告》，截至评估基准日2012年12月12日，王中王食品申报评估的资产总额账面值为13,745.21万元，其中负债总额账面值为3,590.00万元、股东权益总额账面值10,155.21万元。经交易各方平等协商，一致同意王中王食品100%股权的转让价款总额确定为人民币10,130万元，符合市场定价原则。

五、股权转让协议主要内容（本协议尚未签署）

公司（乙方）拟与“王中王味业”、“王仕华”（合称甲方）及“王中王食品”（指定公司）签署股权转让协议，核心内容如下：

1、乙方收购甲方合计持有的指定公司100%股权；

2、乙方以10,130万元支付股权转让款（其中王中王味业股权转让价款为人民币7,367.55万元，王仕华股权转让价款为人民币2,762.45万元）；

3、签订股权转让协议后的付款方式：

乙方与甲方均同意建立“股权转让款监管帐户”并共同监管；

股权转让协议生效后2个工作日内，乙方向该监管帐户支付人民币1,000万元，作为乙方履行本协议的定金；

上述款项到帐后10个工作日内，甲方及指定公司负责办理完毕全部股权转让手续、全部资产交割工作，乙方收到相关法定证明文件之日起3个工作日内再付出股权款人民币8,623万元到该监管账户，至此，付款总额约占全部10,130万元股权款的95%；

乙方确认甲方及指定公司达成（包括没有发生不履行或违背股权转让协议 “陈述与保证”中任何条款）全部要求，确认无任何遗留、隐藏法律问题及乙方行使权利的障碍时的3个工作日内，再付出尾款507万元到该监管账户。

全部股权转让价款的95%即9,623万元到达监管账户之日即为本协议交易成立日，该日起的5个工作日内，该监管帐户中的资金按以下顺序支付：

抵扣清偿交易过程中因甲方及指定公司的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用，这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在交易成立日之前或之时产生本股权转让协议所述需额外承担的现有债务之外的其他债务；以及本股权转让协议规定的其他抵扣情形；

将执行前述抵扣清偿之后的余款付给甲方指定的账户；

尾款507万元在相应要求条件全部达成时的3个工作日内可付给甲方指定的账户。已全部达成或有无法达成事项时均须经乙方与甲方以书面文件确认，双方应就未达成事项商定甲方对乙方的补偿（赔偿）金额，在尾款中扣偿给乙方。

在各批次股权转让价款转入监管账户后至转让协议约定的付出日，本协议项下股权转让因任何原因被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有，由乙方自行支配。

六、收购的目的和对公司的影响

公司基于快速构建区域市场品牌及渠道的需要，经反复考察比较选择收购王中王食品，并将使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金进行收购。收购完成后，王中王品牌及渠道均归公司拥有，王中王食品原投资人不再使用王中王品牌及渠道以及从事与公司相同业务。公司可利用王中王品牌及渠道基础，发挥其区域品牌影响力及核心技术能力，及早扩充公司的酱油生产能力和进行新产品类别延伸，规划将酱油产能增加到年产50,000吨、新建植物油产能50,000吨。该项目全面营运后，每年有望为公司新增销售收入1亿元以上，新增毛利3,000万元以上。本项目的实施将加快实现对西南、西北市场的战略布局，对公司未来发展将产生积极影响。

七、备查文件

公司第一届董事会2012年第十次会议决议；

公司第一届监事会2012年第九次会议决议；

公司独立董事对“收购阆中市王中王食品有限公司”的独立意见；

东兴证券股份有限公司《关于加加食品集团股份有限公司使用超募资金收购阆中市王中王食品有限公司的专项意见》。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2012年12月18日