证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-038

常州星宇车灯股份有限公司

关于注销已回购股权激励股份的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（ 以下简称“公司”）因有部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更与终止的情形，根据《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2012年12月21日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案（相关公告已刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。2012年12月17日，上述股权激励股票共计67,400股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票将于2012年12月20日予以注销。注销完成后，公司注册资本由23,956.00万元减少至23,949.26万元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

本次股本结构变动情况如下：

股份性质	变动前股本 （单位：股）	变动前比例	本次变动（单位：股）	变动后股本（单位：股）	变动后比例
有限售条件的流通股	179,560,000	74.95	-67,400	179,492,600	74.95
其中：境内法人持股	35,356,000	14.76		35,356,000	14.76
境内自然人持股	144,204,000	60.19	-67,400	144,136,600	60.18
无限售条件流通股	60,000,000	25.05		60,000,000	25.05
合计	239,560,000	100	-67,400	239,492,600	100

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-039

常州星宇车灯股份有限公司

关于确定2011年限制性股票

激励计划中预留的20万股

限制性股票授予日并进行授予的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”或“星宇股份”）第二届董事会第二十次会议和第二十一次会议分别审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》和《关于确定公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予日的议案》，董事会决定对《公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《草案修订稿》”或“激励计划”）中预留的20万股激励股份的授予范围进行调整并提交公司股东大会审议，确定本次预留股份的授予日为2012年12月18日且授予日于调整后的激励计划经公司股东大会审议通过后生效。现本次授予条件以及授予日生效条件已经满足，公司决定进行本次预留股份的授予，具体说明如下：

一、激励计划的决策程序和批准情况

2011年7月12日，公司董事会审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并依据中国证监会的反馈意见进行了相应的修订，并经中国证监会审核无异议。2011年11月29日，公司董事会审议通过了《草案修订稿》。2011年12月15日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该《草案修订稿》，并向126名激励对象首次授予280万股限制性股票。2012年11月23日和12月17日，公司第二届董事会第二十次会议以及公司2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》。根据《管理办法》以及《草案修订稿》的相关规定，公司激励计划预留的20万股限制性股票的授予已获得批准。

二、激励对象符合授予条件的说明

根据《草案修订稿》第四章对“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象已同时满足下列获授限制性股票的条件：

1、公司未发生如下任一情形：

1.1 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

1.2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

1.3 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

2.1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

2.3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象2011年度绩效考核均合格。

4、2011年上半年营业收入较上年同期增加15%以上。

三、本次授予情况概述

1、激励对象的职务、拟授予量和转让规定

本次拟向激励对象合计授予20万股限制性股票，分配情况如下：

序号	姓名	职务	拟授股票数量（股）
1	李 钢	技术部部长	35000
2	陈文斌	财务部副部长	22500
3	徐 敏	质保部副部长	23000
4	唐 燕	安全工程师	3500
5	李文波	证券事务代表	3500
6	李 淼	绩效专员	3500
7	邹 平	行政专员	2000
8	邵 颖	项目专员	2000
9	刘政义	营销经理	2000
10	陈 文	生产车间主管	5500
11	孙艳玲	生产车间主管	5000
12	汪秀宇	仓库主管	3000
13	张 凯	技术工程师	3500
14	肖小方	生产车间主管	3500
15	鲍鹏翔	生产车间主管	3000
16	曹 霞	采购计划员	3000
17	刘 扣	生产车间主管	3000
18	方祥海	技术工程师	3500
19	张志华	生产车间主管	3500
20	曹爱国	设备主管	3000
21	张露文	技术工程师	2000
22	邱茂萍	生产车间主管	2000
23	杨冬成	质量工程师	5000
24	闵海林	质量工程师	3500
25	蒋明莉	质量工程师	3500
26	刘 军	质量工程师	3500
27	周占会	质量工程师	2500
28	苏恩俊	技术工程师	3500
29	沈美芳	技术工程师	4000
30	吴冬金	技术工程师	3000
31	吴 盛	技术工程师	3000
32	黄 伟	技术工程师	4000
33	潘国君	技术工程师	3000
34	刘金平	技术工程师	3000
35	蒋黎伟	技术工程师	2500
36	张小平	技术工程师	2500
37	朱庆功	技术工程师	2500
38	万钱伟	技术工程师	2500
39	黄立敏	技术工程师	2000
40	张 立	技术工程师	2000
41	任康成	技术工程师	2000
42	孙 键	采购工程师	2000
	总计42人		200000

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。

2、本次限制性股票授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股4.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.89元的价格购买公司向激励对象定向增发的星宇股份A股股票。

3、监事会关于激励对象名单的核查及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单核查后认为：本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系亲属；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，同时在公司全职工作、已与公司签署劳动合同并在公司领取薪酬；不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，公司本次确定的激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2012年第四次临时股东大会上将上述核实情况进行了汇报说明。

4、独立董事对于本次确定的授予日发表的独立意见

4.1董事会确定公司激励计划预留的20万股激励股份的授予日为2012年12月18日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。

4.2公司本次预留股份的拟激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4.3由于调整后的激励计划尚需经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，所以该授予日于激励计划经股东大会审议通过后生效。

5、律师针对本次授予出具的法律意见书的结论意见

《激励计划》中预留股份的授予已经取得了必要的授权和批准，授予日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定，激励对象不存在不符合《激励计划》规定的获授条件的情形。

四、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司的激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请广大投资者注意风险。股权激励计划会计处理方法和对公司经营业绩的影响的具体内容详见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《草案修订稿》第七章的规定。

五、其他说明

本次预留股份授予后续事宜，公司将严格《草案修订稿》以及中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日