第五届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-027
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2012年12月17日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以电话会议和通讯表决的形式召开，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司拟向全资子公司唐山陕鼓气体有限公司和徐州陕鼓工业气体有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司向全资子公司唐山陕鼓气体有限公司提供委托贷款22,000万元。
同意公司向全资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司提供委托贷款6,500万元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司及全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司、西安陕鼓通风设备有限公司申请流动资金贷款的议案》
同意申请流动资金信用贷款3,350万元（其中西安陕鼓动力股份有限公司2,000万元、西安陕鼓工程技术有限公司850万元、西安陕鼓通风设备有限公司500万元），期限一年，年贷款利率6%。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司拟购买银行理财产品的议案》
同意公司全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司投资5,000万元购买西安银行保本保证收益型理财产品，期限365天，预计年化收益率4.7%。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司拟向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》
同意公司向常州华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款3,000万元。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司会计估计变更的议案》
同意公司变更产品销售金融合作业务风险估计，即按资产负债表日客户尚未偿付的贷款余额的1%计提风险准备金。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
六、审议并通过了《西安陕鼓动力股份有限公司关于扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目投资主体变更的议案》
公司于2012年11月7日第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司拟投资承建扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目的议案》，同意公司投资2.7亿元建设扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目，包括30000 Nm3/h 空分制氧项目一座，未来计划再新增一座 15000 Nm3/h 空分制氧项目。该项目由本公司负责投资、建设及运行，以供气模式向扬州恒润海洋重工有限公司提供工业气体，经营期限为20年。
公司为了进一步落实发展工业气体产业的战略，组合各方资源迅速做强做大工业气体产业，在陕西省政府的引导和支持下，联合具有市场资源的陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司以及具有资金及资本运作优势的陕西金融控股集团有限公司和天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），结合自身的装备制造及工程成套优势、工业气体专业化运营和管理优势，于2012 年 8 月 27 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司拟投资设立陕西秦风气体股份有限公司的议案》，陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体公司”）注册资金50，000 万元人民币，本公司持有秦风气体公司60%的股权。秦风气体公司是本公司从事工业气体投资运营的专业化、规模化的控股子公司，它以整合运营本公司及其他股东现有气体业务为基础，积极开拓国内工业气体市场，快速做强做大。
鉴于秦风气体公司现已具备开展气体业务投资运营的能力，同意将扬州恒润海洋重工有限公司制氧项目的投资主体由西安陕鼓动力股份有限公司变更为陕西秦风气体股份有限公司。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-028
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：唐山陕鼓气体有限公司
●委托贷款金额：22,000万元
●委托贷款期限：6年
●贷款利率：按同期银行贷款基准利率执行
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托招商银行股份有限公司西安城北支行贷款人民币22,000万元给全资子公司唐山陕鼓气体有限公司（以下简称：“唐山气体公司”），用于支付建设投资项目中的设备款和工程款。委托贷款期限为6年。委托贷款利率按同期银行贷款基准利率执行，利息按月收取，按月等额还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：唐山陕鼓气体有限公司
2、注册地址：河北省迁安市木厂口镇木厂口村
3、主要办公地点：河北省迁安市木厂口镇木厂口村
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、法定代表人：杨季初
6、注册资本：2,000万元整
7、经营范围：本公司项目筹建。
8、唐山气体公司目前处于投产初期。
9、唐山气体公司是本公司的全资子公司。
10、唐山气体公司最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2011年 | 19,767 | 1,865 | 0 | -135 |
| 2012年9月 | 24,160 | 2,628 | 4,759 | 662 |
三、委托贷款对公司的影响
1、本次委托贷款的目的是提高公司整体资金运营效率。
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
公司会计核算部是委托贷款的职能管理部门，负责做好《借款台账》的登记，借款本息的计提与催收工作，并密切关注所借款项的使用、归还、合同履行情况，运行中发现的问题及时向公司经营管理层汇报。同时，唐山气体公司的财务人员是由本公司委派，委托贷款资金的使用需向本公司每月上报资金计划审批，每笔资金支付需经本公司审批。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司委托贷款余额为7,125万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-029
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：徐州陕鼓工业气体有限公司
●委托贷款金额：6,500万元
●委托贷款期限：8年
●贷款利率：按同期银行贷款基准利率执行
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托华夏银行股份有限公司西安分行贷款人民币6,500万元给全资子公司徐州陕鼓工业气体有限公司（以下简称：“徐州气体公司”），用于支付建设投资项目中的设备款和工程款。委托贷款期限为8年。委托贷款利率按同期银行贷款基准利率执行，利息按月收取，按月等额还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：徐州陕鼓工业气体有限公司
2、注册地址：江苏省徐州市铜山区利国马山钢铁城
3、主要办公地点：江苏省徐州市铜山区利国马山钢铁城
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）内资
5、法定代表人：赵嘉理
6、注册资本：1,500万元整
7、经营范围：工业气体应用技术研发及相关咨询服务（涉及审批的除外，涉及生产性项目除外）。
8、徐州气体公司目前处于投产初期。
9、徐州气体公司是本公司的全资子公司。
10、徐州气体公司最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2011年 | 12,514 | 1,433 | 1,420 | -67 |
| 2012年9月 | 12,012 | 1,355 | 7,092 | -173 |
三、委托贷款对公司的影响
1、本次委托贷款的目的是提高公司整体资金运营效率。
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
公司会计核算部是委托贷款的职能管理部门，负责做好《借款台账》的登记，借款本息的计提与催收工作，并密切关注所借款项的使用、归还、合同履行情况，运行中发现的问题及时向公司经营管理层汇报。同时，徐州气体公司的财务人员是由本公司委派，委托贷款资金的使用需向本公司每月上报资金计划审批，每笔资金支付需经本公司审批。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司委托贷款余额为7,125万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-030
西安陕鼓动力股份有限公司
关于委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：常州市华立液压润滑设备有限公司
●委托贷款金额：3000万元
●委托贷款期限：一年
●贷款利率：6.6%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款人民币3000万元给常州市华立液压润滑设备有限公司（以下简称：“常州华立公司”），用于常州华立公司日常流动资金周转。委托贷款期限为一年。贷款利率为6.6%；按月付息，每月等额还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。
该委托贷款不构成关联交易。
（二）本项议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：常州市华立液压润滑设备有限公司
2、注册地址：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街
3、主要办公地点：江苏省常州市武进区郑陆镇三河口街
4、公司类型：有限公司（自然人控股）
5、法定代表人：承洪宇
6、注册资本：2180 万元人民币
7、经营范围：液压件、液压润滑设备、电器控制柜（屏）、机械零部件、制冷设备及制冷设备配件、压力容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；液压机制造（限分公司经营）。
8、常州华立公司近三年来经营情况较稳定，企业正处于稳定发展时期，具有一定的盈利能力。
9、常州华立公司是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：润滑油站；年供货量：约 10000 万元。
10、常州华立公司最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2011年 | 28107 | 9860 | 27216 | 1399 |
| 2012年10月 | 24534 | 11053 | 21692 | 1622 |
三、委托贷款对公司的影响
1、委托贷款的目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源,提高资金使用效率;
2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
借款人信誉良好，并以应收账款为质押为本次借款提供足额担保，应收账款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。
五、在本次委托贷款业务发生前，公司委托贷款余额为7,125万元。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十七日