(上接A28版)
其中，上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币7.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海糖酒不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
6、锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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注：根据股份转让协议，参考资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元（资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准）。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次非公开发行A股是否构成关联交易
上海糖酒系本公司控股股东，因此，上海糖酒认购本公司本次非公开发行股票及本公司拟以募集资金收购上海糖酒全资子公司光明香港持有的法国DIVA波尔多公司70%股权的行为构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
除上述发行对象外，截至本预案公告日，无其他关联方有意购买本次发行的股份。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司控股股东上海糖酒直接持有本公司股份15,302.02万股，占本公司总股本的比例为34.88%。
本次非公开发行A股完成后，上海糖酒直接持有的本公司股份比例将不低于34.88%，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案已经2012年12月17日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得上海市国资委及公司股东大会批准。
本次非公开发行募集资金有关投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件；收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目尚需取得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等相关政府部门的审批同意，相关评估报告尚待取得上海市国资委的备案或者核准。
在本次非公开发行A股股票方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行A股股票方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括上海糖酒在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。其中，上海糖酒为本公司的控股股东，其基本情况如下：
一、控股股东概况
上海糖酒基本情况如下：
注册地址：上海市黄浦区南京东路720号702室
法定代表人：葛俊杰
注册资本：32,114.00万元
营业执照注册号：310000000011057
经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
1992年8月14日，上海糖酒前身上海市糖业烟酒集团组建成立。1995年，根据沪国资协[1995]106号文批准，改名为“上海市糖业烟酒（集团）有限公司”。2006年8月，在上海市人民政府的推动下，光明集团组建成立，上海糖酒整体纳入光明集团。
1、控股股东股权控制关系
发行人与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：
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截至本预案公告日，上海糖酒持有本公司已发行股份15,302.02万股，占本公司总股本的比例为34.88%。上海糖酒的控股子公司上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司持有本公司已发行股份570.79万股，占本公司总股本的比例为1.30%。
2、主营业务情况
上海糖酒主要从事糖业生产和销售、酒业的生产和销售、品牌代理、零售连锁等四大核心主业。
除本公司以外，上海糖酒的其他控股子公司如下：
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3、控股股东近三年主要业务发展状况
近年来，上海糖酒聚焦糖业、酒业、品牌代理、零售连锁等四大核心主业，以“传统产业新兴化”为目标，不断推进传统食品产业的转型与提升。
（1）糖业产业
上海糖酒按照“资源+网络+物流+期现货+电子商务”的“五位一体”糖业发展模式，上控资源、下控网络，实施“走出去”发展战略，构建起产业链一体化的糖业经营体系，成为全产业链经营、全国市场网络的全国领先糖业龙头企业。
自2001年以来，上海糖酒先后控股广西上上糖业有限公司、海南东方糖业有限公司、白沙合水糖业有限公司和中国英茂糖业有限公司，2011/2012榨季食糖生产量70万吨，位居全国前列；上海糖酒与各省市糖酒公司合资、合作，先后在山东、江苏等17个省市设立了22家销售公司，形成了全国性的市场网络，2011年度食糖销量超230万吨，位居全国第一位。
（2）酒业产业
在我国经济发展带来的产业升级和消费升级大趋势下，上海糖酒启动酒业产业战略，开创了海派黄酒的先河，并逐步形成了多酒种并举的发展格局。
上海糖酒以上市公司金枫酒业为平台，创新中国黄酒模式，开发出海派营养型黄酒，培育了“石库门”、“和”等中国驰名商标，占据了上海市黄酒市场较高份额，建成了国内领先的十万吨酿造基地。目前，黄酒酿造能力、产销量、利润总额等指标位居行业前列，成为中国黄酒行业的领先者之一。上海糖酒将充分发挥长期以来在上海核心市场建立起来的市场基础，向浙江、江苏等其他省市延伸，有效扩大市场占有率，扩大行业影响力，确立行业领先地位。
2011年，上海糖酒收购了四川全兴酒业有限公司，实现从单酒种经营转向多酒种发展的酒业战略转型，开创酒业发展新局面。2012年，上海糖酒加快生产基地建设，开发了“井藏、青花”系列新品，目前正在推进市场拓展相关工作。上海糖酒将以四川全兴酒业有限公司为平台，建设管理规范、核心竞争力较强、具有发展潜力的现代化白酒企业；创新白酒产销新模式，重点开拓中高档白酒市场，实现产品全覆盖、市场全覆盖战略布局。
2012年6月，上海糖酒以1,470万欧元的对价收购了法国著名的葡萄酒经销商法国DIVA波尔多公司。并购后，上海糖酒获得了数十种波尔多中高端葡萄酒的销售代理权。
上海糖酒充分发挥公司黄酒产业的核心优势，布局多酒种、多市场经营格局，成为具有核心竞争优势的酒类运营商。
（3）品牌代理业
近年来，上海糖酒坚持“用品牌建网络、用网络聚品牌”，对传统批发业务进行现代化变革。上海糖酒代理国内外知名食品品牌超过百余种，年销售规模超100亿元，形成了以华北、华东、西南为中心、辐射全国的市场网络和分销渠道，进一步确立了食品品牌代理全国领先的行业地位。
上海糖酒创新品牌代理模式，推进国有和其它资本合作，整合社会资本共同发展；加大全国网络建设，构建立足上海、面向全国的销售网络；构建现代物流体系，打造常温、低温食品物流；探索发展自有品牌与OEM产品，形成了对国内外食品品牌的集成力。
上海糖酒按照建设世界食品品牌集成中心、登陆中心、辐射中心的目标，大力建设国际采购平台与分销网络，2011年投资收购澳大利亚领先的食品企业——玛纳森食品公司。
（4）零售连锁
近年来，上海糖酒在系统分析各类食品零售业态的基础上，走差异化发展道路，与商超、卖场、便利店错位经营，突出专业化、特色化、品牌化，形成了“第一食品”、“捷强Joymax”两大零售品牌，构建了现代食品零售连锁体系。
4、控股股东最近一年及一期的简要会计报表
上海糖酒最近一年及一期的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（2）合并利润表主要数据
单位：元
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
上海糖酒及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，上海糖酒及上海糖酒控股股东所从事的业务与金枫酒业及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，金枫酒业将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
二、本次发行预案披露前最近两年及一期内本公司与发行对象及其控股股东之间的重大交易情况
（一）偶发性重大关联交易
2011年3月，经公司董事会审议通过，公司以协议转让方式受让控股股东上海糖酒持有的上海隆樽酿酒有限公司70%股权，上述股权作价人民币2,376.20万元。2011年4月，双方完成了股权转让交割并办理完毕工商变更登记手续。
（二）经常性重大关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
■
上述采购/接受劳务均以市场价格进行定价。
2、出售商品/提供劳务情况
■
上述出售商品/提供劳务均以市场价格进行定价。
3、关联租赁情况
（1）2010年度关联租赁的情况
■
上述租赁以市场价格进行定价。
（2）2011年度关联租赁的情况
■
上述租赁以市场价格进行定价。
（3）2012年1-9月关联租赁的情况
■
上述租赁以市场价格进行定价。
公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前最近两年及一期内，公司与上海糖酒及其控股股东光明集团以及其控制的下属企业未发生其他重大关联交易。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
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注：根据股份转让协议，参考资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元（资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准）。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）
1、项目背景及概况
本项目实施地为上海石库门酿酒有限公司。石库门公司是上海黄酒生产的最大企业，2011年度销售黄酒近10万千升。石库门公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目分二期建设，一期工程已于2010年建成投产，本项目为二期工程。
随着一期工程建成投产，石库门公司通过技术创新、管理优化、生产挖潜等科学合理的生产作业方式的转变，使生产能量迅速释放，煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增10万千升黄酒生产的需要。而该生产线后续生产流程后熟、后窖冷藏仍无法满足生产产能的需求。本项目（二期）实施年产10万千升高品质黄酒技术配套改造，包括三座后熟车间、50只黄酒大罐和20只后酵大罐。
2、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性
A.提高优质基酒的储存能力和优质黄酒的品质
随着一期工程于2010年度建成投产，石库门公司通过技术创新、管理优化、生产挖潜等科学合理的生产作业方式的转变，使生产能量迅速释放，煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增10万千升黄酒生产的需要。
而黄酒后熟生产需要大量的仓储面积，按年产10万千升黄酒，储存3年以下占50%、储存3年以上占50%的比例测算，约需后熟车间面积50万m2，而石库门公司目前建成的后熟车间面积仅为68,000m2左右，远远不能满足本项目后熟的需要，造成大量黄酒的后熟依靠租借厂外厂房。目前80%的仓库靠租借解决，不但增加了仓储费和驳运费的支出，运输途中的损耗也不容小觑，同时也带来安全和质量的隐患，如不及时建设自有坛酒仓库，将制约企业的可持续发展。
B.提高优质基酒的品质
增加后酵冷藏大罐能提高发酵质量，延长发酵期能改善风味，是实现增加高档高品质黄酒的重要举措之一。黄酒大罐最大特点是可以有效地实现计算机控制技术的应用，保障质量降低风险，并减少酒损，节省劳动力支出，是大规模工业生产的趋势所在。
C.扩大公司黄酒品牌效应
本项目建成后，石库门酒厂基地内后熟车间将连成片，形成超过19万m2的坛装酒总储存面积，进一步打造坛装酒展示交易平台、存储中心，创建成国家旅游示范点。结合金山枫泾镇旅游事业的发展，促进酒厂工业旅游项目的推广，弘扬中国传统黄酒文化的传播，扩大品牌效应。
（2）项目可行性
中国有约700家黄酒生产企业，主要集中于江浙沪一带；而上海是目前全国黄酒消费量最大的城市之一。我国经济正处在持续发展时间，居民购买力不断上升，群众的消费不断成熟，健康、绿色逐渐成为食品消费的主流。作为饮料酒的“中国黄酒”已被越来越多的人们所认可，最近三年，黄酒销量的年均增长率达到10%以上。
江浙沪历来是黄酒消费的重要区域，也是众多黄酒企业的必争之地。公司“石库门”、“和”和“金色年华”系列黄酒，以自身特有的海派风味，赢得了消费者的口碑，并形成了庞大的消费群体。根据上海商情信息中心的数据显示，2011年度金枫酒业黄酒业务（以“石库门”、“和”、“金枫”为主）在上海商超渠道中市场占有率为57.45%（以销售额为统计口径），位居第一。此外，金枫酒业在华东地区占有可观的市场份额，并逐渐向全国辐射。
石库门公司（前身为上海枫泾酒厂）自1939年成立以来，经过70余年的生产实践，已形成了一支高品质黄酒工厂的生产、技术、管理队伍，为本工程的实施创造了良好的技术条件。
综上，本项目具有良好的经济效益和发展前景，公司的业务基础、资源条件、技术条件成熟，因而具有良好的可行性。
3、项目实施
本项目从项目批准到项目竣工投产建设周期为18个月。项目建设地点在上海市金山区枫泾镇工业园区石库门公司已有基地内。新增建筑面积129,695m2。
项目建设内容包括：
（1）增加三座后熟车间
（2）黄酒大罐区300m3/罐共50只
（3）主车间后酵罐区主车间后酵罐区130m3/罐共20只
4、项目投资概算
本项目总投资为35,010万元，具体明细如下：
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5、项目效益及前景分析
本项目建设投资35,010万元，通过投资效益分析，项目静态回收期为7.08年，内涵报酬率（IRR）为12.2%。
项目建成投产后，公司基酒勾储及灌装生产能力将大幅提高，为公司优质黄酒业务增长提供充分的保障。
6、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，因此，董事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。
（二）收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目
1、基本情况
公司名称：Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS
企业性质：简易股份公司
住所：法国波尔多巴卡郎皇家港口大道33-34号
股本：100万欧元
业务范围：法国和国外红酒烈酒贸易交易佣金，红酒以及含或者不含酒精的饮料进出口商业买卖。
2、股权结构情况
2012年6月，上海糖酒通过全资子公司光明香港以1,470万欧元的对价收购了法国DIVA波尔多公司70%股权。
截至本预案公告日，法国DIVA波尔多公司股权结构情况如下：
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3、股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
为保持法国DIVA波尔多公司日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
5、业务发展情况、收购股权的意义、资产状况及对外担保和主要负债情况
（1）业务发展情况
法国是世界最著名的葡萄酒酿造和出口国。依据国际葡萄与葡萄酒组织（OIV）的统计，截至2011年度，世界葡萄酒总产量达到265.7亿升，其中法国葡萄酒产量约49.6亿升，为世界葡萄酒第一大生产国。位于法国西南部的波尔多地区是法国最大的高等级葡萄酒产区，拥有超过11万公顷的葡萄种植园，年均产量约6亿公升。国际葡萄酒一级酒庄和品牌Lafite Rothschild（拉菲），Latour（拉图），Haut-Brion（奥比昂），Margaux（玛歌），Mouton Rothschild（木桐），Cheval Blanc （白马），Ausone（奥松）等均位于波尔多地区。
法国中高端葡萄酒酒庄主要负责葡萄酒的酿造，其对外销售主要通过葡萄酒经销商开展，一般不直接销售给客户。在酒庄和酒商之间通过经纪商（broker）担任桥梁，维持了交易双方的公平性。波尔多地区的葡萄酒经销商约300-400家。波尔多地区高级别的葡萄酒酒庄主要通过期酒方式对外销售。
波尔多葡萄酒销售模式示意图：
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由于波尔多葡萄酒的行业地位，中高端葡萄酒销售领域进入壁垒较高，波尔多众多酒商中，能够直接从中高端酒庄（名庄）获取葡萄酒期酒配额和现货的一级经销商（Negociant）需要和当地酒庄建立长期的合作关系才能获得。目前，这类一级经销商约20家，法国DIVA波尔多公司是其中之一。
法国DIVA波尔多公司是一家知名的波尔多葡萄酒经销商，专注于中高级葡萄酒的经销，其供应商包括了波尔多地区酒庄及当地经销商。法国DIVA波尔多公司在波尔多地区顶级酒（Grand Cru Classe，顶级酒庄酒，分为1-5级，简称GCC）级别的一级经销商中排名第9位。
法国DIVA波尔多公司经销代理包括法国前十大葡萄酒庄中7家酒庄的葡萄酒产品，包括Lafite Rothschild（拉菲），Latour（拉图），Haut-Brion（奥比昂），Margaux（玛歌），Mouton Rothschild（木桐），Cheval Blanc （白马），Ausone（奥松）。公司采购总额中超过四成产品来自于这7大酒庄（含副牌）。法国DIVA波尔多公司除了经销高端酒（GCC酒，占比超过75%）外，大众化的中级别酒约占20%。
法国DIVA波尔多公司经过30多年的经营，已在全球40多个国家和地区拥有了较为稳定的客户资源，其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家，也有包括中国及东南亚在内的新兴市场。
（2）收购股权的意义
法国是国际最著名的葡萄酒酿造和出口国，生产葡萄酒的历史最为悠久。法国中、高端葡萄酒庄葡萄酒的品质有保障，在中国等发展中国家市场上，法国葡萄酒，特别是高档酒市场，品牌口碑好，客户的忠诚度高，市场容量和潜力巨大。
近年来，中国葡萄酒市场规模迅速扩大，2005年至2010年，年均增长速度为23%。法国葡萄酒是最受中国消费者青睐的葡萄酒，也是中国进口量最大的葡萄酒。法国波尔多地区中高端酒代理需要长期业务合作关系和较好的企业信誉才能获得，进入门槛高，是一种稀缺资源，只有通过企业并购才能获得中高端酒代理权。通过本项目控股收购法国DIVA波尔多公司，具有如下意义：
A．提高金枫酒业经销法国中高端酒的信誉度和美誉度。近年来，中国葡萄酒市场规模迅速扩大，但市场上进口酒的来源比较混杂，一般消费者无从分辨。通过本项目控股一家法国一级葡萄酒经销商，代理纯正法国原装葡萄酒，将使金枫酒业快速进入法国最负盛名的葡萄酒产区，获取高品质的中、高端葡萄酒资源。有利于提高公司经销法国葡萄酒的信誉度和美誉度，提升服务品牌在中、高端葡萄酒经销领域的竞争力。
B．有利于金枫酒业学习和借鉴国际葡萄酒市场运作经验，提升葡萄酒品牌经销和代理能力。
C．有利于利用金枫酒业黄酒在上海市场的渠道优势，在餐饮、商超及团购渠道与葡萄酒业务产生联动。
D．法国DIVA波尔多公司已经初步形成了全球葡萄酒网络的布局，将为金枫酒业后续葡萄酒产业的整体统筹布局提供较大帮助和支持。
（3）资产状况及对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，法国DIVA波尔多公司不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。
6、拟购买资产的财务情况、交易价格及定价依据
（1）财务情况
德勤华永会计师事务所有限公司已出具《合并财务报表及专项审计报告》（德师报（审）字（12）第S0182号），主要数据情况如下：
A．资产负债表主要数据
单位：万元
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B.利润表主要数据
单位：万元
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（2）评估情况
法国DIVA波尔多公司是轻资产的贸易型公司，其价值在于稳定的高端酒庄客户资源、全球销售渠道以及高端酒庄葡萄酒配额的获取能力，属于稀缺资源，因此账面价值无法真实反映公司的价值。
根据上海东洲资产评估有限公司以2012年6月30日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0790143号，尚待上海市国资委备案或者核准），评估机构主要采用收益现值法和市场比较法两种方法对法国DIVA波尔多公司进行评估。
按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币170,000,000.00元，增值率为792.17%。
按照市场比较法评估，被评估单位基准日账面净资产为人民币19,054,704.63元，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币180,000,000.00元，增值率为844.65%。
评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：截至2012年6月30日，法国DIVA波尔多公司全部股东权益评估价值为人民币17,000万元；金枫酒业拟收购的光明香港所持法国DIVA波尔多公司70%股权价值为人民币11,900万元。
（3）投资总额及交易结构
本次拟由金枫酒业通过在香港设立全资子公司金枫控股（香港）有限公司（暂定名，最终以登记机关登记为准）收购光明香港持有的法国DIVA波尔多公司70%股权。根据股份转让协议，参考资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元（资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准）。收购后的交易架构及股权结构如下：
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（4）项目效益分析
经测算，本项目静态投资回收期为8.6年，动态投资回收期为10.1年，内涵报酬率（IRR）为12.83%。
（5）附生效条件的股权转让协议的主要内容摘要
详见本预案“第七节 附生效条件的合同摘要”。
（6）法国DIVA波尔多公司的其他股东同意情况
截至本预案公告日，本次股份转让已经获得法国DIVA波尔多公司其他股东的同意。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）法国DIVA波尔多公司股权资产的评估价值
法国DIVA波尔多公司70%股权资产的转让价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案或者核准后的评估报告为基础，由各方协商同意。根据上海东洲资产评估有限公司编制的沪东洲资评报字[2012]第0790143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2012年6月30日，法国DIVA波尔多公司70%股权评估价值为人民币11,900.00万元。上述资产评估结果尚待取得上海市国资委的备案或者核准。
上海东洲资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法及市场比较法，按照必要的评估程序，对法国DIVA波尔多公司股权价值在2012年6月30日的市场价值进行了评估，评估情况如下：
A.收益现值法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币17,000.00元，增值率为792.17%。
B.市场比较法评估结论
截至评估基准日2012年6月30日，被评估单位基准日账面净资产为人民币1,905.47万元，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币18,000.00万元，增值率为844.65%。
C.采用收益现值法评估结论作为最终评估结果
收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场比较法由于选取案例存在地区及会计准则等诸方面的差异，而该些差异难以量化，无法在评估值中体现，且市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。故选取收益现值法评估结果作为本次评估结论，即被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币17,000.00万元。
（2）独立董事意见
A.评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
（三）品牌建设项目
1、项目的基本情况
本项目计划总投资20,000万元，用于市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广，以快速提升公司品牌影响力，加速提升公司的市场占有率和经营业绩，增强企业在同行业中的综合竞争力。
2、项目实施背景
作为黄酒行业的领先企业，金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业，在黄酒行业有着重要的地位。作为海派黄酒的开创者，公司的“石库门”、“和”、“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度，上海市场占有率稳居第一。
目前黄酒地域性仍十分明显，江浙沪作为黄酒消费者的主力市场，竞争异常激烈。为进一步巩固上海市场、拓展市外市场，金枫酒业需坚持创新、敢于突破，加大市场拓展与管理、品牌媒体推广以及终端推广，扩大品牌影响力，确保企业的长远发展。
根据公司的品牌战略，将继续强化品牌建设组合策略中三个核心品牌（“石库门”、“和”及“金色年华”）的核心价值提升；通过全面价值创新和差异化定位，提高产品附加值，满足市场深层次需求；同时，加快实现在其他酒种及新领域的突破，开创酒业发展新局面。
3、项目必要性和可行性
（1）项目必要性
品牌建设是进行有效市场竞争的基础。优秀品牌可以超越产品的生命周期，有利于消费者对产品的识别和选择，提高消费者的购买欲望。强势品牌能给企业带来较高的利润空间，金枫酒业旗下“石库门”、“和”及“金色年华”都是黄酒行业的著名品牌，在消费者中具有很高的品牌知名度。随着市场环境的变化，金枫酒业必须不断地为“石库门”、“和”及“金色年华”注入新的品牌内涵，以满足不同层次日益增长的消费需求。
多酒种经营作为金枫酒业重要的发展战略，预计公司葡萄酒业务将呈较快发展趋势。金枫酒业可以充分利用现有销售队伍及渠道通路，采取多酒种组合营销策略，增加企业利润。另外，其他酒种可与黄酒协同发展，助力黄酒实现地域扩张。
（2）项目可行性
A. 金枫酒业在上海具有基础良好的市场基础
金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业，在黄酒行业有着重要的地位。作为上海本土黄酒品牌，“石库门”、“和”及“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度，上海市场占有率稳居第一。上海市场的强势与稳定，使金枫酒业有能力继续扩大现有市场份额，同时也为拓展市外市场提供坚实后盾。
B.金枫酒业具有强大的产品开发能力
金枫酒业的发展历程也是突破创新的历程，表现在具体业务中就是新品开发、培育、成长的历程：和酒开创中国营养型黄酒先河；石库门立足上海的城市文化，将黄酒提升到一个新的档次；金色年华紧跟时代潮流，关注年轻一代的成长发展。和酒、石库门、金色年华的成功也印证了金枫酒业强大的新品开发能力，金枫酒业能为企业未来发展提供源源不断的强劲动力。
C.金枫酒业具有丰富和多层次的品牌定位
“石库门”、“和”及“金色年华”品牌内涵丰富，具有各自的品牌价值核心。三个品牌在市场上共存，通过差异化的品牌定位来满足不同细分消费者的需求。
D.金枫酒业渠道基础良好、掌控力较强
金枫酒业对上海市场的酒类渠道具有较强的掌控力，餐饮终端品牌渗透率超过90%，商超及分销的品牌渗透率更超过95%。随着市外拓展战略的进一步实施，也为公司经营其他酒种奠定基础。
E.金枫酒业业务基础扎实，有利于对外拓展
公司具备良好的组织架构，销售团队业务拓展能力强。目前，金枫酒业的黄酒产品在上海市场占据优势，正积极拓展市外市场，为未来公司的盈利增长奠定基础。
4、项目实施
（1）实施主体
实施主体为金枫酒业。
（2）实施周期
实施周期为2年。
（3）实施内容
实施内容主要包括市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广。
5、投资和融资
（1）投资
本项目总共拟投入资金20,000万元，详见下表：
■
（2）融资
本项目计划总投资20,000万元，拟以募集资金投入。
6、项目效益分析
金枫酒业正处于发展的关键时期，面对黄酒行业日趋激烈的竞争形势，挑战将越来越大。通过有效的市场拓展与管理、品牌媒体推广及终端推广，可以保持并扩大市场份额，提高公司整体盈利能力，并为企业未来发展注入新的活力。
7、结论
公司有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，因此，董事会预计项目发展前景良好，项目具备可行性。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的3,090万元用于补充流动资金，满足公司营运资金需求，以提高公司的抗风险能力、拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业绩增长需要更多营运资金
最近三年，公司营业收入和资产规模均保持相当幅度的增长，情况如下：
单位：万元
■
根据公司2009-2011年各年年报披露，公司营业收入2010年度、2011年度分别较上年度增长3.55%和6.58%，资产总额2010年末、2011年末分别较上年末增长22.53%和5.50%。公司经营业绩增长使得公司的资金需求产生缺口。最近三年，公司营运资金情况如下：
单位：万元
■
（2）公司产品结构调整的需要
近年来，金枫酒业在不断夯实发展基础的前提下，深入研究行业发展趋势，以品牌为核心，不断加大结构调整力度，增加高端优质黄酒的生产和销售，而这必然导致部分流动资金沉淀。
（3）内生增长无法全部满足公司营运资金需求
公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。2009年度、2010年度和2011年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,604.31万元、16,906.39万元和11,826.67万元。但由于公司分红派现、收购股权等原因，公司现金流量仍面临一定的压力。随着公司现有黄酒业务量的增加以及收购葡萄酒分销业务后的经营发展，仅靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求，公司需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资金。通过本次非公开发行提高净资产规模，有利于提升公司未来直接债务融资的空间。
3、补充流动资金的合理性
（1）酒业行业营运资金需求较大
公司与资产规模、营业收入相近的同行业上市公司2011年营运资金情况对比如下：
单位：百万元
■
注：上述数据来源于相关上市公司各年的年度报告。
由上表可见，酒类行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例较高。本次非公开发行部分募集资金将用于补充流动资金，有利于公司满足业务增长的资金需求，提高公司的盈利能力。
（2）满足股东利益最大化的需求
本次非公开发行后，虽然短期内公司每股收益和净资产收益率将有所下降，但本次募集资金的投入将满足业务增长的资金需求，为公司未来经营发展注入新的活力，进一步提高公司的盈利能力，拓宽未来融资的空间。因此，从长期来看，公司将从中获益，从而满足股东利益最大化的需求。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步改善公司财务状况，提高公司的盈利水平。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
第四节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事黄酒酿造和销售。本次非公开发行募集资金将部分用于高品质黄酒酿造配套项目和品牌建设项目，部分用于收购法国DIVA波尔多公司，从事红酒境外分销业务。
因此，本次非公开发行完毕后，发行人将新增红酒境外分销业务，迈出多酒种战略发展的重要一步。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东上海糖酒在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者，上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。因此，本次非公开发行完毕后，上海糖酒持有的公司股份比例仍大于30%，上海糖酒仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
按发行上限计算，本次非公开发行A股股票前后本公司股东结构变化的情况如下：
■
4、对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档黄酒储存及后续包装能力，改善产品品质和产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞争力和整体盈利能力；同时随着公司营销网络的建设和完善，公司整体营销方案的推广和实施，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础；公司收购法国DIVA波尔多公司，增加了高端红酒的境外分销业务，增加了公司新的盈利增长点，也为公司今后的发展提供新的成长领域和空间。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照政府监管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行A股股票采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至2012年9月30日，公司母公司口径的资产负债率为10.49%，合并口径的资产负债率为12.41%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、业务与经营风险
本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，业务和产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高的要求，虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现的业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司面临经营管理风险。
2、募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
3、市场风险
通过本次非公开发行股票收购相关资产和使用到募投项目后，公司的业务和产品结构和覆盖领域将进一步扩大，业务和产品结构和覆盖领域的多元化亦可能相应带来更大的市场风险。
4、财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
5、审批风险
本次非公开发行募集资金投资项目尚需取得有权审批部门的立项、环评方面的备案或批复文件；收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目尚需取得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等相关政府部门的审批同意，相关评估报告尚待取得上海市国资委的备案或者核准；本次非公开发行方案尚需获得上海市国资委的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。
6、股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第五节 利润分配情况
一、公司利润分配政策
2012年12月17日，公司第七届董事会第十四次会议通过决议，决定根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改《公司章程》的利润分配政策条款。修订后的《公司章程》中利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
■
注：上述数据摘自2009-2011年公司年报中各年披露数据，2009、2010年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润未经调整。
（二）未分配利润使用情况
公司2009-2011年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为41,812.47万元，累计现金分红（含税）10,966.79万元。公司未分配利润均用于公司主营业务，并作为公司业务发展资金的一部分继续投入生产经营，主要包括用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程建设以及补充流动资金等。其中，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程已于2010年度顺利投产。
公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
第七节 附生效条件的合同摘要
一、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方/发行人：上海金枫酒业股份有限公司
乙方/认购人：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
合同签订时间：2012年12月17日
（二）认购价格、认购数额及支付方式
认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。根据现行规定，本次甲方拟非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日（即甲方关于本协议项下交易的董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于人民币7.75元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购数额：乙方以现金方式认购本次非公开发行股票数量的35%。
支付方式：协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定帐户。
（三）合同的生效条件和生效时间
双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立，经双方各自董事会、甲方股东大会及乙方股东批准后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同项下约定的非公开发行股票事宜需获得下列所有部门、单位或机构的同意、审批或核准后，方可实施：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行股票；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行股票；
（3）乙方有权机构（包括但不限于董事会、股东及相关监管机构）批准认购甲方本次非公开发行股票；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（5）本次非公开发行涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的批准。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方董事会及其唯一股东光明集团通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、附生效条件的股份转让合同摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
乙方：光明控股（香港）有限公司
甲方和乙方以下合称“转让方”
丙方：上海金枫酒业股份有限公司
合同签订时间：2012年12月17日
（二）目标资产及其价格或定价依据
标的股份：乙方持有的法国DIVA波尔多公司（以下简称“标的公司”）121,289股股份，占其总股数的70%。
交易价格及定价依据：参考资产评估报告，标的股份对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元（资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准）。
支付方式：本协议生效后，香港全资子公司及时向乙方支付全部价款。
（三）股份交付或过户时间安排
丙方应于本次股份转让涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的有效批准后，在香港设立香港全资子公司。
协议生效后，乙方与香港全资子公司应根据法国法律签署与股份过户相关的文件。
乙方应促使标的公司和/或标的公司其他股东根据法国法律和标的公司组织文件的规定签署标的股份过户或登记有关的所有文件。
在香港全资子公司支付全部转让价款后，转让方和香港全资子公司应促使标的公司根据法国法律的规定办理相关股份过户或者登记手续，使香港全资子公司根据法国法律的规定，合法拥有标的股份，成为标的公司合法股东。
（四）标的股份自评估基准日至股份转让完成日（过渡期）所产生收益的归属
本次股份转让完成后，乙方应聘请经乙方和丙方共同认可的会计师对标的公司截至本次股份转让完成之日的经营成果进行专项审计，以确定标的公司过渡期间损益的实际金额。各方同意，如果标的公司在过渡期盈利，丙方将盈利金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额返还甲方；如果标的公司在过渡期亏损，甲方将亏损金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额对丙方进行补偿。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自全部先决条件成就之日起生效。
（六）合同附带的任何保留条款、先决条件
本次股份转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方按照各自的组织文件的规定完成了本次股份转让的内部审批手续；
（2）本次股份转让涉及资产评估的结果经上海市国资委的备案或者核准；
（3）本次股份转让获得有权国有资产管理单位的有效批准；
（4）本次股份转让获得标的公司其他股东同意香港全资子公司受让股份的书面声明，同意香港全资子公司受让标的股份，并承继甲方在《股东协议》中的全部权利和义务；
（5）本次股份转让涉及的丙方境外投资事宜获得境内外有权机构全面有效的批准。
（七）违约责任条款
除协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
如甲方或乙方中一方违反协议的约定，需承担违约责任的，甲方或乙方中另一方应承担连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一二年十二月十九日
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期） | 35,010 | 35,010 |
| 2 | 收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目注 | 11,900 | 11,900 |
| 3 | 品牌建设项目 | 20,000 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,090 | 3,090 |
| 合计 | 70,000 | 70,000 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 东方先导糖酒有限公司 | 100 |
| 2 | 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 | 70 |
| 3 | 上海第一食品连锁发展有限公司 | 100 |
| 4 | 南浦食品（集团）有限公司 | 49 |
| 5 | 光明控股（香港）有限公司 | 100 |
| 6 | 上海瑞泰投资发展有限公司 | 100 |
| 7 | 四川全兴酒业有限公司 | 67 |
| 8 | 上海新境界食品贸易有限公司 | 100 |
| 9 | 上海三鑫世界商贸有限公司 | 100 |
| 10 | 上海天阳食品有限公司 | 100 |
| 11 | 上海茶叶有限公司 | 100 |
| 12 | 全兴酒业销售（上海）有限公司 | 100 |
| 13 | 上海瑞泰虹桥酒店 | 100 |
| 14 | 上海瑞泰静安酒店有限公司 | 100 |
| 15 | 上海新通海酒业有限公司 | 100 |
| 16 | 上海富尔网络销售有限公司 | 100 |
| 17 | 上海顺和通创业投资有限公司 | 60 |
| 18 | 上海蒙牛乳业有限公司 | 52 |
| 19 | 黑龙江齐梅生物科技股份有限公司 | 51 |
| 20 | 上海万宏食品有限公司 | 51 |
| 21 | 上海第一食品投资管理有限公司 | 60 |
| 22 | 上海香可食品有限公司 | 60 |
| 项目 | 2012年9月30日 （未经审计） | 2011年12月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 30,649,976,701.52 | 29,126,638,727.04 |
| 流动资产合计 | 14,425,929,108.90 | 13,170,831,429.26 |
| 非流动资产合计 | 16,224,047,592.62 | 15,955,807,297.78 |
| 总负债 | 20,200,826,118.48 | 18,565,228,262.10 |
| 流动负债合计 | 13,525,729,287.85 | 12,371,691,697.56 |
| 非流动负债合计 | 6,675,096,830.63 | 6,193,536,564.54 |
| 少数股东权益 | 4,049,537,664.89 | 4,279,268,256.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,399,612,918.15 | 6,282,142,208.45 |
| 项目 | 2012年1-9月 （未经审计） | 2011年度 （经审计） |
| 营业收入 | 21,714,413,927.49 | 27,426,147,293.21 |
| 营业成本 | 18,442,752,487.75 | 26,420,693,178.11 |
| 营业利润 | 342,967,504.82 | 1,229,191,804.28 |
| 利润总额 | 368,213,141.84 | 1,222,171,291.17 |
| 净利润 | 230,992,677.68 | 912,871,627.25 |
| 项目 | 2012年1-9月 （未经审计） | 2011年度 （经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -565,898,098.46 | 783,843,366.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -486,018,562.44 | -2,527,783,105.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 896,932,273.58 | 2,929,670,646.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -154,893,179.79 | 1,181,084,081.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,596,474,273.31 | 2,751,367,453.10 |
| 关联方 | 交易内容 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | ||
| 上海前进粮油饲料公司 | 食品 | 1,058.91 | 6.95 | - | |||
| 上海海丰米业有限公司 | 食品 | 497.05 | 3.26 | 1,308.46 | 9.93 | ||
| 上海翰丰谷物有限公司 | 食品 | 480.93 | 3.16 | 927.78 | 7.04 | ||
| 上海冠生园蜂制品有限公司 | 蜂蜜 | 186.04 | 100.00 | 285.53 | 100.00 | 338.56 | 100.00 |
| 光明米业有限责任公司 | 大米 | 793.96 | 6.43 | ||||
| 合计 | 980.00 | 2,322.42 | 2,574.80 | ||||
| 关联方 | 交易内容 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | 金额 （万元） | 占同类交易比例(%) | ||
| 上海捷强烟草糖酒集团配销中心 | 黄酒 | 6,103.77 | 9.94 | 9,316.19 | 9.05 | 8,096.92 | 8.32 |
| 农工商超市（集团）有限公司 | 黄酒 | 4,608.32 | 7.51 | 4,698.19 | 4.57 | 4,167.98 | 4.28 |
| 上海伍缘现代杂货有限公司 | 黄酒 | － | － | 1,273.04 | 1.24 | 2,763.86 | 2.84 |
| 上海可的便利店有限公司 | 黄酒 | 106.50 | 0.17 | 527.75 | 0.51 | 248.99 | 0.26 |
| 上海好德便利有限公司 | 黄酒 | 633.49 | 1.03 | 416.30 | 0.40 | 527.81 | 0.54 |
| 合计 | 11,452.08 | 16,231.47 | 15,805.56 | ||||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 资产种类 | 租赁期 | 当期租赁收益（万元） |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年9月1日至2012年8月31日 | 16.61 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年12月1日至2013年11月30日 | 20.63 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海伍缘现代杂货有限公司 | 营业用房 | 2009年11月1日至2012年9月30日 | 26.20 |
| 上海石库门酿酒有限公司 | 上海隆樽酿酒有限 公司 | 场地 | 2010年1月1日至2010年12月31日 | 105.00 |
| 上海三鑫世界商贸有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2005年7月1日至2016年6月30日 | 147.20 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2010年1月1日至2011年12月31日 | 40.00 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2010年7月1日至2011年6月30日 | 85.20 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 资产种类 | 租赁期 | 当期租赁收益（万元） |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年9月1日至2012年8月31日 | 17.02 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年12月1日至2013年11月30日 | 21.39 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海伍缘现代杂货有限公司 | 营业用房 | 2009年11月1日至2012年9月30日 | 26.20 |
| 上海三鑫世界商贸有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2005年7月1日至2016年6月30日 | 138.92 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 64.24 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2010年7月1日至2012年6月30日 | 90.31 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁期 | 本期确认的租赁收益（万元） |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年9月1日至2012年8月31日 | 4.25 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司 | 营业用房 | 2007年12月1日至2013年11月30日 | 5.35 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 上海伍缘现代杂货有限公司 | 营业用房 | 2009年11月1日至2012年9月30日 | 13.10 |
| 上海三鑫世界商贸有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2005年7月1日至2016年6月30日 | 77.31 |
| 上海新境界食品贸易有限公司 | 上海金枫酒业股份有限公司 | 办公楼 | 2010年7月1日至2012年6月30日 | 125.51 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期） | 35,010 | 35,010 |
| 2 | 收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目注 | 11,900 | 11,900 |
| 3 | 品牌建设项目 | 20,000 | 20,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,090 | 3,090 |
| 合计 | 70,000 | 70,000 |
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 建筑工程费 | 22,102 | 63.13 |
| 2 | 设备购置费 | 6,238 | 17.82 |
| 3 | 安装工程费 | 2,476 | 7.07 |
| 4 | 其他工程费 | 4,194 | 11.98 |
| 合计 | 35,010 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股权比例（%） |
| 1 | 光明香港 | 121,289 | 70.00 |
| 2 | Lumière | 22,321 | 12.88 |
| 3 | Valoris | 22,320 | 12.88 |
| 4 | Mr.Berrouet | 5,370 | 3.10 |
| 5 | Mr.Suberbie | 1,970 | 1.14 |
| 合计 | 173,270 | 100.00 |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 28,211.42 | 46,326.92 |
| 流动资产合计 | 27,585.08 | 44,485.41 |
| 非流动资产合计 | 626.34 | 1,841.51 |
| 总负债 | 26,305.95 | 43,925.16 |
| 流动负债合计 | 25,967.54 | 43,406.39 |
| 非流动负债合计 | 338.41 | 518.77 |
| 所有者权益合计 | 1,905.47 | 2,401.76 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,872.89 | 22,477.94 |
| 营业成本 | 12,333.17 | 19,100.55 |
| 营业利润 | 2,453.85 | 1,168.60 |
| 利润总额 | 2,500.00 | 1,251.43 |
| 净利润 | 1,787.83 | 830.55 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股权比例（%） |
| 1 | 金枫控股（香港）有限公司 | 121,289 | 70.00 |
| 2 | Lumière | 22,321 | 12.88 |
| 3 | Valoris | 22,320 | 12.88 |
| 4 | Mr.Berrouet | 5,370 | 3.10 |
| 5 | Mr.Suberbie | 1,970 | 1.14 |
| 合计 | 173,270 | 100.00 |
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| 1 | 市场拓展与管理 | 万元 | 10,000 |
| 2 | 品牌媒体推广及终端推广 | 万元 | 10,000 |
| 费用合计 | 万元 | 20,000 |
| 项目 | 2011年末/年度 | 2010年末/年度 | 2009年末/年度 |
| 流动资产 | 92,060.85 | 81,426.13 | 73,439.77 |
| 流动负债 | 28,186.40 | 28,913.50 | 16,409.85 |
| 营运资金 | 63,874.45 | 52,512.62 | 57,029.92 |
| 营业收入 | 104,241.36 | 97,804.93 | 94,452.96 |
| 营运资金占营业收入比 | 61.28% | 53.69% | 60.38% |
| 排名 | 简称 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 营运资金 | 占营业收入比例 | 营运资金 | 占营业收入比例 | 营运资金 | 占营业收入比例 | ||
| 1 | 老白干酒 | 20.74 | 1.47% | 18.58 | 1.59% | 20.24 | 2.16% |
| 2 | 沱牌舍得 | 907.64 | 71.51% | 796.10 | 88.99% | 572.86 | 79.19% |
| 3 | 通葡股份 | 6.68 | 7.06% | -3.36 | -4.06% | 11.69 | 16.97% |
| 4 | 贵州茅台 | 18,348.91 | 99.71% | 13,272.09 | 114.09% | 10,547.53 | 109.07% |
| 5 | 水井坊 | 1,277.19 | 86.19% | 1,268.36 | 69.76% | 819.53 | 48.97% |
| 6 | 山西汾酒 | 1,683.10 | 37.50% | 1,438.37 | 47.68% | 1,259.94 | 58.78% |
| 7 | 伊力特 | 47.46 | 3.84% | 346.98 | 31.98% | 490.36 | 56.31% |
| 8 | 海南椰岛 | 348.39 | 22.81% | 259.78 | 16.19% | 43.12 | 2.94% |
| 9 | 金枫酒业 | 638.74 | 61.28% | 525.13 | 53.69% | 570.30 | 60.38% |
| 10 | 古越龙山 | 997.26 | 80.07% | 988.88 | 91.63% | 507.52 | 68.53% |
| 均值 | 2,404.02 | 47.84% | 1,795.06 | 48.35% | 1,407.08 | 47.33% | |
| 中值 | 952.45 | 51.32% | 660.61 | 45.40% | 538.91 | 52.64% | |
| 股东名称 | 发行前 | 本次非公开发行A股完成后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 15,302 | 34.88% | 18,463 | 34.90% |
| 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 | 571 | 1.30% | 571 | 1.08% |
| 其他公众流通股 | 27,994 | 63.82% | 27,994 | 52.92% |
| 本次新发行股份 | - | - | 5,871 | 11.10% |
| 合计 | 43,867 | 100.00% | 52,899 | 100.00% |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 14,096.79 | 13,138.88 | 14,576.79 |
| 现金分红的数额（含税） | 4,386.71 | 6,580.07 | - |
| 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） | 31.12 | 50.08 | - |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 10,966.79 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 13,937.49 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%） | 78.69 | ||