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    上海宽频科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会决议公告
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    上海宽频科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会决议公告
    2012-12-19       来源：上海证券报      

      证券代码: 600608 股票简称：ST沪科   编号: 临2012-060

      上海宽频科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议前有新提案提交表决

    2、本次会议无修改提案的情况

    3、本次会议议案全部获得通过

    4、本次重大资产重组方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准，方可实施

    一、会议的召开和出席情况

    上海宽频科技股份有限公司关于召开公司2012年度第三次临时股东大会的通知于2012年11月28日发出，2012年12月6日公司发布关于增加本次临时股东大会议案的通知，2012年12月13日公司发布了关于召开本次临时股东大会的提示性公告。本次会议于2012年12月18日下午1：30分在上海世茂佘山艾美酒店翡翠厅6号会议室以现场方式召开，同时结合网络投票的方式进行（通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的具体时间为：2012年12月18日上午9：30——11：30，下午13：00——15：00）出席会议的全部股东，股东代理人共480人，代表股份116,601,255股，占公司总股本32886.1441万股的35.4560%。今天的会议由公司董事长史佩欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    1、现场会议出席情况

    出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共25人，代表股份74,322,032股，占公司总股本32886.1441万股的22.5998%。其中，第一大股东昆明市交通投资有限责任公司（持有本公司股份3948.6311万股，占公司总股本的12%，为本公司的控股股东，以下简称：昆明交投）因与本次会议审议的议案具有关联关系，按照规定，回避了本次会议1-11，13项议案的表决。

    2、网络投票情况

    出席本次临时股东大会网络投票的股东及股东代理人共455人，代表股份42,279,223股，占公司总股本的12.8562%。

    3、会议出席人员

    本次会议由公司董事会召集，由公司董事长史佩欣先生主持，公司董事、监事、高管及相关券商、律师出席了本次会议。

    二、提案的审议和表决情况

    本次临时股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，经全体参与本次会议的股东及股东代理人审议，通过了以下议案：

    1、 审议了《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案进行调整的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,393,17110,672,47349,30086.0964

    2、 逐项审议《关于调整后的关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

    以下15项议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    议案名称同意股数反对股数弃权股数同意比例
    2.1交易主体66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.2交易标的66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.3 交易价格66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.4评估基准日66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.5评估基准日至交割日损益的归属66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.6发行方式66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.7发行股票的种类和面值66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.8发行价格66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.9发行数量66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.10发行对象66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.11认购方式66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.12发行股票的限售期66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.13上市地点66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.14非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案66,130,43810,672,473312,03385.7557
    2.15决议有效期66,130,43810,672,473312,03385.7557

    3、 审议《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,668,773315,73385.7557

    4、 审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,668,773315,73385.7557

    5、 审议《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,668,773315,73385.7557

    6、 审议《关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,668,773315,73385.7557

    7、 审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东65,760,43810,639,973714,53385.2759

    8、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,639,973344,53385.7557

    9、 审议《关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公司股份的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,132,23810,589,973392,73385.7580

    10、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,589,973394,53385.7557

    11、 审议《公司关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,589,973394,53385.7557

    12、 审议《关于修改公司章程的议案》

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    全体股东105,616,74910,589,973394,53390.5794

    13、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    非关联股东66,130,43810,589,973394,53385.7557

    14、 选举黎兴宏先生为公司第七届董事会董事

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    全体股东105,511,84910,694,873394,53390.4895

    15、 审议《债务清偿协议的议案》

    投票总股数同意股数反对股数弃权股数同意比例
    全体股东105,616,74910,589,973394,53390.5794

    三、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会经北京市天元律师事务所张德仁律师和李佳律师现场见证，并出具了《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司2012年年度第三次临时股东大会的法律意见》，认为：“贵公司2012年年度第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、本次临时股东大会的表决程序、表决结果均合法有效”。

    四、备查文件

    1、2012年度第三次临时股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告

    上海宽频科技股份有限公司

    2012年12月18日
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