证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2012-063

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2012年12月17日至18日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的董事17人，实际参与表决的董事17人，会议有效行使表决权票数17票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

  会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》，并同意提交本公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议

  本公司于2012年2月8日召开的2012年第一次临时股东大会（以下简称“前次股东大会”）审议通过了《关于授予董事会一般性授权发行新股的议案》。依托于上述一般性授权，本公司拟公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券（含次级条款，以下简称“本次可转债”），截至目前，本次可转债的发行已取得中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）的批准，但尚未获得其它有关监管部门的最终批准。由于本次可转债的发行决议有效期以及授权董事会并由董事会转授权本公司执行董事办理相关事宜的授权期将于2013年2月8日终止，为保证本次可转债的发行和上市工作的顺利实施，本公司拟申请再次召开临时股东大会，审议更新给予董事会发行新股的一般性授权。本次一般性授权内容与前次股东大会通过的一般性授权内容相比并无变化，仅是因为前述授权有效期届满，而须由股东大会更新授予董事会一般性授权。

  具体情况如下：

  （一）一般性授权发行新股具体授权方案

  根据中华人民共和国（以下简称“中国”）适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的规定，待《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》于本公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）获本公司股东审议批准后，本公司股东大会将授予董事会及/或董事会转授权的人士一般性授权，以配发、发行及/或处理境内上市内资股（以下简称“A股”）及/或境外上市外资股（以下简称“H 股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：

  1、在依照本段（1），（2）及（3）所列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）内一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理A 股及/或H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权：

  （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

  （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A 股及/或H 股总面值不得超过于本议案于股东大会上获通过之日公司已发行A 股及/或H股各自总面值的20%；及

  （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

  2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：

  （1）本特别决议案通过后12 个月届满当日；或

  （2）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。

  3、授权董事会于根据本特别决议案第1 段决议发行股份的前提下，办理增加本公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映本公司根据本特别决议案第1 段而获授权发行股份数目，并对《公司章程》作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本以及实收资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1 段决议发行股份以及本公司注册资本以及实收资本的增加。

  （二）募集资金用途

  本公司经股东大会通过发行新股一般性授权及国家有关部门批准后，所募集的资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金以及中国保监会批准的其它用途。

  （三）授权董事处理发行股份的有关事项

  为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理发行股份事宜，经本公司股东大会通过授予董事会发行新股一般性授权后，由董事会转授权本公司执行董事在股东大会审议通过的框架和原则下、单独或共同全权处理有关本公司发行股份的一切事宜。

  表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交本公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议。

  二、审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案》，并同意提交本公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议

  本公司前次股东大会审议通过了《关于审议公开发行A股可转换公司债券的议案》，拟公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券。本次可转债的发行决议有效期以及授权董事会并由董事会转授权本公司执行董事办理相关事宜的授权期将于2013年2月8日终止。为保证本次可转债的发行和上市工作的顺利实施，本公司拟向股东大会申请延长本次可转债的发行决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司执行董事办理相关事宜的授权期限。

  具体情况如下：

  同意本公司前次股东大会通过的公开发行A股可转换公司债券的决议有效期自届满之日起延长十二个月，并相应延长前次股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司执行董事办理相关事宜的授权期限。

  表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交本公司2013年第一次临时股东大会以特别决议审议。

  三、审议通过了《关于聘请安永为公司高管人员实施审计的议案》

  表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了《关于审议公司副总经理罗世礼先生离任稽核报告的议案》

  表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

  五、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

  本公司2013年第一次临时股东大会通知和会议材料将另行公布。

  表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2012年12月18日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临2012-064

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2012年12月17日至18日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人，会议有效行使表决权票数7票。会议的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的相关规定，会议合法、有效。

  会议以通讯表决的方式审议通过了《关于审议公司副总经理罗世礼先生离任稽核报告的议案》。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

  2012年12月18日