第六届三次董事会会议决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2012-035
重庆百货大楼股份有限公司
第六届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本公司拟向控股股东重庆商社(集团)有限公司非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为32,442,906股，重庆商社(集团)有限公司拟以现金616,415,214元认购本次发行股票。
●发行对象：重庆商社 (集团)有限公司
●认购方式：现金认购
●拟募集资金总额：616,415,214元
一、有关董事会召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年12月14日以传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届三次董事会会议通知，本次会议于2012年12月17日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长刘伟力先生提议召开并主持，公司监事列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。
二、有关董事会决议情况
经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
(详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
经董事会审议，通过《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会同意向重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”)非公开发行股票，商社集团以现金方式认购本次非公开发行的股票(以下简称“本次非公开发行”)。
本次非公开发行的认购方为公司控股股东商社集团，本次非公开发行构成关联交易，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容逐项表决。
本次非公开发行的具体方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为32,442,906股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行数量将根据本次募集资金总额与除息、除权后的发行价格相应调整。
特定对象认购数量也将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届三次董事会会议决议公告日(2012年12月19日)。本次发行价格为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.50元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 – D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东商社集团。
商社集团以现金认购本次发行的全部股票32,442,906股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
商社集团本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金的金额和用途
本次非公开发行的募集资金为616,415,214元，在扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚须取得重庆市国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》
(详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
本次非公开发行股票募集资金总额616,415,214元，公司对募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《重庆百货大楼股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈重庆百货大楼股份有限公司2012年度非公开发行股票预案〉的议案》
(详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
因本议案涉及关联交易事项，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与商社集团签署了附生效条件的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议》，其内容摘要见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《重庆百货大楼股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。
因本议案涉及关联交易事项，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会同意商社集团(集团)有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行完成后，商社集团持有公司的股份数占公司已发行股份总数的比例由45.44%增至49.8%。鉴于商社集团为公司控股股东，且已承诺自本次非公开发行结束之日起的36个月内不转让本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会提请公司股东大会批准商社集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
因本议案涉及关联交易事项，公司关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生对本议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
(详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
本议案主要内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》(临2012-037)。
关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生、张宇先生回避了此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请中介机构的议案》
为了实施本次非公开发行股票，公司拟聘请西南证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、北京市金杜律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问、天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次非公开发行的审计机构及验资机构，协助办理本次非公开发行股票有关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；
6、授权公司董事会根据非公开发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》
本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后发出召开相关临时股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上事项中，涉及关联交易的，公司独立董事均在事前予以认可，并发表了一致的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
2、公司本次向控股股东非公开发行股票构成重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3. 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
三、上网公告附件
（一）《重庆百货大楼股份有限公司2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十九日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2012-037
重庆百货大楼股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
● 交易内容：重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”或“公司”)拟向控股股东重庆商社(集团)有限公司(以下简称“商社集团”或“认购方”)非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为32,442,906股，商社集团拟以616,415,214元现金认购本次发行股票(以中国证券监督管理委员会最终核准的发行方案为准)。
●交易风险：本次发行尚须经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。能否取得重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。
●过去12个月内，公司及下属子公司与商社集团及其关联人发生的关联交易金额累计为31,124.15万元，主要为共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等；过去12个月内，公司及下属子公司不存在与此次交易类别相关的其他关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
重庆百货于2012年12月17日召开第六届三次董事会会议，拟向商社集团非公开发行合计32,442,906股A股股票，发行价格为19.00元/股，非公开发行股票有关内容详见《重庆百货大楼股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。同日，公司与商社集团于重庆签署了《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社(集团)有限公司之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。商社集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，商社集团属于公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与商社集团及其关联人的关联交易为31,124.15万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的11.42%；过去12个月内，公司及下属子公司不存在与此次交易类别相关的其他关联交易。
（二）关联方介绍
1.关联方关系
截至目前，商社集团持有公司169,519,298股股票，占公司股份总数的45.44%，为公司的控股股东。
2. 基本情况：
名称：重庆商社(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）
注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号
法定代表人：刘伟力
注册资本：53,305.74万元
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）
主要股东和实际控制人：重庆市国资委
3. 主要业务最近三年发展状况和经营成果
2009-2011年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。
2009-2011年，商社集团营业收入分别为2,463,014.08万元、3,215,632.13万元和4,008,677.75万元，净利润分别为34,246.54万元、49,567.25万元和58,445.76万元。
4． 关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
商社集团持有公司169,519,298股股票，占公司股份总数的45.44%，为公司的控股股东。商社集团及其关联方与公司存在共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。另外，公司的董事刘伟力先生、高平先生和张宇先生，监事陈信卫先生、张饶女士在商社集团任职，公司董事、总经理肖诗新先生在商社集团任董事。除此之外，公司与商社集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
5. 最近一年的主要财务指标
（下转A39版）