证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-035

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第十三次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第十三次临时会议的通知于2012年12月15日以传真或电子邮件等方式发出，并于2012年12月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、关联董事金红阳先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

公司股票期权第一个行权期已满足行权条件，13名激励对象自本公告日起至2013年12月6日止可行权300万份股票期权。对此公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会分别发表了意见，北京市博金律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2012年12月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

董事会指定中国农业银行股份有限公司重庆江津支行作为重庆工业园一期建设项目资金的存储银行，并在该行开设专户进行专项管理。2012年12月18日，公司全资子公司重庆伟星新型建材有限公司、保荐机构东北证券股份有限公司与该行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2012年12月19日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司重庆伟星新型建材有限公司签署募集资金三方监管协议的公告》。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次临时会议决议；

2、公司第二届监事会第十次临时会议决议；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核实意见；

4、公司独立董事有关独立意见；

5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书；

6、募集资金三方监管协议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2012年12月19日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-036

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届监事会第十次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第二届监事会第十次临时会议的通知于2012年12月15日以传真或电子邮件等方式发出，并于2012年12月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，并对本次可行权的激励对象名单进行了核查，具体意见如下：

公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

三、备查文件

公司第二届监事会第十次临时会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

监 事 会

2012年12月19日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-037

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第一个行权期

可行权的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“伟星新材”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，13名激励对象自本公告日起至2013年12月6日止可行权300万份股票期权。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011年7月4日，公司召开第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要》等议案，并及时将有关申请文件上报中国证监会审核备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对首期股票期权激励计划进行了修订。经中国证监会审核无异议后，2011年11月18日公司召开第二届董事会第七临时次会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要（以下简称“股权激励计划”）。

3、2011年12月5日，经中国证监会审核无异议，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等议案。

4、2011年12月7日，根据股东大会的授权，公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定以2011年12月7日为授予日，向13名激励对象授予1,000万份股票期权，并于2011年12月21日办理完毕有关股票期权授予登记工作。

5、公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年年度利润分配预案》，以公司总股本253,400,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利8元(含税)；该分红派息方案已于2012年4月20日实施完毕。根据公司股权激励计划有关规定，2012年10月26日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划的行权价格由17.39元/股调整为16.59元/股。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

经核查，公司13名激励对象均满足第一个行权期的行权条件。具体情况如下：

序号	公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1	根据《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对13名激励对象2011年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。
2	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述任一情形。
3	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述任一情形。
4	股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕858号审计报告，公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为21,925.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,213.93万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平13,262.51万元和12,744.02万元。
	2011年加权平均净资产收益率不低于10%； 以2010年净利润为基数，2011年的净利润增长率不低于15% 。	根据天健会计师事务所出具的天健审〔2012〕858号审计报告，公司2011年加权平均净资产收益率为13.39%，2011年扣除非经常性损益后的净利润为21,213.93万元，比2010年增长24.70%。

综上所述，公司和激励对象已满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

根据公司股权激励计划及考核结果，第一个行权期的行权安排如下：

1、行权数量：第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，13名激励对象第一个行权期可行权总数为300万份。具体如下：

序号	姓名	职务	获授股票期权数量 （万份）	本期可行权数量 （万份）
1	金红阳	董事长、总经理	160	48
2	屈三炉	副总经理	120	36
3	施国军	副总经理	90	27
4	谭 梅	副总经理、董事会秘书	80	24
5	陈安门	财务总监	70	21
6	冯金茂	核心技术人员	60	18
7	郑敏君	办公室主任	60	18
8	李 斌	天津工厂厂长	60	18
9	王登勇	核心技术人员	60	18
10	王卫芳	财务部部长	60	18
11	许小春	浙江区域总经理	60	18
12	韩燕良	江苏区域总经理	60	18
13	方赛健	上海区域总经理	60	18
合计			1000	300

2、行权价格：本次可行权股票期权的价格为16.59元/股。

如果行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。

3、可行权日：第一个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期止，即2012年12月19日起至2013年12月6日止的任意交易日。但不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内。

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

4、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖本公司股票情况。

四、董事会薪酬与考核委员会核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对公司的股权激励计划行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核实，发表意见如下：

公司13名激励对象的行权资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》等有关规定，2011年度绩效考核结果为合格，且满足其他行权条件，可以按照公司首期股票期权激励计划的规定行权。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划第一个行权期可行权事项进行了核查，现发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

2、本次可行权的13名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

股权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，同意公司激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

六、监事会的审核意见

公司第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，并对本次可行权的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

七、律师事务所出具的法律意见

北京市博金律师事务所就公司实施股票期权激励计划后第一次可行权的相关事宜出具法律意见如下：

伟星新材激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次可行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。

八、行权资金的处置安排

行权所募集的资金将存储于公司募集资金专户，用于补充公司流动资金。

九、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为300万份，其中144万份为核心技术人员和中层管理人员的可行权数量。全部行权后，公司总股本将由25,340万股增至25,640万股，社会公众股占总股本的比例为25.29%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权完毕，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异

本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

十三、第一个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的300万份股票期权全部行权，公司总股本将增加300万股，股东权益将增加4,977万元，将影响公司基本每股收益下降1.18%，净资产收益率下降0.38%。

十四、备查文件

1、 公司第二届董事会第十三次临时会议决议；

2、 公司第二届监事会第十次临时会议决议；

3、公司独立董事有关独立意见；

4、公司董事会薪酬与考核委员会的核实意见；

5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2012年12月19日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-038

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于全资子公司重庆伟星新型建材有限公司

签署募集资金三方监管协议的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］219号文核准，公司于2010年3月8日首次公开发行人民币普通股（A 股）6,340 万股，发行价格为17.97元/股，募集资金总额为1,139,298,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为1,098,686,549.02元。公司原拟募集资金486,000,000.00元，超募612,686,549.02元。以上资金由开设在中国工商银行股份有限公司临海支行的公司募集资金总专户统一管理。

经2012年12月7日第二届董事会第十二次临时会议通过，公司使用17,821.14万元超募资金投资重庆工业园一期建设项目，并由公司全资子公司重庆伟星新型建材有限公司（以下简称“重庆公司”）实施。具体内容详见公司2012年12月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司董事会指定中国农业银行股份有限公司重庆江津支行（以下简称“重庆农行”）31-141401040005274账户为重庆工业园一期建设项目资金的管理专户。2012年12月18日，重庆公司、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与重庆农行签署了《募集资金三方监管协议》。协议主要条款如下：

一、重庆公司已在重庆农行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为31-141401040005274，截止2012年12月17日，专户余额为0万元。该专户仅用于重庆工业园一期建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。“重庆工业园一期建设项目”投资总额为17,821.14万元，该资金将由公司根据该项目的投资进度安排和实际需要，不定期从其募集资金总专户向该专户划入。

二、重庆公司与重庆农行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、东北证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对重庆公司募集资金使用情况进行监督。东北证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金使用管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。重庆公司与重庆农行应当配合东北证券的调查与查询。东北证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权东北证券指定的保荐代表人陈杏根、牛旭东可以随时到重庆农行查询、复印专户的资料；重庆农行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向重庆农行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；东北证券指定的其他工作人员向重庆农行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、重庆农行按月（每月 10日之前）向重庆公司出具对账单，并抄送东北证券。重庆农行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、重庆公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，重庆农行应及时通知东北证券，同时提供专户的支出清单。

七、东北证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东北证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知重庆农行，同时向重庆公司、重庆农行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、重庆农行连续三次未及时向东北证券出具对账单或向东北证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东北证券调查专户情形的，重庆公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东北证券督导期结束后失效。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2012 年12月19日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2012-039

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2012年12月18日接到控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）的通知，获悉伟星集团将其所持有的公司2,510万股有限售条件流通股股份（占公司股份总数的9.91%）质押给广发银行股份有限公司昆明分行，为其控股子公司云南江海投资开发有限公司在该行的贷款提供担保，质押期限自2012年12月18日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。本次股权质押登记手续已于2012年12月18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

伟星集团共持有公司股份9,880万股，占公司股份总数的38.99%。截至本公告披露日，伟星集团共质押其持有的公司股份9,880万股，占公司股份总数的38.99%。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董  事  会

2012年12月19日