证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-41
中百控股集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中百控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十一次会议决议，公司定于2012年12月21日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2012年第三次临时股东大会。公司于2012年12月6日、12月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《中百控股集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》和《中百控股集团股份有限公司关于2012第三次临时股东大会及收购请求权的情况说明》。现就公司2012年第三次临时股东大会事项发布提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会。
2、召集人：中百控股集团股份有限公司第七届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2012年12月21日（星期五）下午14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2012年12月20日下午15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）凡2012年12月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：公司本部2楼多功能会议室(湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼)。
二、会议审议事项
1、《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》：
（1）本次交易主体；
（2）发行股票种类和面值；
（3）发行价格；
（4）换股价格和换股比例；
（5）发行数量；
（6）募集资金用途；
（7）拟上市的证券交易所；
（8）吸并方式；
（9）换股对象；
（10）吸并方异议股东的保护机制；
（11）被吸并方异议股东的保护机制；
（12）滚存利润的安排；
（13）员工安置；
（14）保荐人资格；
（15）《换股吸收合并协议》生效条件；
（16）本次重大资产重组决议有效期。
3、《关于公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议(调整版) >及其补充协议以及公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》；
4、《关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》；
5、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；
6、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
上述议案具体内容详见公司第七届董事会第八次会议决议公告以及第七届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2012-27、2012-38），本次会议的决议公告刊登于2012年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：
2012年12月18日及12月19日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。
2、登记方式
（1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续。
（2）法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续。
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记。
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部。
邮政编码：430025
电话及传真号码：027-82832006
四、网络投票的具体操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序：
（1）投票代码：360759
（2）投票简称：中百投票
（3）投票时间：2012年12月21日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（4）在投票当日，中百投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①进行投票时买卖方向应选择“买入” 。
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格（元） |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》 | 2.00 |
| 子议案一：本次交易主体 | 2.01 | |
| 子议案二：发行股票种类和面值 | 2.02 | |
| 子议案三：发行价格 | 2.03 | |
| 子议案四：换股价格和换股比例 | 2.04 | |
| 子议案五：发行数量 | 2.05 | |
| 子议案六：募集资金用途 | 2.06 | |
| 子议案七：拟上市的证券交易所 | 2.07 | |
| 子议案八：吸并方式 | 2.08 | |
| 子议案九：换股对象 | 2.09 | |
| 子议案十：吸并方异议股东的保护机制 | 2.10 | |
| 子议案十一：被吸并方异议股东的保护机制 | 2.11 | |
| 子议案十二：滚存利润的安排 | 2.12 |
| 子议案十三：员工安置 | 2.13 | |
| 子议案十四：保荐人资格 | 2.14 | |
| 子议案十五：《换股吸收合并协议》生效条件 | 2.15 | |
| 子议案十六：本次重大资产重组决议有效期 | 2.16 | |
| 3 | 关于公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议(调整版) >及其补充协议以及公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 6.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑥不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序：
（1）互联网投票系统开始投票时间为2012年12月20日15:00，结束时间为2012年12月21日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项：
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系电话：027-82832006
特此公告
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 逐项审议《关于公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金方案的议案》 | |||
| (1)本次交易主体 | ||||
| (2)发行股票种类和面值 | ||||
| (3)发行价格 | ||||
| (4)换股价格和换股比例 | ||||
| (5)发行数量 | ||||
| (6)募集资金用途 | ||||
| (7)拟上市的证券交易所 | ||||
| (8)吸并方式 | ||||
| (9)换股对象 | ||||
| (10)吸并方异议股东的保护机制 | ||||
| (11)被吸并方异议股东的保护机制 | ||||
| (12)滚存利润的安排 | ||||
| (13)员工安置 | ||||
| (14)保荐人资格 | ||||
| (15)《换股吸收合并协议》生效条件 | ||||
| (16)本次重大资产重组决议有效期 | ||||
| 3 | 关于公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议(调整版) >及其补充协议以及公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案 | |||
| 4 | 关于公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案 | |||
| 6 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | |||
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期：2012年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。