（上接A42版）
一是由于成年网民需要承担更多的工作、社会和家庭责任，因而其网上娱乐的闲暇时间更为零碎，进一步推动了网络游戏的碎片化时间消费趋势。二是网络游戏成为玩家放松身心、调剂生活的需要，根据艾瑞咨询针对“网络游戏用户玩游戏的主要原因”的调查数据，78.5%的用户选择“调剂生活”作为首要因素，也从侧面证实了休闲类网络游戏的市场需求。因而玩法简单、体验良好和时间更为灵活的游戏更受欢迎。相对于过去阶段而言，游戏的休闲玩家的占比增长要快于核心玩家的增长。三是由于国内网络游戏行业的发展和消费已经有了一定的时间积淀，玩家群体的盲目消费和冲动消费在减少，四是对游戏产品的质量诉求在逐渐提高，屡见不鲜、缺乏创新的游戏已经难以保持用户的忠诚度
基于以上三大变化，游戏方法更为简单、游戏时间更易灵活控制、游戏更为注重用户交互对战的休闲类网络游戏更能满足网络游戏用户的内在需求。加之随着移动互联网的快速发展和一云多屏时代的到来，移动终端（特别是智能手机）的广泛使用也进一步鼓励了网络游戏行业的碎片化消费需求。大量新增网络游戏玩家及成长后的老玩家需要简单、有用、好玩、畅快的休闲体验，因而休闲类网络游戏具有更大在发展空间和增长潜力，随着网页休闲类网络游戏市场以及无线终端产品市场的高速发展，休闲类网络游戏将获得更大的发展空间和拓展平台，市场规模预期将持续稳步增长。
网络游戏行业的这一结构性变化可以通过与MMORPG的对比进行进一步分析，根据GPC和IDC的调查，MMORPG在2004-2011年间的市场规模年均复合增长率为42.9%，预计到2011-2014年间将下降为12.6%。休闲游戏的2004-2011年间市场规模的年均复合增长率为61%，根据中国国际金融有限公司研究预计，2012、2013、2014年市场规模的年增长率将分别为24.9%、17.2%和13.5%。增速与前几年相比虽有所下降，但由于更加符合游戏玩家的年龄结构变化和消费偏好变化，在未来年份中，休闲游戏市场的增长速度依然高于MMORPG。其中网页游戏和手机游戏的增长速度更为显著，未来三年中将呈现快速增长趋势（中国国际金融有限公司研究预计2011-2014年网页游戏市场规模的年均复合增长速度将为31.5%，手机网游的年均复合增长速度为41%）。
（3）我国休闲类网络游戏行业发展概况
尽管我国网游市场整体增速呈现下滑趋势，但休闲类网络游戏的细分市场发展势头良好，休闲类网络游戏市场增长速度明显高于MMORPG市场。相较于MMORPG，休闲类网络游戏既具有等级激励、及时交互等特性，同时结合了道具配置和虚拟社区的优点，游戏以更为纯粹的游戏娱乐性为主，风格轻松、内容形式多元化，更符合目前网络游戏用户的使用习惯和需求。
从市场规模来看，根据易观智库研究数据，休闲娱乐游戏市场2011年市场规模达到116.71亿元，2009至2011 年年均复合增长率为22.22%。基于休闲娱乐游戏耗时少、玩法简单、产品多样等特性，预测2014年我国休闲类网络游戏市场规模可达近200亿元，2011至2014年年均复合增长率为19.64%。
图 2009-2014年我国休闲类网络游戏市场规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
从用户规模来看，根据易观智库研究数据，2011年我国休闲类网络游戏用户规模达到1.15亿人，2009至2011年年复合增长率为16.32%。目前，休闲类网络游戏的增长动力主要来源于网页游戏用户的高速发展，预期未来在网页游戏保持高速增长的同时，休闲类网络游戏各细分市场也将逐渐完善，并推动用户规模不断扩大。预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.91亿人，2011至2014年年均复合增长率为18.43%。
图 2009-2014年我国休闲类网络游戏用户规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
休闲类网络游戏依照产品内容划分，可分为在线棋牌类休闲游戏、电子竞技类游戏、音乐类休闲游戏和社区养成类游戏等。标的公司主要涉及其中的在线棋牌类休闲游戏（包含以《三国杀online》为代表的在线桌面游戏，属于新型棋牌类休闲游戏）和电子竞技类游戏。
①我国在线棋牌类游戏发展概况
在线棋牌类游戏作为休闲类网络游戏行业的一个分支，是最早发展的网络游戏，至今发展时间已有十年之久，其主要特征是全年龄化、平台化和休闲化。同时，由于棋牌在中国有很强的地域性棋牌类规则，随着互联网向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透，区域化特色的棋牌游戏成为在线棋牌市场发展的新方向。
从市场规模来看，根据易观智库研究数据，2011年我国在线棋牌市场规模达到51.37亿元，同比增长6.6%，2009至2011年年均复合增长率为6.02%。在线棋牌市场发展时间较长，目前已进入成熟期，预期未来市场持续保持平稳增长态势。预测2014年我国在线棋牌市场规模将达到64.26亿元，2011至2014年年均复合增长率为7.75%。
图 2009-2014年我国在线棋牌市场规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
从用户规模来看，根据易观智库研究数据，2011年我国在线棋牌用户规模达到9,829万人，2009至2011年年复合增长率为11.26%。目前，新兴市场的渗透是在线棋牌用户规模增长的主要动力。同时，移动互联网的发展，加速了无线终端在线棋牌用户规模的扩张。预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.32亿人，2011至2014年年均复合增长率为10.44%。
图 2009-2014年我国休闲网络游戏用户规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
②电子竞技游戏及竞技平台发展概况
我国电子竞技行业的发展自1998年起至今可以分为三个阶段，分别是1998至2002年的萌芽起步期、2003至2008年的成长探索期及2009至今年新兴爆发期。在萌芽起步期，由于我国互联网的基础设施水平较落后，信息流通与游戏联机对战服务并不稳定，电子竞技并未能形成稳定的产业链；在该时期，浩方电竞平台推出并开始正式运营。2003年，电子竞技运动被国家体育总局列为第99个正式体育运动项目，我国电子竞技行业进入成长探索期；在该时期，我国电子竞技行业经历了行业产业链与商业模式的探索，逐步挖掘出正规的赛事推广与合作模式。2009年以来，我国电子竞技整体市场规模高速增长，基于互联网媒体平台、全国数字电视平台的宣传效应，电子竞技的媒体价值和宣传价值逐步体现。随着我国电子竞技行业产业链的不断完善、政策环境的不断清晰，预期未来市场规模将维持增长态势。
电子竞技平台作为电子竞技行业产业中的一部分。电子竞技平台以联机对战功能作为自身的核心服务内容，在连接游戏厂商和游戏用户之间起重要的枢纽作用。电子竞技平台与游戏厂商、用户之间的关系如下图所示：
■
电子竞技游戏平台市场规模正处于高速增长阶段，根据易观智库研究数据，2011年我国电子竞技平台市场规模达到7.48亿元，2009至2011年年复合增长率为23.43%；2011年用户规模达到5,887.3万人，2009至2011年年复合增长率为21.60%。
未来随着电子竞技游戏的概念被普及和推广，以及电子竞技平台对电竞游戏等产业链上下游的整合力度不断加大，电子竞技平台将形成规模化效应，预期将保持良好的增长态势。同时，随着一系列国际国内电子竞技赛事的快速发展，电子竞技平台用户预期将保持较高的增长率。预测2014年我国电子竞技平台市场规模将达到13.81亿元，2011至2014年年均复合增长率为22.68%；2014年用户规模将达到9,712.1万人，2011至2014年年均复合增长率为18.16%。
图 2009-2014年我国电子竞技平台市场规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
图 2009-2014年我国电子竞技平台用户规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
③桌面游戏（线下及线上）行业发展概况
桌面游戏的英文为Board Game或Tabletop Game，也简称“桌游”。狭义地说，“桌上游戏”最初是用来特指运用一些指示物或者物件在特定的图板或盘面上（通常是为某个游戏而设计的）放置、移除或者移动来进行的游戏。这类游戏最广为人知的代表是大富翁。从广义上来讲，桌上游戏也可以是指一个很宽泛的游戏类型，是指一切可以在桌面上或者某个多人面对面的平台上玩的游戏，与运动或者电子游戏相区别，桌上游戏更注重对多种思维方式的锻炼、语言表达能力锻炼及情商锻炼，并且不依赖电子设备及电子技术。比如以下这些常见的游戏都是属于桌上游戏的范畴：麻将、象棋、扑克、杀人游戏和万智牌等。
我国桌面游戏行业起步较晚，较国外成熟市场，在研发、销售、运营等各个环节均尚不完善，目前正处于行业的高速扩张阶段。同时，线下桌面游戏市场的急速发展也带动了线上桌面游戏市场的发展。自2009年以《三国杀》为代表的桌面游戏开始走向互联网化之后，带动了线上桌面游戏等新兴棋牌类网络游戏市场的发展，因此线上桌面游戏属于棋牌类网络游戏的一个新分支。
根据易观智库研究数据，2011年我国线上桌面游戏市场规模达到3,428万元，同比增长352.2%。预测2014年市场规模将达到7,913万元，2011至2014年年均复合增长率为32.16%。
图 2009-2014年我国线上桌面游戏市场规模及发展趋势
■
资料来源：易观智库
（4）我国在线社交网络行业概况
在线社交网络即Social Network Service（SNS），是指基于用户之间共同的兴趣、爱好、活动等，在网络平台上构建的一种社会关系网络服务。目前，按照用户使用社交网络的目的及服务特征，在线社交网络普遍被分为综合类和垂直服务类。
从市场规模来看，我国社交网络行业已进入平稳发展时期，增长趋势逐步放缓，主要增长一方面来自于厂商营销模式不断创新带动的整体产业在广告收入方面的平稳增长；另一方面来自于应用开发厂商在用户付费需求挖掘方面的不断推进。根据艾瑞咨询研究数据，2011年我国社交网络预测市场规模为43.8亿元，较2010年的32.0亿元增长37.1%，2008年至2011年复合增长率达到53.54%。预测2014年我国社交网络市场规模将达到96.4亿元。
图 2008-2014年我国社交网络市场规模及发展趋势
■
资料来源：艾瑞咨询
从用户规模来看，我国社交网络的增长趋于平稳，其增长点主要来自于新增互联网用户。根据艾瑞咨询研究数据，2011年我国社交网络预测用户规模为3.7亿人，较2010年的3.2亿人增长15.63%，2008年至2011年复合增长率达到35.12%。预测2014年我国社交网络用户规模将达到5.1亿。
标的公司致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，较目前已成型的社交网络公司具有以下特点及区别：
① 围绕休闲娱乐游戏及平台的开发、交互、拓展而搭建，是国内首家以休闲娱乐内容为核心的垂直服务类社交网络；
② 基于旗下现有已发展成熟的游戏及平台搭建，具备大量的用户基础以及丰富的用户行为分析数据，运营风险大幅降低。
4、标的公司所处行业发展趋势
（1）休闲类网络游戏行业的总体发展趋势
从业务结构角度说，标的公司所涉及的网络游戏业务在未来若干年内将经历较快速的发展过程。虽然整体网络游戏行业经过多年发展已经进入成熟阶段、内部竞争及来自其他互联网产业业态的竞争都很激烈，但由于着力发展休闲网络游戏业务和以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，标的公司仍处于竞争和发展的蓝海中。
根据易观智库的分析，休闲网络游戏行业未来具有以下三个主要发展趋势：
① 轻游戏化：随着中国的网络游戏玩家需求变化，尤其是低龄、熟龄、女性玩家的增多，对于休闲网络游戏的要求也更趋向于轻游戏化，游戏内容的研发则趋向于对碎片化时间的挖掘程度将进一步加深，制作精巧、门槛低的游戏受到越来越多玩家的欢迎。
② 平台社区化：休闲类网络游戏发展的主要条件之一就是用户规模，而休闲网络游戏小而轻的特质决定了其依托平台发展的现实情况。休闲网络游戏社区平台化运营，能够为用户提供更为丰富的游戏内容，同时引入社区互动的元素也能够让用户体验到交流的乐趣，增强用户粘性。此外，社区平台化运营具有规避风险、稳定收益、拓宽渠道等优势，有助于推动休闲类网络游戏的发展。
③ 移动化：移动互联网市场的高速发展为休闲类网络游戏提供了新的市场机遇。休闲类网络游戏操作较为简单，无线终端为游戏提供较好的用户体验，同时休闲类网络游戏的操作特性也非常符合无线终端上游戏的碎片化使用特征。此外，在互联网用户向移动互联网渗透的过程中，平台的聚合效应明显，PC端具有优势的游戏或游戏运营平台在此过程中具有先发优势。
（2）休闲网络游戏行业细分领域的具体发展特征
在线棋牌游戏、电子竞技游戏及桌面游戏的发展除体现休闲网络游戏行业的总体发展特征外，还呈现不同的具体特征。
①在线棋牌领域的发展趋势
棋牌游戏在我国具有悠久的历史及广泛的群众基础。随着我国对文体事业发展的日益重视，棋牌活动得到推广和鼓励，已成为重要的社会体育项目之一。基于线下棋牌活动的庞大用户基础，线上棋牌游戏容易上手、时间灵活的特性鲜明突出，是众多网络游戏用户最先接触、最先参与的网络游戏类型。因此，虽然经过多年的发展，在线棋牌游戏的增长率已趋于平稳缓和，但随着我国持续稳定的互联网用户及宽带用户的扩张，在线棋牌游戏新增用户预期将保持稳定增长趋势。同时，加强细分区域化特色的在线棋牌游戏成为其向三、四线城市渗透、推广的主要方向之一。
此外，由于在线棋牌游戏的用户体验受游戏终端屏幕大小、硬件性能、操作方式等的影响相对其他网络游戏较小，在线棋牌游戏成为目前手机终端及其他无线终端上种类最多、接受度最广、用户最多的网络游戏之一。随着无线终端设备市场规模的高速增长，以及跨平台游戏交互模式的建立和推广，在线棋牌游戏在未来仍具有较大的发展空间。
根据目前各在线棋牌平台的新业务产品及发展战略分析，我国在线棋牌领域主要存在以下几点发展趋势：
●打造社交化在线棋牌平台：基于用户交互性及粘性的增强，在线棋牌平台的盈利模式将进一步得到丰富，因此，融合即时通讯工具、用户交互平台等社交元素已成为目前各在线棋牌平台的重要发展方向之一；
●线上线下趋于整合：随着国家体育总局棋牌运动管理中心等主管部门逐渐加强对网络棋牌的扶持力度，在线棋牌赛事逐渐趋于正规化，这为在线棋牌平台向线下棋牌市场拓展提供机遇，基于政府的扶持、传媒的推广、广告客户的关注以及民众的热情，由在线棋牌平台主办或承办的线下棋牌赛事越来越多，而通过举办一系列线下赛事也有效地增加了在线棋牌平台的品牌价值；
●在线棋牌游戏的区域化发展：不同地域拥有着不同的文化特性，随着在线棋牌市场向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透，地域文化差异已成为用户拓展的重要障碍之一，但也同时为地域性垂直类在线棋牌平台提供了发展机遇，丰富针对不同地域文化的产品数量、降低相关产品的研发成本是在线棋牌平台拓展市场及用户的重要战略之一；
●移动互联网市场带来新的机遇：随着智能终端的普及，移动互联网市场得到快速发展，为无线终端的在线棋牌游戏带来机遇。在线棋牌游戏作为互联网端最流行的休闲游戏之一，具有很大的用户基础，而移动互联网用户中又存在大量的互联网重叠用户，因此将在线棋牌游戏移植至无线终端后拥有大量的用户基础，而棋牌游戏平台的品牌效应也将得到体现。
②电子竞技平台领域的发展趋势
近年来，基于电子竞技游戏开发商和运营商的大力宣传，以及国家体育总局对电子竞技运动的认可和推广，电子竞技游戏在我国的认知度及认可度大幅提升。同时，借助我国整体网络宽带业务及性能的加速发展，我国电子竞技整体市场规模高速增长。此外，基于互联网媒体平台、全国数字电视平台的宣传效应，电子竞技的媒体价值和宣传价值逐步体现。随着我国电子竞技行业产业链的进一步完善、政策环境的不断清晰，预期未来市场规模将维持增长态势。具体来看，我国电子竞技领域主要体现以下两点发展需求：
●增强电子竞技类内容研发力度：目前我国电子竞技类游戏多以代理为主，自主研发产品较少，其中主要原因在于电子竞技类游戏的研发成本较高、研发周期较长。但随着行业内的竞争不断加剧，海外优质的内容资源相对稀缺，代理成本难以控制。因此，综合实力较强的电子竞技平台厂商逐步加大对优质电子竞技类内容的自主研发投入，以此提升用户粘性，形成差异化发展战略，增强品牌效应；
●打造品牌化电子竞技体制：随着电子竞技被定义为体育运动的概念被广泛推广，以电子竞技平台为首的电子竞技企业加大对电子竞技赛事的举办，通过政府的授权获得较高的知名度，形成一定的品牌效应，未来随着电子竞技赛事的发展，赛事营销将成为赛事运营能力的重要体现，拓展赛事推广渠道可以使电子竞技赛事得到更多的用户关注以及更大的广告收益，从而形成良性的循环。
③桌面游戏领域的发展趋势
桌面游戏作为新兴棋牌游戏，在我国尚属新兴领域，在经历《三国杀》带动的一轮爆发性增长后，目前市场处于稳定的高速发展时期。随着桌面游戏产业链的不断完善以及市场覆盖范围的不断拓展，预期未来几年市场规模及用户规模预期仍将保持高速增长的趋势。但由于大部分桌游厂商资金较为缺乏，且线下渠道拓展对资金投入、人员投入等需求较大，随着竞争的不断加剧，预期将推动行业内的第一轮整合，目前行业内产品丰富、管理体制完善、初具用户规模的厂商将逐步扩大领先优势。同时通过行业整合也将为桌面游戏内容开发带来保障，在版权保护等方面为行业树立标准。
相对于线下桌面游戏市场，目前线上桌面游戏市场尚处于建立初期，除标的公司旗下《三国杀Online》和腾讯公司旗下《英雄杀》外，其他线上桌面游戏尚未形成一定规模的市场效应，用户数量十分有限。参照在线棋牌市场的特性，线上桌面游戏同样具有上手简单、时间灵活、用户交互性强、跨终端开发相对容易等特性。但受限于目前大部分线下桌面游戏对用户面对面交互体验的依赖性较高，单纯从线下桌面游戏移植的线上桌面游戏的用户体验相对下降，市场发展较慢。因此，针对线上游戏特性原创开发的线上桌面游戏将成为未来线上桌面游戏领域的发展重点之一。
（3）在线社交网络行业的发展趋势
近年来，以国外的Facebook、Twitter，国内的人人网、新浪微博等为代表的在线社交网络市场发展迅猛。通过在线用户关系网络的搭建及用户交互性的大幅增强，在线社交网络具有较强的用户粘性、较高的用户使用频率和较长的用户访问时间。
根据2011年以来我国主要社交网络企业的发展战略来看，我国社交网络行业存在以下几点发展趋势：
社交网络公司在游戏开发及开放平台建设方面的投入逐步加大，在竞争新增用户市场的同时，增强用户粘性、提升单用户价值已成为目前行业发展的核心之一；
① 社交网络广告市场尚存在较大发展空间，广告运营模式的探索和广告营销的宣传推广是社交网络广告市场竞争的重点方向；
② 逐步布局无线市场，为社交网络提供多终端接入方式；
③ 依托于社交网络线上用户资源，逐步开展电子商务业务，推动线上线下的业务融合发展。
5、标的公司在行业中的竞争地位
（1）行业竞争格局
标的公司旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等均为各自领域内的先驱者之一，具有较强的先发优势。经过多年的业务发展，标的公司在上述领域均建立了领先的市场地位。
① 棋牌领域
随着互联网的迅速普及，拥有广泛用户基础的在线棋牌平台领域的市场化程度越来越高，整个行业形成以腾讯QQ棋牌为第一阶梯，以标的公司旗下边锋游戏、联众平台、黄金岛等为第二阶梯，以各地地方性小平台为第三阶梯的竞争格局。
② 电子竞技平台领域
品牌能吸引更多的用户加入平台，从而提高电子竞技游戏体验，因此在电子竞技平台领域，品牌优势带来的规模效应更加明显。近年来，电子竞技平台领域的竞争格局基本保持稳定，领先者均为领域内已建立较强品牌优势、拥有稳定用户基础的运营商。根据艾瑞咨询研究数据，VS竞技游戏平台、标的公司旗下浩方电竞平台、QQ对战平台、掌门人对战平台和起凡游戏平台位列2010年收入规模前五的电子竞技游戏平台运营商。根据艾瑞咨询《2010年度中国电子竞技用户行为调研》结果，在受调研用户中，VS竞技游戏平台、浩方电竞平台、QQ对战平台成为最主流的电子竞技游戏平台，用户选择比例分为别91.3%、71.8%、27.2%。
③ 桌面游戏领域
截至2011 年底，我国桌面游戏企业已经遍布包括北京、上海、广东、浙江、四川等在内的全国12个省市自治区。从桌面游戏企业区域分布比例来看，我国桌面游戏企业主要发展区域在资源配置较完善的北京、上海、广东及浙江。随着行业进一步的发展，预期桌面游戏企业将呈现由局部地区向全国发展、由重点区域带动周边地区发展的趋势。从产品数量来看，上海地区桌面游戏发展较早，产品数量处于领先地位；广东省由于具备制造业发达、供应商较多、产品制作成本较低的优势，桌面游戏产品产量较高；北京地区虽然拥有较多数量的桌面游戏企业，但除北京游卡的桌面游戏的产品外，其他企业在产品方面亮点较少。针对线上桌面游戏领域，目前国内市场以《三国杀Online》的运营商标的公司旗下北京游卡的桌面游戏以及《英雄杀》的运营商腾讯为主。其他运营商由于产品内容受限，没有形成规模化发展，只能以聚合内容为主吸引用户。
④ 休闲娱乐互动平台运营领域
在发展各领域内游戏的同时，以腾讯公司为代表的运营商联结其旗下所属各游戏、平台，建立具有在线社交网络特性的娱乐社区，增强游戏用户的相互渗透性、社区用户的粘性和参与性，定位发展成为综合性平台运营商。
近年来，标的公司通过建立并增强各游戏及平台间的融合与交互、加大游戏类型及游戏终端的业务拓展、开始从事网页游戏及平台及无线终端游戏和平台等的开发与运营业务，正逐步向休闲娱乐互动游戏及平台的综合运营商转型发展，在产品规模、用户规模等方面目前均处于高速发展阶段。根据易观智库研究数据，从平台运营商的综合实力来看，标的公司基于其产品类型广泛、运营经验丰富、用户基础规模较大、粘性较好、业务创新能力较强等特点，位列行业内领先者地位。
图 我国休闲类网络游戏运营平台实力矩阵
■
资料来源：易观智库
随着标的公司以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区的加速组建、无线终端业务逐步拓展、即时通讯工具等平台社区增值业务的持续推广，以及对各类型、各终端产品研发力度的持续加大，标的公司的行业领先地位将得到进一步巩固和提升。
（2）公司主要竞争对手情况
① 腾讯公司
腾讯公司成立于1998年，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，是中国服务用户最多的互联网企业之一，也是中国休闲类网络游戏平台市场领先者。其主营业务包括互联网增值服务、移动及电信增值服务和网络广告。通过即时通信工具QQ、门户网站腾讯网、腾讯游戏旗下QQ游戏休闲平台、多媒体社交网络服务QQ空间和移动互联网门户手机腾讯网、搜搜、拍拍、财付通等网络平台，腾讯公司打造了中国最大的网络社区，满足互联网用户在线沟通、资讯、娱乐和电子商务等方面的需求 。2004年，腾讯公司在香港联交所主板公开上市（股票代码HK.700）。
2011年度，腾讯公司互联网增值收入为230.43亿元，其中：网络游戏（包括竞技游戏、QQ游戏平台）收入158.21亿元，占营业总收入55.5%，社区增值服务（包括Qzone、QQ会员、QQ音乐等）收入72.21亿元，占营业总收入比25.3%。2011年互联网增值收入较上年增长48.8%，其中：网络游戏较上年增长66.4%，社区增值服务收入较上年增长20.8% 。腾讯QQ游戏平台在中国休闲类网络游戏平台市场中具有绝对领先的位置，其综合平台中包括竞技游戏、休闲游戏、棋牌游戏、网页游戏等，2011年最高同时在线账户达到840万。借助背后大量的用户基础以及其鲜明的社交元素，QQ游戏平台的营收规模和用户基础都处于行业领先。
② 广州唯思软件股份有限公司（VS竞技游戏平台）[1]
广州唯思软件股份有限公司成立于2004年9月2日，是一家集竞技游戏平台和竞技游戏软件研发、运营及服务为一体的软件公司，至今推出了VS竞技游戏平台1.0到3.1版本。通过与国家体育总局、共青团中央、CCTV、INTEL（英特尔）、我国各省市以及日、韩、台湾等地的电子竞技运动协会的深入合作，VS竞技游戏平台已经成为国际顶级赛事、中国乃至亚太地区最受欢迎的电子竞技平台之一。在游戏开发项目上，公司目前推出了三国类竞技游戏——《VS三国 群雄争霸》。
③ 北京联众网络技术有限责任公司（联众游戏）
联众游戏创办于1998年3月，是我国最早自主研发和提供网络棋牌及其他休闲网络游戏的综合网络休闲娱乐服务商。目前公司自主研发的游戏产品200多款，flash小游戏近百种。根据姚记扑克公告，联众游戏将与姚记扑克共同出资成立姚联互动娱乐有限公司（暂定名），注册资本为人民币200万元，其中联众游戏持有51%的股权。
（3）竞争优势
① 社区化运营定位迎合用户需求，符合行业发展趋势
平台社区化运营是休闲类网络游戏行业的发展趋势。基于社区化的运营模式，用户可以得到更好的交互式体验，建立基于平台内容的关系网，增强用户有效在线时间和粘性，深度挖掘用户潜在价值，融合并提升现有各平台的核心竞争力。标的公司利用现有各平台优势及用户资源，致力于打造国内首家以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，与综合性社区相比，内容粘着度高、盈利模式明确、细分用户目标清晰、用户的付费率和转换率高；与细分领域相比，平台的统一运营可以将旗下所有的中轻度娱乐内容及用户打通，让用户获得更好的交互体验，并围绕用户的个性需求提升产品质量，具有良好的发展前景。
图 标的公司平台社区化运营示意图
■
② 垂直化优势
标的公司定位于以棋牌、桌游、竞技等为核心的中度娱乐交互社区，相与主要竞争对手腾讯公司推出的综合性社区不同的是，标的公司的互动娱乐平台采用垂直化经营模式。经过近十年来的专注和积累，标的公司已成为中国最大的棋牌运营商之一，拥有包括边锋游戏平台、游戏茶苑平台、边锋新平台、金游棋牌平台等在内的多个知名棋牌平台，2011年各类棋牌游戏近500款，占据全国棋牌产品种类的80%以上。同时，标的公司将进一步向多终端拓展，成为涵盖互联网、移动、电视等多终端的休闲娱乐交互社区。
垂直化运营模式具有平台内容定位更精准明晰、在中度娱乐方面的产品精品化专业化程度更高、玩家体验更好以及用户市场及竞争目标更明确的优点。
③ 区域化优势
标的公司是中国最早开始从事区域化运营的互联网企业，以江浙沪为起点，区域范围辐射至全国二三线及县一级城市，产品具有区域化、地方化的特色。比如，边锋游戏平台是目前国内领先的专业网络棋牌游戏平台之一，平台定位于区域本土化及全家休闲娱乐，以浙江为起点，用户辐射到上海、安徽、东北等全国各地，目前平台共有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、其他类休闲类游戏在内的约90款游戏；游戏茶苑平台定位于区域化特色棋牌游戏平台，产品覆盖浙江、江苏、宁夏、东北等全国多省市区域，共拥有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约150款游戏。
由于棋牌游戏具有较高的地域性和文化特性，各省份或地区的棋牌游戏类型和游戏规则存在较大差异，这使得一款地域性较强的棋牌游戏的推广成本通常较高、推广效果也存在较大不确定性，因此综合性棋牌游戏平台对这类地域性棋牌游戏内容的选择往往相对谨慎，而具有较强区域化特征的优质垂直类棋牌游戏平台更容易获得较大的生存和发展机会。
④ 线上线下业务融合良好，形成用户双向引导
标的公司积极实施主营业务的线上线下同步拓展，引导双线用户渗透，增强用户互动范围及程度，提升用户粘性，进一步开发用户潜在价值。目前，在线棋牌和电子竞技的线下赛事已形成一定规模及知名度，线下桌面游戏网络化种类也逐步增加。电子竞技方面，标的公司旗下浩方电子竞技平台提供世界著名的单机游戏联机对战服务，并拥有数款国内外最流行的竞技类网络游戏的独家运营权，同时具有丰富的线上与线下竞赛组织经验，拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛（HFGL），并与多项世界著名的电子竞技赛事保持长期合作关系。2011年，浩方平台成为WCG2011中国区锦标赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区。
⑤ 技术研发优势明显
通过多年的研发投入，标的公司积累了大量技术开发经验，拥有包括统一后台棋牌体系软件、边锋牌类框架软件 、浩方对战平台软件 、《三国杀Online》网络游戏软件等诸多软件著作权及专利，为新游戏的快速、高效开发奠定了框架基础，降低了游戏开发的周期及风险，使标的公司业务具有较强的灵活性和拓展性。
⑥ 管理团队及核心技术人员队伍优秀稳定
标的公司的高管团队在所属领域拥有资深的业务及管理经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的互联网业务经验及较强的技术开发能力。同时，公司着重营造良好的企业文化，制定行之有效的的激励机制，重视业务人员的持续性培训，确保核心人才队伍的稳定。
（4）竞争劣势
① 尚处于交互社区的发展初期
在互联网用户增速放缓的形势下，标的公司由于垂直化、区域化特性明显，虽然在部分经营区域（省市）具有较好的竞争力，但仍面临用户资源竞争压力，亟需提升用户粘性和拓展用户。目前标的公司尚处于交互社区的发展初期，在经营推广经验、社区用户粘性、各产品及平台间的交互协同等方面均相对欠缺。标的公司主要竞争对手腾讯公司通过多年的高速发展，以“一站式在线生活服务”为战略目标，打造了中国最大的网络社区，业务范围覆盖在线沟通、资讯、游戏娱乐和电子商务等众多方面，拥有大量的用户群基础，并凭借其强大的社交网络优势形成了良好的用户粘性，对标的公司及其他互联网交互社区类企业造成较大的压力。基于此，标的公司在竞争中需坚持自身“垂直化、区域化”的特色及优势，在“休闲娱乐”细分领域为用户提供更优质的娱乐及交互体验，从而增强特定用户群体的粘性，形成自身竞争优势。
② 品牌认知度在全国范围内的推广尚待进一步加强
标的公司是中国最早开始从事区域化运营的互联网企业，以江浙沪为起点，区域范围辐射至全国二三线及县一级城市，产品具有区域化、地方化的特色。基于该发展路径，标的公司的品牌认知度也存在一定的区域化差异，相较于腾讯公司及其他竞争对手，标的公司的 “边锋”品牌在我国北方地区的认知度及影响力相对较弱，市场推广及渗透尚待进一步加强。基于标的公司的品牌发展战略，本次收购完成后，浙报传媒将协助标的公司加强其“边锋”统一品牌形象的建立和推广，同时借助浙报传媒的渠道优势，进一步推动标的公司品牌的多范围、深层次的市场渗透，提高全国范围内的品牌认知度。
③ 发展资金的相对紧张
目前，标的公司处于交互社区的发展初期同时也是高速发展时期，新业务、新产品的研发、拓展及推广对资金的需求量较大。相对于主要竞争对手腾讯公司，标的公司在资金储备上相对紧张，无法采取“推出大量实验性产品并根据市场反应决定实验性产品的是否继续执行”的拓展模式。因此，针对各项尚待研发的产品及尚待转型推广的业务模式，标的公司需做好谨慎、充足的论证及规划，提高新产品及业务成功率；同时需要拓展融资渠道、提高资金筹集能力。
④ 人才及资源的竞争
互联网及移动互联网产业目前正处于高速更新发展的阶段，新的技术、业务模式层出不穷，相关领域新技术人才及资源的竞争愈发激烈。尽管标的公司注重营造良好的企业文化、制定激励机制、业务人员的持续性培训等方面，如果标的公司不能紧跟行业的快速发展，通过对现有员工的持续培训及招聘新技术人才及时掌握技术、业务的更新，则会在一定程度上落后于市场需求的变化，削弱公司的行业竞争力。
（三）标的公司主营业务与产品情况
1、在线棋牌业务
标的公司是中国最大的棋牌运营商之一，拥有包括边锋游戏平台、游戏茶苑平台、边锋新平台、金游棋牌平台、淮安掼蛋平台等在内的多个知名棋牌平台，2011年，所有棋牌平台月均活跃用户数突破300万，各类棋牌游戏近500款，占据全国棋牌产品种类的80%以上。其中，边锋游戏平台是目前国内领先的专业网络棋牌游戏平台之一，平台定位于区域本土化及全家休闲娱乐，以浙江为起点，用户辐射到上海、安徽、东北等全国各地，目前平台共有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约90款游戏；游戏茶苑平台定位于区域化特色棋牌游戏平台，产品覆盖浙江、江苏、宁夏、东北等全国多省市区域，共拥有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约150款游戏；边锋新平台是以区域化合作为主的棋牌特色平台。
2、电子竞技平台业务
浩方电竞平台(cga.com.cn)是世界领先的电子竞技游戏平台之一，以电子竞技类游戏为核心，是一个支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏，并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台。
浩方电竞平台提供世界著名的单机游戏联机对战服务，并拥有数款国内外最流行的竞技类网络游戏的独家运营权，同时具有丰富的线上与线下竞赛组织经验，拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛（HFGL），并与多项世界著名的电子竞技赛事保持长期合作关系。2011年，浩方平台成为WCG2011中国区锦标赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区。
2011年，浩方电子竞技平台累计注册用户数超过2亿，月均活跃用户近1200万。运营电竞产品总数近40款，占据全国电竞产品总量的70%左右。
3、桌面游戏业务
（1）线下桌面游戏产品
标的公司拥有线下桌面游戏产品近50款，主要包括《三国杀》系列产品、自主研发其他系列产品、代理发行产品及周边系列产品等，其中《三国杀》系列产品销量占中国桌游总销量的70%以上。目前，标的公司线下桌面游戏全国受众超过3,000万人。2011年，标的公司自主研发桌面游戏产品突破15款，约占2011年中国原创桌游产品的20%。
（2）线上桌面游戏产品
标的公司线上桌面游戏产品主要为《三国杀》OnlineE游戏平台(web.sanguosha.com)，其2011年月均活跃用户数超过450万，并支持个人电脑、手机、平板电脑等多终端设备。
4、无线终端产品
标的公司无线终端业务主要覆盖在线棋牌、线上桌面游戏等主营业务板块，主要运营产品包括茶苑移动棋牌、边锋移动棋牌、新平台移动棋牌、边锋竞技场、《三国杀Online》移动版等，产品终端覆盖iOS、android、WP7、JAVA、MTK等主流移动平台。2011年，日活跃用户数突破20万，其中《三国杀Online》移动版入选Apple store 2011年最畅销免费iPhone应用软件排行榜，目前，日活跃用户数突破40万，《三国杀Online》移动版在iOS平台免费应用软件中排名前100，在安智平台排名前10。
根据标的公司的无线终端业务发展规划，标的公司将逐步增加无线终端业务的研发投入规模。同时，基于标的公司整体交互社区的搭建以及即时通讯工具等平台社区增值业务的拓展，通过无线支撑平台以及优质无线娱乐产品的开发与运营，形成各无线移动产品的融合，为标的公司的社区建设提供终端支持与补充。
5、网页游戏平台
2011年8月，标的公司建立2133网页游戏平台。平台主要运营国内各类热门网页游戏及微端游戏，涵盖角色扮演、策略、休闲等多种游戏类型，拥有广泛的用户群，在行业内已建立起较高的品牌知名度。目前，2133网页游戏平台总计接入国内热门网页游戏和微端游戏约30款，累积注册用户超过500万，累计开放服务器超过200组，月收入突破500万元。
6、其他平台社区增值业务
标的公司的其他平台社区增值业务产品主要包括即时通讯工具、网址导航页面（46.com）、电子竞技资讯网站路人游戏（luren.cc）、电子商务网站路人商城（lurenmall.com）等。其中，自制研发的即时通讯工具业务定位于为用户提供跨产品的一键分享、即时聊天等服务，逐步构建用户信息和行为信息库，增强用户粘性和互动性；网址导航业务定位于为交互社区提供全新入口；电子商务业务以电子竞技游戏外设装备等周边产品为核心，定位于搭建中国最大垂直化电竞B2C商城。
（四）主营业务营运及盈利模式
1、在线棋牌业务
（1）营运模式
在线棋牌业务主要存在三种收费方式，分别是特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费以及平台广告收费：
①特定游戏收费：主要通过虚拟道具消耗游戏、比赛模式（收取报名费）等多种形式实现，特定游戏收费是当前在线棋牌平台的主要收入来源；
②会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权；
③功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道具在内的多种功能类道具，用户可单独购买使用；
④平台广告收费：主要通过平台内显示广告收费。
在线棋牌平台提供的付费方式包括游戏卡充值（包括边锋卡、茶苑卡等）、盛大卡充值、银行卡充值和手机/固定电话充值等。用户通过盛付通统一充值入口进行充值，其中，游戏卡充值采取经销商预付款的方式由经销商负责对外销售，其他充值方式均采取盛付通第三方支付。所有充值行为均由盛付通进行确认和记录，并通过接口记录到相应的棋牌平台。用户的消费行为由相应的棋牌平台进行确认和记录。在上市公司对标的公司的本次收购完成后，标的公司将建立自己的充值计费系统，实现独立运营。
（2）防范网络游戏赌博的措施
针对网络游戏赌博，公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》；文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定，并采取了相应措施杜绝网络赌博行为的发生：
① 标的公司在线棋牌游戏使用的虚拟货币（边锋币）只能用法定货币购买，并按季度向主管部门报备边锋币的发行总量。标的公司在相关服务条款中明确规定，边锋币仅能用于购买在线棋牌游戏中的虚拟道具或服务，不能用以支付、购买实物产品或其他企业的服务，也不能兑换回任何法定货币。
② 标的公司设置了谨慎严格的监管机制，监控并禁止用户在游戏中贩卖虚拟道具。在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段，屏蔽了与虚拟道具贩卖相关的字样。在运营管理层面，标的公司各游戏项目组对用户在游戏中的行为进行监督，同时客服部门每天会对用户行为进行监督巡查，以确保不会出现与国家法律法规政策相违背的行为。
③ 标的公司在与各经销商签署的经销协议中，均明确规定经销商不得提供虚拟货币变相兑换法定货币、实物的服务。
2、电子竞技平台业务
电子竞技平台业务主要存在三种收费方式，分别是平台道具收费、平台广告收费以及平台合作分成。
（1）平台道具收费：主要包括会员身份收费、积分卡等消耗类道具收费等；
（2）平台广告收费：主要通过平台内显示广告收费；
（3）平台合作分成：主要为与游戏生产厂商合作运营游戏的分成收入。
电子竞技平台业务统一使用盛大点券消费，即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值，且用户在电子竞技平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录。在上市公司对标的公司的本次收购完成后，标的公司将建立自己的充值计费系统，实现独立运营。
3、桌面游戏业务
（1）线下桌面游戏
标的公司线下桌面游戏销售采取代理分销和电子商务直销两种方式，其中代理分销约占总销售规模的80%以上。截至目前，线下代理分销业务的销售渠道覆盖全国所有省份，渠道类型共包括四种：
① 重点零售渠道：包括便利店、大型商超、新华书店等；
② 推广型渠道：包括桌游吧、校园店等；
③ 批发渠道：包括书报亭、批发店等；
④ 特殊渠道：如文具店等非桌游渠道。
（2）线上桌面游戏
线上桌面游戏的收费方式主要包括功能性虚拟道具收费、特殊角色收费、虚拟人物装饰收费等。
线上桌面游戏统一使用盛大点券消费，即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值，且用户在线上桌面游戏平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录。在上市公司对标的公司的本次收购完成后，标的公司将建立自己的充值计费系统，实现独立运营。
4、无线终端业务
无线终端业务主要存在五种收费方式，分别是游戏下载收费、游戏运营收费、游戏内置广告收费、游戏比赛赞助收费以及终端厂商、移动运营商定制版本收费。
（1）游戏下载收费：主要包括iOS平台精品游戏的下载收费，如《三国杀》泛联网版本等；
（2）游戏运营收费：主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费等；
（3）游戏内置广告收费：主要通过无线终端内嵌显示广告收费；
（4）游戏比赛赞助收费：主要通过无线终端用户群吸引商家赞助比赛等活动；
（5）终端厂商、移动运营商定制版本收费：主要通过为终端厂商、移动运营商等深度定制游戏产品。
5、网页游戏平台
网页游戏平台业务的收费方式主要为游戏内收费，即用户在平台账户内充值后可在平台运营的游戏内进行消费。游戏内收费模式按照游戏开发商开发的模式执行，目前主要包括：游戏道具收费、游戏身份角色收费和游戏时间收费等。标的公司网页游戏平台业务运营模式主要以联合运营模式和独家代理模式为主。
（1）联合运营模式：游戏开发商负责游戏开发及游戏服务器的架设管理，标的公司负责在自身网页游戏平台的运营及渠道推广。同时，游戏开发商可授权多个网页游戏平台进行联合运营。在该模式下，标的公司支付游戏开发商游戏内收费的收入分成，具体分成比例按照双方签订的联合运营合同执行；
（2）独家代理模式：游戏开发商仅负责游戏开发，标的公司全权负责游戏运营，包括游戏服务器架设管理、在自身网页游戏平台的运营及渠道推广等。同时，标的公司也可将游戏授权给其他网页游戏平台运营。在该模式下，标的公司支付游戏开发商游戏内收费的收入分成和（或）独家代理费用，具体支付分成比例和（或）独家代理费用金额按照双方签订的独家代理合同执行。
（五）经营资质
1、杭州边锋
截至本预案出具之日，杭州边锋拥有《高新技术企业证书》（GF201133000075，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发）等5项一般经营许可，以及《互联网出版许可证》（新出网证（浙）字31号，中华人民共和国新闻出版总署颁发）、《增值电信业务经营许可证》（浙B2-20090273，浙江省通信管理局颁发）、《网络文化经营许可证》（文网文[2010]274号，浙江省文化厅颁发）等3项特别经营许可。
2、上海浩方
截至本预案出具之日，上海浩方拥有《高新技术企业证书》（GF201131000819，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发）等6项一般经营许可，以及《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20030076，上海市通信管理局颁发）、《网络文化经营许可证》（沪网文[2011]0440-045，上海市文化广播影视管理局颁发）、《软件产品登记证书》（沪DGY-2010-1887，上海市经济和信息化委员会颁发）等3项特别经营许可。
目前，上海浩方正在通过上海市新闻出版局向新闻出版总署申请《互联网出版许可证》，并已获得受理。
（六）获得荣誉及奖项情况
■
六、最近两年一期主要财务数据
最近两年一期杭州边锋合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据已经天健审计。
最近两年一期上海浩方合并报表口径的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上数据已经天健审计。
说明：根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方分别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日格兰普与上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议之补充协议》，浙江边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转入杭州边锋和上海浩方。2012年3月31日，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议；格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议。由于浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制，因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理。为提高所披露财务信息的参考价值，完整反映本次标的资产的实际情况，标的公司根据2010年度、2011年度及2012年1-6月财务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为编制基础提供了2010年、2011年和2012年1-6月备考财务报表，天健对此进行了审计，并出具了《杭州边锋网络技术有限公司2010-2011备考审计报告》（天健审[2012]3583号）、《杭州边锋网络技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》（天健审[2012]5326号）和《上海浩方在线信息技术有限公司2010-2011备考审计报告》（天健审[2012]3582号）、《上海浩方在线信息技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》（天健审[2012]5327号）。
七、盈利预测数据
杭州边锋、上海浩方在经天健审计的2011年度备考财务报表的基础上，结合公司2011年度的实际经营业绩，并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了杭州边锋、上海浩方2012年度-2015年度盈利预测表。天健审核了上述盈利预测表，并出具了天健审[2012] 5739号、天健审[2012]5740号《审核报告》。
杭州边锋2012年-2015年的收入、净利润等预测数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
上海浩方2012年-2015年的收入、净利润等预测数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
八、标的公司高级管理人员情况
（一）标的公司高级管理人员情况
标的公司共有6名主要高级管理人员，具体如下：
■
注：因之前盛大娱乐计划组建边锋集团以整合杭州边锋与上海浩方的业务，因此以“边锋集团”的名义任命了标的公司的管理层，便于其统一管理杭州边锋和上海浩方，但业务整合的工作尚未开展。此处用“边锋集团”的称谓以表述该管理层实际管理杭州边锋和上海浩方两个主体。本次收购的标的公司分别为杭州边锋和上海浩方，未来的业务整合计划将在本次收购完成后根据标的公司的实际运营状况决定。
简历如下：
潘恩林，出生于1972年11月，中国国籍，现任边锋集团首席执行官。潘恩林先生于2000年10月创建温州市创嘉科技有限公司（拥有游戏茶苑平台），2005年被盛大网络收购后加入边锋集团。潘恩林先生拥有中欧国际工商学院EMBA学位。
何治国，出生于1977年3月，中国国籍，现任边锋集团副总裁。何治国先生1999年参加工作，先后供职于深圳东部集团投资管理部、上海凯宏投资有限公司、盛大网络投资部。何治国先生2010年加入边锋，负责创新事业部、棋牌事业部、投资管理、商务部等工作，目前还兼任边锋集团的财务负责人。何治国先生拥有英国伯明翰大学财政金融硕士学位。
杜彬，出生于1981年1月，中国国籍，现任边锋集团副总裁。杜彬先生于2007年参加工作，任凝聚态（北京）投资顾问有限公司副总裁；2008年创建北京游卡，2009年被杭州边锋收购后加入边锋集团，负责桌游业务。杜彬先生拥有清华大学计算机科学与技术系工学学士学位、清华大学计算机科学与技术系工学硕士学位以及清华大学计算机科学与技术专业博士学历。
郑旭锋，出生于1976年4月，中国国籍，现任杭州边锋高级总监。郑旭锋先生于1997年参加工作，先后供职于杭州自动化技术研究院工、UT斯达康通讯有限公司、宏智科技股份有限公司、亚信科技（中国）有限公司，2006年加入杭州边锋，负责棋牌业务部门的运营和技术管理。郑旭锋先生拥有武汉工业大学自动控制专业工学学士学位。
诸葛辉，出生于1973年9月，中国国籍，现任边锋集团总裁。诸葛辉先生于1998年参加工作，历任复旦大学管理学院党总支副书记、校党委研究生工作部副部长，以及盛大网络新闻发言人、公关总监、企业传播总监、高级总监等职务。诸葛辉先生拥有复旦大学企业管理博士学位。
刘冰沙，出生于1978年10月，中国国籍，现任边锋集团高级副总裁。刘冰沙女士于2003年参加工作，先后供职于盛大网络总裁办公室、人力资源部，盛大文学有限公司，2012年加入边锋集团，主要负责边锋集团人事和行政工作。刘冰沙女士拥有复旦大学法学硕士学位，山东大学文学学士学位，并拥有中欧国际工商学院EMBA学位。
（二）标的公司高级管理人员情况的调整计划
公司暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。收购完成后，杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生。
（三）标的公司核心管理团队认购本次非公开发行股份及相关承诺
基于对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心，标的公司核心管理团队潘恩林、何治国、杜彬和郑旭锋组建了祺禧投资作为战略投资者认购本次非公开发行的股份。截至本预案出具之日，祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林，有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋。祺禧投资承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%。
关于祺禧投资认购本次非公开发行股份及相关承诺等详情请见本预案“第二节 发行对象的基本情况 二、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）”。
第五节 本次发行的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“实施细则”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法规的相关规定，公司就本次发行的合规性情况说明如下：
一、本次发行相关的合规性
（一）发行方案合法合规
本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公司的净资产值，作为确定标的资产转让价款的参考依据，在此基础上双方平等协商确定。
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第127条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经董事会、股东大会确定不低于人民币13.90元/股，不低于股票面值，符合《公司法》第128条之规定。
3、发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第10条之规定。
4、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和由标的公司核心管理团队组建的祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者，符合《管理办法》第37条及《实施细则》第12条的规定。
5、发行人本次发行由董事会和主承销商（保荐机构）根据竞价的情况确定最终发行价格，但发行价格不低于相关董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，符合《管理办法》第38条第1款之规定。
6、控股股东浙报控股以及祺禧投资认购的发行人本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的发行人本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让符合《管理办法》第38条第2款之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第38条第4款规定
截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司64.67%的股份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限10%计算，本次发行完成后预计浙报控股持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的第一大股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化，发行人不存在《管理办法》第38条第4款规定的发行导致上市公司控制权变化的相关情形。
（三）发行人不存在《管理办法》第39条第4款规定的不得非公开发行股票的情形
根据发行人律师出具的《法律意见书》，发行人律师核查并确认，发行人不存在《管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、发行人最近三年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次募集资金运用相关的合规性分析
（一）本次募集资金的使用符合《管理办法》第38条第3款及第10条之规定
1、本次发行拟募集资金净额不超过250,000万元，用于收购杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权。根据发行人与交易对方签订的股权转让协议及其补充协议，前述股权收购款总计为319,994.78 万元。本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金（含银行贷款）方式解决。
2、本次发行募集资金用于拓展新媒体领域的投资，符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。
(下转A44版)
| 时间 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2011年 | 《三国杀Online》被评为“年度最佳应用” | 百度 |
| 2011年 | 《三国杀》荣获中国原创Andriod手机游戏评选大赛“金鹏奖” 最受欢迎手机游戏、最佳文化传承手机游戏、最佳益智休闲类手机游戏 | 中国电信 |
| 2011年 | 北京游卡荣获2011年中国优秀游戏制作人评选大赛CDGA最佳游戏数值平衡设计奖入围奖 | 北京汉威 |
| 2011年10月 | 北京游卡荣获中国优秀企业奖 | 首届动漫游戏嘉年华组委会 |
| 2011年10月 | 《三国杀—曹操墓》荣获2011年度最具影响力桌面游戏奖 | 第一届桌面游戏博览会 |
| 2011年9月 | 杜彬荣获2011年第四届创业中国年度十大新兴产业人物奖 | 中国中小商业企业协会 中国中小企业家年会理事会 海峡两岸法学交流促进会 北京大学国际投资管理协会 人力资源和社会保障部劳动工资研究所 |
| 2011年1月 | 《三国杀》荣获2010年度最具影响力桌面游戏产品 | 中国互联网协会网络营销工作委员会 |
| 2010年 | 《三国杀Online》被评为Google Zeitgeist十大最具人气网络游戏 | |
| 2010年 | 浩方电竞荣获最佳休闲网络游戏平台(网站) | 2010年度中国游戏产业年会金凤凰奖（中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会主办） |
| 2010年 | 《三国杀Online》荣获中国网络游戏风云榜年度最佳竞技对战类网游 | 腾讯网 |
| 2010年 | 《三国杀Online》荣获中文互联网开放式评选年度最受关注娱乐类应用创新 | Chinamode |
| 2010年 | 《三国杀Online》荣获十佳网页游戏 | 多玩游戏网 |
| 2010年 | 《三国杀Online》荣获中国互联网创新产品评选最佳人气产品提名奖 | 极客公园 |
| 2010年 | 《三国杀Online》荣获最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖 | 金凤凰奖（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司，承办单位：中观出版工作者协会游戏工作委员会） |
| 2010年 | 《三国杀Online》荣获十大最受欢迎的网页游戏 | 金凤凰奖（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司，承办单位：中观出版工作者协会游戏工作委员会） |
| 2010年12月 | 边锋游戏被评为2010年度杭州高新区“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2010年10月 | 北京游卡荣获2010年度中国游戏产业新锐人物奖 | 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 |
| 2009年12月 | 边锋游戏被评为2009年度杭州高新区“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2009年10月 | 北京游卡荣获2009年度中国游戏企业新锐奖 | 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 |
| 2009年6月 | 北京游卡荣获2009年度中国创业新锐榜最具发展速度创业新锐 | 第一财经、唯众传媒 |
| 2008年12月 | 边锋游戏被评为2008年度杭州高新区“优秀文化创意企业”及“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2008年3月 | 边锋游戏被授予“浙江省高新技术企业” | 浙江省科技局 |
| 2008年1月 | 边锋游戏被评为“2007年最佳休闲网络游戏运营平台” | 第四届中国游戏产业年会 |
| 2007年 | 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌” | 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 |
| 2006年 | 浩方电竞荣获“ChinaJoy最佳游戏平台之一” | 中国国际数码互动娱乐产品及技术应用展览会（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化部、中国国家体育总局、中国国际贸易促进委员会、中华人民共和国国家版权局、上海市人民政府) |
| 200年 | 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌” | 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 |
| 2005年 | 浩方电竞荣获“2005年度最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖” | 2005年度中国游戏产业年会（主办：新闻出版总署、福建省新闻出版局、厦门市人民政府支持，中国出版工作者协会主办） |
| 2005年12月 | 边锋游戏被杭州高新开发区评为“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2005年9月 | 游戏茶苑被评为“温州十佳网站” |
| 项目 | 2012年 6月30日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 325,126,848.78 | 274,311,669.73 | 300,326,664.72 |
| 负债总额 | 93,205,019.49 | 118,377,335.49 | 253,816,782.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 200,167,146.67 | 135,764,501.76 | 15,919,085.77 |
| 资产负债率 | 28.67% | 43.15% | 84.51% |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 219,163,020.30 | 402,444,603.86 | 264,894,161.72 |
| 营业利润 | 113,556,449.79 | 196,239,013.38 | 138,740,271.83 |
| 利润总额 | 117,433,943.23 | 197,643,004.24 | 139,747,944.70 |
| 净利润 | 97,772,045.57 | 160,862,014.23 | 116,421,194.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 86,187,195.43 | 144,521,610.49 | 96,535,404.68 |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 38,730,292.52 | 60,625,036.50 | 44,355,299.22 |
| 负债总额 | 15,513,552.40 | 8,201,644.73 | 9,140,764.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 23,216.740.12 | 52,423,391.77 | 35,214,535.10 |
| 资产负债率 | 40.06% | 13.53% | 20.61% |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 35,918,993.15 | 58,851,088.86 | 33,667,454.99 |
| 营业利润 | 9,607,921.02 | 13,709,059.34 | -1,326,961.68 |
| 利润总额 | 10,659,470.31 | 13,250,067.62 | 447,147.09 |
| 净利润 | 9,835,055.62 | 13,296,056.67 | 447,147.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,835,055.62 | 13,296,056.67 | 447,147.09 |
| 项目 | 2011年度 已审实际数 | 2012年度 预测数 | 2013年度 预测数 | 2014年度 预测数 | 2015年度 预测数 |
| 营业收入 | 40,244.46 | 50,883.27 | 60,118.12 | 69,529.19 | 78,992.27 |
| 利润总额 | 19,764.30 | 23,487.78 | 30,337.47 | 36,968.88 | 43,350.50 |
| 净利润 | 16,086.20 | 19,706.47 | 25,639.57 | 31,280.29 | 36,709.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,452.16 | 17,852.20 | 23,504.66 | 28,874.48 | 34,034.87 |
| 项目 | 2011年度 已审实际数 | 2012年度 预测数 | 2013年 预测数 | 2013年度 预测数 | 2015年 预测数 |
| 营业收入 | 5,885.11 | 6,418.01 | 7,598.18 | 10,315.83 | 12,182.58 |
| 利润总额 | 1,325.01 | 1,472.11 | 2,131.18 | 3,785.51 | 4,599.92 |
| 净利润 | 1,329.61 | 1,331.64 | 1,807.90 | 3,212.64 | 3,903.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,329.61 | 1,331.64 | 1,807.90 | 3,212.64 | 3,903.88 |
| 姓名 | 在标的公司任职 | 任职期间 |
| 潘恩林 | 边锋集团首席执行官 | 2006年3月至今 |
| 何治国 | 边锋集团副总裁 | 2011年8月至今 |
| 杜 彬 | 边锋集团副总裁 | 2011年8月至今 |
| 郑旭锋 | 杭州边锋高级总监 | 2012年2月至今 |
| 诸葛辉 | 边锋集团总裁 | 2011年8月至今 |
| 刘冰沙 | 边锋集团高级副总裁 | 2012年3月至今 |