（上接A43版）
3、本次发行所募集资金用于杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权的收购，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、发行人本次募集资金投向与发行人控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争关系,该项目的实施不影响发行人经营的独立性。
5、发行人已制定《募集资金管理办法》，建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（二）本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。2009 年10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2012年，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》，提出“着力推动联合重组，破除地区封锁和行业壁垒，实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展”，“支持出版传媒集团发展以网络出版、手机出版、云出版等为代表的出版新业态；支持出版传媒集团和大型电子商务企业进行战略合作和资源整合，构建线上和线下流通相结合的现代化出版物流通体系”。本次收购将有利于浙报传媒拓展新媒体业务，实现传统媒体业务的转型升级，并通过双方的资源有效融合促进发行人传统业务和标的公司网络游戏业务的共同发展，实现“全媒体、全国化”的新发展战略，迅速做大做强。
本次收购标的资产的主营业务为线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。在经营过程中不涉及污水、废气，不需要进行特殊环保处理，相关业务不属于国家环保总局环办[2007]105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》中规范的范围。因此，本次收购标的资产在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。收购完成后，上市公司将继续遵照有关规定，严格遵守环境保护的法律法规。
截至评估基准日，标的公司并不拥有土地使用权，因此本次收购不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变更、转移，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
本次收购完成后，发行人在其传统业务领域及新媒体业务领域的市场份额均未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，同时亦符合相关法律和行政法规的规定。
（三）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据深交所《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》“第十八章 释义”之18.1 第（十一）条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次发行及收购完成后，社会公众股东持股比例超过公司股份总数的10%。故上市公司在本次发行及收购完成后仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书、保荐机构尽职调查报告等相关报告，并制定了募集资金投向可行性分析报告。在本次发行中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次发行方案和募集资金可行性分析报告发表了独立董事意见。整个发行方案和募集资金使用方案制定过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次募集资金拟收购标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经相关国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据。相关评估机构及其经办评估师与本次收购标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第六节 管理层对资产定价合理性的讨论与分析”相关内容。
综上所述，本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关债权债务处理合法
发行人拟购买资产为杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权。经查，截至本预案出具日，如“第三节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”及“三、产权结构及控制关系”所述，浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》，因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东；同时，杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函；2012年8月1日，相应名义股东与浙江边锋、上海浩方分别签署《确认函》，确认将在本次标的公司股权转让交割日起10个工作日内，签署《股权代持协议终止协议》。上述股权性资产不存在产权纠纷或潜在争议，之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。该等资产转让给上市公司不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。也不存在其他债权债务纠纷情况。
本次收购拟将杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权资产注入未来上市公司，因此不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。相关债权债务处理合法。
（六）本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，上市公司将持有杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
发行人将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应，促进传统媒体业务的进一步发展，为进一步增强盈利能力打下良好基础；同时通过整合运营资源，提高管理效率，从而持续强化盈利能力。详见“第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
（七）本次收购有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购标的资产与控股股东及其关联人不存在关联关系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与发行人控股股东及其关联人保持独立。因此，本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人仍保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（八）本次收购有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次收购前，发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次收购完成后，标的公司将作为发行人的全资子公司进行运作，并不对发行人现行法人治理结构的健全有效性构成实质性影响。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据收购完成后的实际情况，适时适当对相关内部控制制度进行修订和调整，以适应本次收购完成后的业务运作及法人治理要求，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。
（九）本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购完成后，上市公司将持有杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权，杭州边锋和上海浩方的主营业务是休闲类网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行和推广运营，以在线棋牌、电子竞技、桌面游戏等为核心产品，发展以休闲娱乐互动内容为核心的垂直型交互社区。标的公司在上述领域均有较为领先的市场地位，有中轻度游戏的社区化、平台化发展优势、专业定位于棋牌、桌游和竞技的垂直化优势以及游戏服务产品的区域化优势。标的公司盈利能力良好，杭州边锋2010年、2011年分别实现净利润11,642.12万元、16,086.20万元, 上海浩方2010年、2011年分别实现净利润44.71万元、1,329.61万元（备考合并数据）。
作为传统媒体的一员，发行人面临着激烈的行业竞争态势，尤其是新媒体业态和新媒体企业的介入正激烈地改变现代传媒行业竞争格局。新媒体业态是指利用数字技术、网络技术和移动技术等现代技术手段，借助互联网、无线通信网和有线电视网等多种网络渠道，在电脑、移动终端（智能手机及平板电脑）和数字电视等多种屏幕终端展现信息娱乐的传播形态。特别是进入二十一世纪第二个十年以来，互联网新媒体的发展迅猛，对传统媒体业务带来挑战。本次收购互联网新媒体资产，是发行人积极应对行业竞争格局的革命性变化、抓住文化产业发展机遇，通过跨媒体拓展进行主动转型的重要举措，也是落实发行人“全媒体，全国化”的发展战略的必由之路，有助于增强上市公司的持续盈利能力，有助于提高上市公司资产质量。本次收购完成后，发行人将充分利用自身现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应，在拓展新媒体业务的同时促进传统媒体业务的进一步发展。从而进一步提供公司的盈利能力、改善公司的财务状况。
（十）本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形
本次收购的资产与上市公司不存在关联关系，本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争的情形。本次发行及收购完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化。因此，本次收购不会导致上市公司增加关联交易、产生同业竞争、影响独立性的情形。
（十一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合相关法规的规定。
三、本次发行涉及关联交易的合规性分析
本次非公开发行中，发行人控股股东浙报控股和标的公司核心管理团队成立的有限合伙企业祺禧投资均参与认购，均构成关联交易。其中，公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%，祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。
针对本次收购，发行人已经聘请了具有证券从业资格的评估机构，对标的资产进行合理的评估，以对标的资产进行合理的定价。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。本次交易将遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行必要的信息披露义务。
第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析
一、标的资产的评估及作价
（一）本次交易的定价依据
本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公司的净资产值，作为确定标的资产转让价款的参考依据，在此基础上双方平等协商确定。
（二）标的资产评估值
中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行了评估，并出具了《浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第3128号）和《浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第3129号）。上述评估结果已经浙江省财政厅备案。
1、杭州边锋100%股权的评估结果
（1）资产基础法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，杭州边锋资产基础法评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 11,176.85 | 11,178.54 | 1.69 | 0.02 |
| 非流动资产 | 15,755.94 | 70,132.93 | 54,376.99 | 345.12 |
| 其中：长期股权投资 | 14,239.29 | 67,823.46 | 53,584.17 | 376.31 |
| 固定资产 | 514.20 | 522.80 | 8.60 | 1.67 |
| 无形资产 | 338.89 | 1,123.11 | 784.22 | 231.41 |
| 长期待摊费用 | 250.99 | 250.99 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 412.57 | 412.57 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 26,932.79 | 81,311.47 | 54,378.68 | 201.91 |
| 流动负债 | 9,901.18 | 9,901.18 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 9,901.18 | 9,901.18 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 17,031.61 | 71,410.29 | 54,378.68 | 319.28 |
（2）收益法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，杭州边锋总资产账面价值为26,932.79万元，负债账面价值为9,901.18万元，净资产账面价值为17,031.61万元(账面值业经审计)，评估后的股东全部权益价值为290,778.47万元，增值273,746.86万元，增值率为1,607.29%。
2、上海浩方100%股权的评估结果
（1）资产基础法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，上海浩方资产基础法评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,851.52 | 1,851.52 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 303.49 | 322.04 | 18.55 | 6.11 |
| 其中：固定资产 | 293.93 | 305.39 | 11.46 | 3.90 |
| 无形资产 | 4.96 | 12.05 | 7.09 | 142.94 |
| 递延所得税资产 | 4.60 | 4.60 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 2,155.00 | 2,173.56 | 18.56 | 0.86 |
| 流动负债 | 1,537.71 | 1,537.71 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,537.71 | 1,537.71 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 617.29 | 635.85 | 18.56 | 3.01 |
（2）收益法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，上海浩方账面总资产为2,155.00万元，总负债为1,537.71万元，净资产617.29万元(账面值业经天健审计)，评估后企业股东全部权益价值为29,216.31万元，增值28,599.02万元，增值率4,632.98%。
3、采用收益法评估结论作为最终评估结果
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。
标的公司属于文化创意产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估更为合理，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州边锋的股东全部权益评估结果为290,778.47万元，上海浩方的股东全部权益评估结果为29,216.31万元。
（三）收益法评估过程
本次采用收益法对上海浩方、杭州边锋的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据上海浩方、杭州边锋的实际状况及地域规模，预计上海浩方、杭州边锋在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2012年至2016年，以后年度收益状况保持在2016年水平不变。
4、收益期的确定
根据对标的公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑杭州边锋历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，上海浩方具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期均按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
对企业的未来财务数据预测是以企业2009－2011年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
杭州边锋未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年-永续 |
| 一、营业收入 | 31,867.58 | 40,830.10 | 48,934.20 | 56,683.61 | 63,835.15 | 63,835.15 |
| 减：营业成本 | 4,256.55 | 6,161.30 | 7,488.20 | 8,668.21 | 9,792.90 | 9,782.53 |
| 营业税金及附加 | 1,083.63 | 1,386.08 | 1,657.88 | 1,915.23 | 2,149.69 | 2,149.69 |
| 销售费用 | 4,647.39 | 5,056.94 | 5,490.31 | 6,008.64 | 6,694.35 | 6,691.20 |
| 管理费用 | 6,156.72 | 6,949.25 | 7,595.62 | 8,079.35 | 8,039.02 | 7,980.73 |
| 二、营业利润 | 15,723.29 | 21,276.53 | 26,702.19 | 32,012.18 | 37,159.18 | 37,230.99 |
| 减：营业外支出 | 31.87 | 40.83 | 48.93 | 56.68 | 63.84 | 63.84 |
| 三、利润总额 | 15,691.42 | 21,235.70 | 26,653.25 | 31,955.50 | 37,095.34 | 37,167.16 |
| 减：所得税费用 | 2,275.90 | 3,098.80 | 3,902.81 | 4,693.36 | 5,464.34 | 5,475.11 |
| 四、净利润 | 13,415.52 | 18,136.89 | 22,750.44 | 27,262.14 | 31,631.00 | 31,692.05 |
| 加：折旧及摊销 | 730.15 | 788.31 | 707.64 | 555.61 | 424.37 | 352.56 |
| 减：资本性支出 | 600.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 345.26 |
| 营运资金需求净增加 | 448.28 | 141.41 | 133.89 | 130.55 | 96.58 | - |
| 五、净现金流量 | 13,097.39 | 18,383.80 | 22,924.19 | 27,287.19 | 31,558.79 | 31,699.34 |
注：1.本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
上海浩方未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年-永续 |
| 一、营业收入 | 6,803.10 | 7,598.18 | 10,315.83 | 12,182.58 | 13,090.32 | 13,090.32 |
| 减：营业成本 | 3,512.75 | 2,747.95 | 3,120.59 | 3,364.64 | 3,505.38 | 3,601.76 |
| 营业税金及附加 | 23.88 | 26.67 | 36.21 | 42.77 | 45.95 | 45.95 |
| 销售费用 | 845.68 | 1,412.70 | 1,827.55 | 2,231.16 | 2,322.04 | 2,322.04 |
| 管理费用 | 914.25 | 1,240.43 | 1,495.25 | 1,885.38 | 2,045.51 | 2,088.31 |
| 二、营业利润 | 1,506.54 | 2,170.43 | 3,836.23 | 4,658.64 | 5,171.44 | 5,032.26 |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 1,506.54 | 2,170.43 | 3,836.23 | 4,658.64 | 5,171.44 | 5,032.26 |
| 减：所得税费用 | 142.63 | 325.56 | 575.43 | 698.80 | 775.72 | 754.84 |
| 四、净利润 | 1,363.90 | 1,844.87 | 3,260.80 | 3,959.84 | 4,395.73 | 4,277.42 |
| 加：折旧及摊销 | 190.89 | 213.67 | 282.45 | 299.12 | 251.24 | 390.42 |
| 减：资本性支出 | 682.00 | 302.00 | 272.00 | 224.00 | 474.00 | 427.23 |
| 营运资金需求净增加 | 401.71 | 303.65 | 193.59 | 165.91 | 69.32 | 0.00 |
| 五、企业自有现金流量 | 471.09 | 1,452.89 | 3,077.66 | 3,869.06 | 4,103.64 | 4,240.61 |
注：1 、本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
2 、根据2012年3月31日，杭州边锋与浙江边锋、上海浩方与格兰普分别签订的《资产、业务合同转让及人员转移协议》，浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋，格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方，出售资产2012年1月1日起至转让基准日2012年3月31日期间产生的损益归受让方所有。本次评估已考虑上述情况对评估值的影响。
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率Rf的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.43%。
（2）企业风险系数β
①无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据互联网信息服务上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9321。
②企业Beta的确定
D/E根据杭州边锋基准日的资本结构D/E进行计算，其中，D和E均为基准日杭州边锋的市场价值。根据迭代计算得出杭州边锋的企业风险系数Beta为0.9429。
由于上海浩方无有息负债，故上海浩方的企业风险系数Beta等于互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9321。
（3）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿额取1.05%。
则：RPm=5.79%+1.05%
=6.84%
故本次市场风险溢价取6.84%。
（4）企业特定风险调整系数Rc
主要考虑标的公司的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、未来的经营中面临的经营风险和财务风险等情况来确定企业特定风险调整系数Rc。根据分析，杭州边锋和上海浩方的企业特定风险调整系数均取3.00%。
（5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则杭州边锋的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.88%
上海浩方的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.81%
（6）加权资本成本WACC的确定
WACC(15%)＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
杭州边锋权益(E)的市场价值计算：
本次评估采用迭代计算的方法，先采用一个估计的债务和权益的价值，带入WACC计算公式里计算估计的加权平均资本成本，然后用这个估算的加权平均资本成本带入企业价值评估的计算模型，可以求出第一次估计的企业价值或权益价值。这个价值就是第一次计算的市场价值。在计算出第一次债务和权益的市场价值后又继续代入WACC计算公式测算第二次的资本成本，如此重复再测算第二次的债务与权益的市场价值。接着第三次、第四次迭代计算直至计算结果达到一个收敛的结果。通过上述迭代算出企业或权益的市场价值。
杭州边锋WACC(15%)＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝12.78%
式中：Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行1年期的贷款基准利率。
由于上海浩方无有息负债，WACC= Ke，则，上海浩方WACC=12.81%
9、经营性资产价值的确定
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
杭州边锋经营性资产价值的计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年-永续 |
| 1.企业自有现金流量 | 13,097.39 | 18,383.80 | 22,924.19 | 27,287.19 | 31,558.79 | 31,699.34 |
| 2.折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 3.折现率 | 12.78% | 12.78% | 12.78% | 12.78% | 12.78% | 12.78% |
| 4.折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.66 | 0.58 | 4.55 |
| 5.折现值 | 12,333.00 | 15,349.25 | 16,971.25 | 17,912.10 | 18,368.60 | 144,369.35 |
| 6.经营性资产价值 | 225,303.54 | |||||
上海浩方经营性资产价值的计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年-永续 |
| 净现金流量 | 471.09 | 1,452.89 | 3,077.66 | 3,869.06 | 4,103.64 | 4,240.61 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% |
| 折现系数 | 0.94 | 0.83 | 0.74 | 0.66 | 0.58 | 4.54 |
| 折现值 | 443.53 | 1,212.58 | 2,276.94 | 2,537.40 | 2,385.64 | 19,244.88 |
| 预测期经营价值 | 28,100.97 |
10、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为企业的溢余货币资金。
杭州边锋于评估基准日的溢余货币资金为 85,789,570.29 元；根据2012年4月5日杭州边锋网络技术有限公司股东会决议—关于利润分配的决议，截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750.00元分配给转让方，故在溢余资产考虑该影响，则溢余资产为28,575,820.29 元。
上海浩方于评估基准日的货币资金为 2,672,660.67 元，考虑到货币资金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于应收账款，未来年度考虑货币资金保有量，本次评估将企业基准日的货币资金部分作为溢余资产考虑：溢余资产=基准日货币资金账面价值-现金保有量= 1,713,285.85元。
11、非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产和相关负债，主要采用成本法评估。
杭州边锋的非经营性资产及负债价值为-9,011,099.19 元，主要包含：（1）其他应收款中的委托贷款 13,088,708.82 元作为非经营性资产；（2）应付账款中的关联方往来、装修款等共 17,099,808.01 元作为非经营性负债；（3）其他应付款中的受让北京游卡原股东持有的该公司47.50%的股权转让款 5,000,000.00 元作为非经营性负债。
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产，本次评估的非经营性资产主要是其他应收款中的借款及关联单位往来款，非经营性资产的评估价值9,440,131.00 元。
12、长期股权投资价值
对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
其中：
（1）对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。
（2）对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值。
（3）对账面长期股权投资减值准备评估为零。
经评估，杭州边锋长期股权投资的价值为678,234,575.52 元。
杭州边锋长期股权投资评估结果汇总如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例(%) | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 1 | 上海锋趣网络科技有限公司 | 2010.11 | 100% | 10,000,000.00 | 3,695,949.36 | -63.04 |
| 2 | 杭州边锋软件技术有限公司 | 2008.06 | 100% | 79,377,469.52 | 3,163,436.72 | -96.01 |
| 3 | 上饶市云网科技有限公司 | 2010.11 | 100% | 18,000,000.00 | -34,883.16 | -100.19 |
| 4 | 苏州金游数码科技有限责任公司 | 2009.11 | 70% | 11,900,000.00 | 593,946,850.00 | 4,891.15 |
| 5 | 北京游卡桌游文化发展有限公司 | 2009.09 | 100% | 17,890,601.54 | 60,790,700.00 | 239.79 |
| 6 | 淮安世博数码科技有限公司 | 2008.08 | 100% | 5,890,000.00 | 530,113.26 | -91 |
| 7 | 浙江盛网华视科技有限公司 | 2011.09 | 60% | 6,000,000.00 | 5,840,753.09 | -2.65 |
| 8 | 苏州大家乐网络科技有限公司 | 2009.11 | 70% | 201,020.42 | 8,450.83 | -95.8 |
| 9 | 南通极光软件有限公司 | 2009.11 | 70% | 63,060,848.23 | 4,774,073.58 | -92.43 |
| 10 | 大连经典网络发展有限公司 | 2009.05 | 20% | 9,780,947.12 | 2,422,501.49 | -75.23 |
| 11 | 上海赢游网络科技有限公司 | 2009.11 | 35% | 287,713.47 | 264,164.17 | -8.18 |
| 12 | 上海盛虞网络科技有限公司 | 2009.11 | 40% | - | - | |
| 13 | 上海方盒子贸易有限公司 | 2010.06 | 35% | 1,609,880.32 | 194,609.17 | -87.91 |
| 14 | 湖北三国鼎盛网络传媒有限公司 | 2010.08 | 35% | 1,017,022.25 | 1,017,894.73 | 0.09 |
| 15 | 宁波网联网络有限公司 | 2010.07 | 35% | 2,678,369.19 | 1,619,962.29 | -39.52 |
| 长期股权投资合计 | 227,693,872.06 | 678,234,575.52 | 197.87 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | 85,300,965.11 | 0 | -100 | |||
| 长期股权投资净额 | 142,392,906.95 | 678,234,575.52 | 376.31 | |||
增减值原因分析：
（1）苏州金游、北京游卡评估增值，是由于上述公司经营盈利，导致股东权益价值增值，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比原始投资额高，造成长期投资评估增值；
（2）上海锋趣网络科技有限公司、杭州边锋软件技术有限公司、上饶市云网科技有限公司、淮安世博数码科技有限公司、浙江盛网华视科技有限公司、苏州大家乐网络科技有限公司、南通极光软件有限公司、大连经典网络发展有限公司、上海赢游网络科技有限公司、上海方盒子贸易有限公司、宁波网联网络有限公司评估减值是由于上述公司经营亏损，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比低于原始投资额，造成长期投资评估减值。
（3）上海盛虞网络科技有限公司截至2011年12月31日的账面净资产已为负数（-27,111.92 元），杭州边锋不对该公司负有承担额外损失的义务，故其长期股权投资账面价值减记至零。
上海浩方于评估基准日无长期股权投资。
13、企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
杭州边锋企业整体价值
= 2,253,035,438.63 +28,575,820.29 +-9,011,099.19 +678,234,575.52
= 2,950,834,735.26 元
上海浩方企业整体价值
= 281,009,729.46 ＋1,713,285.85 +9,440,131.00
= 292,163,146.31 元
14、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务主要采用成本法评估。
杭州边锋于评估基准日的有息负债为 43,050,070.83 元(其他应付款)，系向关联公司借入的有息借款。
上海浩方于评估基准日无有息负债。
15、企业股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债
杭州边锋股东全部权益价值= 2,950,834,735.26 - 43,050,070.83
= 2,907,784,700.00元 (取整)
上海浩方股东全部权益价值= 292,163,146.31 -0.00= 292,163,100.00 元
（四）评估值增值的原因
本次标的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因为：
1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。
2、公司的管理团队经验丰富。标的公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的关键，标的公司核心团队是中国互联网第一批创业者，有着十多年成功的互联网创业经验和较强的行业影响力；公司的管理团队由从事互联网行业多年的资深业内人士组成，有着丰富的研发、运营及投资经验。
3、标的公司拥有相当的用户基础。2011年，月均活跃用户数近2,000万人，月均新增注册用户数突破300万人，产品总数近600款。标的公司现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大，不但为标的公司带来了过去三年业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
4、公司拥有成熟的综合运营能力。标的公司作为网络游戏的开发及运营商，先后成功运营边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、《三国杀Online》游戏、《三国杀》系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速提高。不但扩大了公司游戏的受众客户，也进一步延长了游戏的生命周期。标的公司的主营业务均是各自所处领域中的领先者。
二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要
（一）收购杭州边锋100%的股权
1、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、陈明峰
签订时间：2012年4月9日
（1）标的股权
本协议双方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、陈明峰收购其合计持有的杭州边锋100%的股权。
（2）定价原则
标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致同意，以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的杭州边锋截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的杭州边锋的净资产值，作为确定标的股权转让价款的参考依据。
（3）交易价款支付方式
双方在此一致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆亿叁千万元（RMB430,000,000）的预付款（下称“预付款”）至双方认可的银行账户。
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和杭州边锋发出实施股权交割的书面通知。转让方和杭州边锋应于收到公司通知之日起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的“交割日”）。
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。
（4）协议的成立及生效
除本协议另有约定之外，本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）；本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及员工安置问题，杭州边锋不会因本次股权转让事宜与原有杭州边锋员工解除劳动关系和/或用工关系。
（6）交易保证金
公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”），以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金的金额为人民币贰千万元（RMB20,000,000)。公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户（交易保证金具体事宜在双方和相关方另行签署的《关于预付款和交易保证金之三方协议》中予以约定）。
（7）过渡期安排
自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”），转让方应促成杭州边锋：按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。
在过渡期内，转让方不得故意促使杭州边锋进行任何可能导致对杭州边锋的业务和资产造成重大不利影响的行为。
（8）其他特别约定
1、杭州边锋自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基准日至交割日期间杭州边锋的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有规定之外，杭州边锋自评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间）的收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足。
2、杭州边锋未分配利润的处理：双方一致同意，转让方有权在交割日之前促使杭州边锋将截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750元分配给转让方。该等利润分配不影响本协议项下的转让价款，即补充协议所约定的转让价款不作调整。
2、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、陈明峰
签订时间：2012年5月8日
该协议对股权转让价款作了如下约定：
公司最终受让杭州边锋的100%股权应向转让方支付的转让价款为290,778.47万元人民币（此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4月26日出具的中企华评报字（2012）第3128号《资产评估报告》所认定的截至2011年12月31日杭州边锋的净资产值作为参考依据，该《资产评估报告》已经浙江省财政厅备案）。
3、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、陈明峰
签订时间：2012年12月18日
该协议对股权转让价款的支付方式重新进行约定如下：
双方在此一致同意，本次股权转让价款将分两期以现金方式支付，具体为：
第一期：金额为人民币227,178.47万元，扣除乙方已支付的人民币2,000万交易保证金和人民币43,000万预付款后的余款为人民币182,178.47万元。乙方应于交割日通过银行电汇/转账的方式将人民币182,178.47万元支付至甲方指定的银行账户；
第二期：股权转让价款的剩余款即人民币63,600万元将作为《补偿协议》（见本小节“（四）业绩补偿安排”）的履约保证金，在补偿期最后一个年度（即2015年度）标准无保留意见《审计报告》出具日（以杭州边锋和上海浩方当年度《审计报告》出具日孰迟计算，下同）后，双方应当根据《补偿协议》关于“补偿支付方式”条款的约定，将尾款和累计补偿金之间的差额进行对比结算。无论实际支付给甲方的尾款金额是多少（或在补偿金总额大于尾款的情况下，尾款不再支付），自交割日开始至2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日止的期限内尾款总额对应的按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息（下称“尾款利息”）归属于转让方。鉴于受让方根据《股权转让协议》第4.3条的约定已经支付预付款，双方在此同意，在计算尾款利息金额的时候可以扣除预付款自支付之日起至交割日期间按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息（下称“预付款利息”）。该扣除预付款利息后的尾款利息金额，受让方应当在2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日后的15日内将上述利息支付给转让方。
在补偿期内，标的公司现有经营管理团队应保持稳定。在股权转让完成后，受让方即成为标的公司的全资股东，依法成为标的公司的权力机构。受让方保证将根据《公司法》的有关规定依法行使股东权力，确保标的公司根据其《公司章程》的独立运营。
本补充协议系对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，并与《股权转让协议》具有同等法律效力。
本补充协议如有与《股权转让协议》不同之处，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股权转让协议》的约定。
（二）收购上海浩方100%的股权
1、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、张蓥锋
签订时间：2012年4月9日
（1）标的股权
本协议双方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、张蓥锋收购其合计持有的上海浩方100%的股权。
（2）定价原则
标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致同意，以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的上海浩方截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的上海浩方的净资产值，作为确定标的股权转让价款的参考依据。
（3）交易价款支付方式
双方在此一致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆千伍百万（RMB45,000,000）的预付款（下称“预付款”）至双方认可的银行账户。
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和上海浩方发出实施股权交割的书面通知。转让方和上海浩方应于收到公司通知之日起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的“交割日”）。
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。
（4）协议的成立及生效
除本协议另有约定之外，本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）；本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及员工安置问题，上海浩方不会因本次股权转让事宜与原有上海浩方员工解除劳动关系和/或用工关系。
（6）交易保证金
公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”），以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金的金额为人民币伍百万元（RMB5,000,000）。公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户。
（7）过渡期安排
自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”），转让方应促成上海浩方：按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。
在过渡期内，转让方不得故意促使上海浩方进行任何可能导致对上海浩方的业务和资产造成重大不利影响的行为。
（8）其他特别约定
1、上海浩方自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基准日至交割日期间上海浩方的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有规定之外，上海浩方自评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间）的收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足。
2、双方一致同意，转让方不对上海浩方截至2011年12月31日累计未分配利润（如有的话）进行分配。
2、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、张蓥锋
签订时间：2012年5月8日
该协议对股权转让价款作了如下约定：
公司最终受让上海浩方的100%股权应向转让方支付的转让价款为29,216.31万元人民币（此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4月26日出具的中企华评报字（2012）第3129号《资产评估报告》所认定的截至2011年12月31日上海浩方的净资产值作为参考依据，该《资产评估报告》已经浙江省财政厅备案）。
3、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、张蓥锋
签订时间：2012年12月18日
该协议对股权转让价款的支付方式重新进行约定如下：
双方在此一致同意，本次股权转让价款将分两期以现金方式支付，具体为：
第一期：金额为人民币22,816.31万元，扣除乙方已支付的人民币500万交易保证金和人民币4,500万预付款后的余款即人民币17,816.31万元。乙方应于交割日通过银行电汇/转账的方式将人民币17,816.31万元支付至甲方指定的银行账户；
第二期：股权转让价款的剩余款即人民币6,400万元将作为《补偿协议》（见本小节“（四）业绩补偿安排”）的履约保证金，在补偿期最后一个年度（即2015年度）标准无保留意见《审计报告》出具日后，双方应当根据《补偿协议》关于“补偿支付方式”条款的约定，将尾款和累计补偿金之间的差额进行对比结算。无论实际支付给甲方的尾款金额是多少（或在补偿金总额大于尾款的情况下，尾款不再支付），自交割日开始至2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日止的期限内尾款总额对应的按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息（下称“尾款利息”）归属于转让方。鉴于受让方根据《股权转让协议》第4.3条的约定已经支付预付款，双方在此同意，在计算尾款利息金额的时候可以扣除预付款自支付之日起至交割日期间按中国人民银行同期定期存款利率计算的利息（下称“预付款利息”）。该扣除预付款利息后的尾款利息金额，受让方应当在2015年度标准无保留意见《审计报告》出具日后的15日内将上述利息支付给转让方。
在补偿期内，标的公司现有经营管理团队应保持稳定。在股权转让完成后，受让方即成为标的公司的全资股东，依法成为标的公司的权力机构。受让方保证将根据《公司法》的有关规定依法行使股东权力，确保标的公司根据其《公司章程》的独立运营。
本补充协议系对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，并与《股权转让协议》具有同等法律效力。
本补充协议如有与《股权转让协议》不同之处，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股权转让协议》的约定。
（三）杭州边锋、上海浩方相关实际控制方确认函
2012年4月9日，就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，杭州边锋境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜。
2012年4月9日，就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，上海浩方境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜。
2012年12月18日，就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》事宜，杭州边锋境外实际控制方分别出具确认函，确认已知悉并同意该协议及其附件全部条款。
2012年12月18日，就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》事宜，上海浩方境外实际控制方分别出具确认函，确认已知悉并同意该协议及其附件全部条款。
（四）业绩补偿安排
标的公司实际控制人控制的法人主体盛大娱乐与本公司、浙报控股及王冬旭、陈明峰、张蓥锋于2012年12月18日签署《补偿协议》，就本次股权转让交易实施完毕日起至本次股权转让交易实施完毕后的第三个会计年度末（本次股权转让交易实施完毕当年视为第一个会计年度）（“补偿期”）（按本次股权转让交易目前实际进程，补偿期预计为2013、2014、2015年度）期间标的公司的业绩补偿作出如下约定：
1、业绩测算对象：为杭州边锋（含母公司及本次评估以收益法预测的子公司北京游卡和苏州金游，下同）以及上海浩方2013、2014、2015各年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准，以下简称“净利润”），并以天健出具的《盈利预测审核报告》（天健审〔2012〕5739号）和《盈利预测审核报告》（天健审〔2012〕5740号）作为确认预测净利润的依据，即杭州边锋2013年至2015年度预测净利润分别为23,635.56万元、28,914.67万元和34,030.10万元，上海浩方2013年至2015年度预测净利润为1,807.90万元、3,212.64万元和3,903.88万元。双方一致同意，杭州边锋、上海浩方2013年至2015年度的预测净利润可以合并计算，即杭州边锋和上海浩方2013年至2015年合并计算的预测净利润为25,443.46万元、32,127.31万元、37,933.98万元。
2、补偿金计算方式：经各方均认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后，如杭州边锋、上海浩方在补偿期内合并计算当年实现的归属于母公司所有者的净利润低于合并计算的预测数据，则盛大娱乐将根据年度补偿金计算公式的计算结果向浙报传媒进行补偿，年度补偿金额=（补偿期开始截至当期期末合并计算累积预测净利润数－补偿期开始截至当期期末合并计算的累积实际净利润数）÷补偿期限内合并计算各年的预测净利润数总和×标的资产合并交易价格－以前年度已经补偿现金数额。其中，补偿期内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数，则该年度补偿金为0。
在补偿期内，如果标的公司发生任何控制权改变事件，则发生该等事件的年度及未来剩余补偿年度的年度补偿金均为0。为本协议之目的，控制权改变事件是指以下任何事件之一：a) 浙报传媒持有任一标的公司股权的比例低于标的公司全部股权的51%；b)任一标的公司发生合并、分立、解散或清算，除非该等合并、分立、解散或清算获得甲方和丁方的书面同意；或者c) 浙报传媒有权指定和委派任一标的公司之董事占该标的公司董事会成员总数的比例低于3/5。
在补偿期内，累计补偿金的金额不超过《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》和《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议（二）》约定的本次股权转让交易第二期支付款（下称“尾款”）合计金额，即人民币柒亿元（RMB700,000,000）。在某一年度根据上述公式计算年度补偿金时，如当年度补偿金与过去年度累计补偿金相加的总额大于尾款，则该年度补偿金=尾款－过去年度累计的补偿金总额。自该年度的下一年度开始，不再计算补偿金。
3、补偿支付方式：在补偿期内，当每年度的补偿金金额根据上述公式计算得出后，由浙报传媒从尾款中扣除相应金额确认入账。补偿期满后，（i）若补偿期内累计的补偿金总额大于或等于尾款金额，则尾款全额和累计补偿金互相抵扣，浙报传媒不再支付尾款，盛大娱乐及王冬旭、陈明峰、张蓥锋认可浙报传媒已经履行完成股权转让的全部付款义务；（ii）若补偿期内累计的补偿金总额小于尾款金额，则浙报传媒应当将尾款和累计补偿金的差额在最后一期审计报告出具后的15日内支付给王冬旭、陈明峰、张蓥锋，浙报传媒完成本次股权转让交易款的支付。
4、履约保证：为充分保护本公司及本公司公众股东的利益，根据《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议二》和《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议二》的约定，本次股权转让交易的第二期支付款（共计人民币7亿元）将作为该利润补偿协议的履约保证金。在补偿期最后一年度（即2015年）标准无保留意见《审计报告》出具日后，双方应当根据本协议第二条第（五）款的约定对尾款和累计补偿金额之间的差额进行结算并完成相关支付。同时，浙报控股同意对该利润补偿协议项下盛大娱乐需要对本公司承担、但未能及时足额支付的补偿款项及其他违约责任，承担担保责任。
（五）避免同业竞争承诺
标的公司实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年于2012年12月18日分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：本次股权转让完成后三年内其本人及其直接或间接控制（“控制”指拥有50%以上的股份或者投票权）的公司（在全球任何一个证券市场上市的公司以及在该上市公司相关招股说明书和/或年报中已披露和/或将要披露的在中国境内的附属公司以及通过协议等安排所控制的运营公司除外，包括但不限于Shanda Games Limited、Ku6 Media Co., Ltd等已经在纳斯达克上市，及未来任何证券市场的上市公司）不从事与杭州边锋及上海浩方构成实质性同业竞争的业务和经营。为避免歧义，构成实质性同业竞争的业务和经营仅指在《股权转让协议》签署时，杭州边锋从事的棋牌游戏业务、与游戏“三国杀”同类的桌面游戏业务以及上海浩方从事的“浩方电竞平台”业务，任何在2012年4月9日《股权转让协议》签署后杭州边锋和上海浩方新经营的业务（如有），均不是构成实质性同业竞争的业务和经营。
如其本人及其直接或间接控制的公司与杭州边锋及上海浩方的业务出现相竞争的情况，则相关公司将在浙报传媒或证券监管部门要求的期限内，以停止经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他符合证券监管部门要求的方式避免同业竞争。
其本人愿意承担由于违反上述承诺而造成的责任（包括但不限于给浙报传媒和杭州边锋及上海浩方造成的经济损失及合理的费用支出等）；在浙报传媒完成本次非公开发行股票前，其本人如有违反上述承诺的情况，将立即书面通知浙报传媒。
三、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构的独立性
中企华接受本公司的委托，对本次交易涉及的目标资产进行了全面、严谨的评估。在评估过程中，中企华及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，按照必要的评估程序，对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据中企华出具的相关声明，中企华及经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为：中企华在本次资产评估中具备独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写预评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（5）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（6）根据杭州边锋与上海浩方签订的《业务协议转让合同》，上海浩方将其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋。本次评估假设业务协议按期转让，自2012年6月1日起，上海浩方将不再享有合作协议下的权利义务，杭州边锋将享有合作协议下的权利义务，未考虑签署转让协议引发的相关税费。
此外，对于上海浩方，另有假设如下：
（7）2012年1月1日起，上海开始执行营业税改征增值税，本次评估未来年度按增值税计缴，其他税费按国家现行规定测算。
本公司董事会认为：本次标的资产的评估假设前提合理。
（三）采用资产基础法和收益法两种方法评估产生差异的原因
杭州边锋、上海浩方收益法和资产基础法评估结果的差异率分别为307.2%和4494.8%。主要由于以下原因：
1、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，资产基础法不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、杭州边锋和上海浩方的资产负债表外无形资产包括企业的核心技术、品牌优势、人力资源、业务网络、用户资源和服务能力等，这些资产大都属于商誉范畴，对于商誉范畴内的资产，目前还是难以单独量化的。基于评估对象的具体情况与评估目的，没有必要对非账面无形资产各自所做贡献进行分割，鉴于标的资产非账面无形资产已经整体反映在收益法评估值，且由于不能对这些无形资产的未来收益和风险进行合理单独预测，资产基础法评估中未能对这些无形资产的价值进行单独评估。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。
3、杭州边锋和上海浩方明显具有获得超额收益的能力，资产基础法无法反映企业的超额获利能力，也导致两种方法评估结果产生差异。
4、杭州边锋和上海浩方在评估基准日时为VIE架构(可变利益实体，Variable Interest Entity)，为保证业务、人员、资产的完整性，基准日后对VIE架构进行了清理，并将其拥有的与杭州边锋、上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋和上海浩方，协议约定资产转让价为1元。
这些新转移进入标的公司的资产在历史年度创造了较多收益，如浙江边锋2011年底累计未分配利润为4,028.74万元，仅2012年一季度就创造了2,011.47万的净利润。由于资产转移事项发生在基准日后，资产基础法无法在评估结果中体现该部分资产和业务的价值，而收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。在未来的收益中能够并考虑了该部分资产和业务给企业增加的价值，也导致两种方法评估结果产生差异。
两种评估方法结果差异较大的上海浩方，未合并格兰普的单体报表基准日净资产为617.29万元，资产基础法评估值为635.85万元，收益法为29,216.31万元，差异率为4,494.8%，但经审计的备考财务报表显示基准日的账面净资产为5,242.34万元，不考虑资产基础法的评估增值，仅按备考的账面净资产价值确认资产基础法的评估结果，收益法和资产基础法的差异率仅因此因素的影响就减少为457.31%。
“轻资产”企业在进行股权收购时采用资产基础法和收益法时，其差异较大情况较为常见。
案例1：北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买上海友网科技有限公司股权的重大资产重组项目中，企业账面净资产为2,011.28万元，资产基础法评估值为4,199.84万元，收益法的评估结果为29,527.42万元，两者差异25,327.58万元，差异率达603.06%。
案例2：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买北京今久广告传播有限责任公司的重大资产重组项目中，企业审计后净资产账面价值4,023.99万元，资产基础法评估值为4,021.48万元，评估减值2.51万元，减值率0.06%，收益法的评估结果为43,598.80万元，增值39,574.81万元，增值率983.47%，两者差异39,577.32万元，差异率达984.15%。
本次评估与同类案例评估情况对比来看，两种方法评估差异率在合理范畴。
综上所述，本公司董事会认为，标的资产采用两种评估方法评估时评估结果差异是主要是由于两种评估方法途径不同、范畴不同、企业所属行业特性和期后事项的处理方式不同造成的，产生差异原因有其客观、合理性。
（四）本次评估采用的方法的合理性
本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据目标资产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估采用的方法详见本节“一、标的资产的评估及作价 （三）收益法及参数选择”。
资产基础法在评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，所以资产基础法估测资产公平市场价值时容易忽略各项资产综合的获利能力。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。收益法从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于标的公司属于新媒体企业，企业综合获利能力的关键和企业的价值核心在于其核心技术、品牌优势、人力资源、业务网络、用户资源和服务能力等，属于较难以单独量化的项目，资产基础法也较难对这些无形资产进行单独评估。因此从本次收购的标的资产的行业属性分析，选择收益法评估结果作为评估结论更能准确、完整地反映标的公司的业务和资产特点。
本公司董事会认为中企华选取的评估方法恰当、合理。
（五）本次评估增值分析
本次标的资产收益法评估结果较基准日2011年12月31日账面净资产值差异较大，主要因为标的公司作为“轻资产”型文化创意行业企业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。标的公司拥有边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、《三国杀Online》游戏、《三国杀》系列桌面游戏产品等多个平台、游戏产品及行业知名品牌，拥有相当的用户基础和经验丰富的管理团队，并具备从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系。同时，标的公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到合理体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致增值。
(下转A45版)