（上接A44版）

本次评估收益法评估结果增值的原因请见本节“一、标的资产的评估及作价 （四）评估值增值的原因”及“三、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 （三）采用资产基础法和收益法两种方法评估产品差异的原因”。

本公司董事会认为：本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

（六）标的资产定价合理性分析

本次评估结果已经浙江省财政厅备案。公司与转让方协商确定本次交易价格合计为319,994.78 万元，与经备案的评估值319,994.78 万元一致。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。具体分析如下：

1、关于收益法评估取值及参数制定的合理性分析

本次收购采用收益法评估结果作为评估结论，其评估参数的选择参见本节“一、标的资产的评估与作价（三）收益法评估过程”，以下就本次收益法评估对标的公司主营业务收支（以及净利润、自由现金流量）的预测的依据及合理性进行简要分析。

（1）标的公司主要业务收入预测增长率及其理由

标的公司隶属于文化创意产业，主营业务为包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、线上和线下桌面游戏在内的休闲网络游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。近年来，我国文化创意产业持续增长、产业支持政策迭出。随着社会经济的发展，文化产业已经上升为国家战略性产业，标的公司涉及的网络游戏细分市场正处于在此勃兴、并蓬勃发展的互联网产业的优势发展领域，具有较好的发展空间。根据有关行业研究预测（详见“第四节 标的资产基本情况 五、标的公司的业务与技术”），休闲类网络游戏、在线棋牌、电子竞技平台和桌面游戏行业在2012-2014年都将以较高速度增长。

■

研究数据来源：易观智库

此外，根据中国国际金融有限公司研究预测，2011-2014年网页游戏市场规模的年均复合增长速度将为31.5%，手机网游的年均复合增长速度为41%。

本次收益法的评估中，标的公司各业务的2012-2016年度收入增长预测情况如下：

① 棋牌游戏平台：综合考虑棋牌游戏行业市场的发展趋势及杭州边锋核心竞争力、经营状况等因素，2012~2016年的边锋、茶苑棋牌平台收入年均复合增长率预测值为7%，低于休闲网络游戏与在线棋牌市场及行业的预测增长率；

② 在线桌面游戏业务：杭州边锋目前的桌游线上游戏收入主要来源于三国杀线上OL收入，现为市场领先者，结合行业发展前景，2012~2016年的三国杀OL收入按年均复合增长率为25%对其预测，低于行业的预测增长率；

③ 平台运营收入（网页游戏平台）：杭州边锋旗下2133网页游戏平台具备可通过杭州边锋旗下各大自有用户平台及外部优质渠道向联运产品中导入高质量玩家用户的优势，综合考虑我国网页游戏行业市场的发展趋势及杭州边锋核心竞争力、经营状况等因素，2012~2016年的平台运营收入按年均复合增长率为38%对其预测，与行业的预测增长率相比较为合理；

④ 电子竞技平台：综合考虑电子竞技行业市场的发展趋势及上海浩方的竞争优势、经营状况等因素，上海浩方2012-2016年的年均复合增长率预测值为19.51%，基本符合行业预测水平。

综上所述，本次收益法评估对标的公司的主营业务收入的预测是合理、有据的。

（2）主营业务成本、期间费用的测算合理性

杭州边锋历史年度和预测期的成本、费用情况如下表：

■

注：以上财务数据为浙江边锋经营业务视同整个业务单元纳入杭州边锋的模拟财务数据。

上海浩方历史年度和预测期的成本、费用情况如下表：

■

从谨慎的角度考虑，主营业务成本和销售费用占收入的比重在预测期较历史年度大幅提高；管理费用前期比重较高，后期比重下降，主要是管理费用中固定费用比重大，该部分费用并不随收入的增长而增长，因而是符合实际的。

综上所述，综合考虑企业及行业发展情况，杭州边锋未来年度现金流预测的依据充分，增长合理。

2、收购定价的估值分析

收益法评估值是以一定的未来收益作为支撑的，与本次收购的评估结果相对应，标的公司预测净利润如下：

单位：万元（市盈率数据除外）

■

注：资产出售方盛大娱乐已就2013年盈利预测数作出业绩补偿承诺。

标的公司隶属于新媒体行业，主营业务主要包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。保荐机构查询了2011年至今国内、外市场中能够较为清晰判明收购市盈率的可比公司收购案例，现将根据标的公司的行业属性和业务属性，将相关市场收购的估值情况整理如下。本次对标的公司的收购市盈率分别为18.37倍 （标的公司评估值合计数/2011年净利润合计数）、15.21倍（标的公司评估值合计数/2012年业绩承诺合计数）、11.66倍（标的公司评估值合计数/2013年业绩承诺合计数），与新媒体行业的市场收购案例相比，本次对标的公司的估值处于合理范围，并获得资产出售方对未来两年标的公司的业绩补偿承诺。

■

（七）独立董事对本次收购相关事项发表的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，定价方式公平公允；关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避了对关于公司控股股东认购本次非公开发行的相关议案的表决；关于上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的相关议案不涉及关联董事，无需回避；本次关联交易的实施体现了控股股东、被收购方高级管理人员对上市公司的支持和信心，有利于公司发展。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

目标股权资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。具体如下：

（1）关于评估机构的选聘程序公司通过公开选聘方式，聘请了中企华承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定；

（2）关于评估机构的独立性，中企华是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；

（3）根据中企华提供的评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理；

（4）关于评估方法的适用性及评估定价公允性，本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性。

公司本次非公开发行股票完成后，将完成对杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司的收购并实现全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

第七节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于收购以下两项股权：

1、杭州边锋网络技术有限公司100%的股权

2、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权

若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金（含银行贷款）方式解决。

二、标的公司的盈利能力

根据天健审计的2010年、2011年及2012年1-6月杭州边锋和上海浩方备考合并财务报表，杭州边锋2010年、2011年及2012年1-6月营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下：

■

上海浩方2010年、2011年及2012年1-6月营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下：

■

2011年杭州边锋营业收入为40,244.46万元，归属于母公司所有者的净利润为14,452.16万元，分别较2010年增长51.93%和49.71%；2011年上海浩方营业收入为5,885.11万元，归属于母公司所有者的净利润为1,329.61万元，分别较2010年增长74.80%和2873.53%。标的公司2011年营业收入及净利润大幅增长的原因主要是边锋和茶苑棋牌平台、《三国杀Online》、浩方电竞平台以及2133页游平台的增长：

1、边锋、茶苑棋牌平台

一方面，2011年边锋和茶苑棋牌平台通过不断推出各类推广活动、功能及游戏产品创新，如2011年边锋平台推出欢乐斗地主、杭州麻将2012、火拼双扣、火拼原子等，茶苑平台2011年累计开发并上线几十款游戏，提高了用户参与度和游戏消耗率，强化了平台经营效果。

另一方面，2011年边锋和茶苑棋牌平台均进行了盈利模式创新，如边锋平台扩充了道具种类、推出了多种类型的服装，茶苑平台在保持原有充值方式的同时于2011年底率先引入简捷快速的微支付快速充值，从而提升游戏新用户注册付费率及老用户付费率。

2、三国杀Online

《三国杀Online》自2010年上线后便受到广大用户的青睐，2011年杭州边锋通过不断地精品化产品巩固以吸引更多的优质用户，同时调整原有的盈利模式，如改变会员付费方式、增加特殊角色收费模式等，均取得良好效果。此外，杭州边锋还开发了《三国杀Online》的各类无线终端，实现了《三国杀Online》产品的多终端功能，方便用户随时随地、不受时间及空间限制地享受《三国杀Online》带来的娱乐体验。

在宣传推广方面，2011年杭州边锋在全国范围进行大力推广线下《三国杀》游戏，如“王者之战“活动，进一步增强《三国杀》游戏的品牌效应、提升游戏的人气。同时，线下用户人气的上涨也带动了线上用户的增加，《三国杀Online》产品月均活跃用户数突破450万，线上线下联动效果良好。

3、网页游戏新平台的开拓

2011年标的公司建立了2133网页游戏新平台，该平台主要运营各类优质网页、微端、客户端等多种类型的热门游戏，建立后发展迅速。自2011年8月建立起至2011年底，2133网页游戏平台累计新接入20余款国内一线网页游戏，注册用户超过百万级，月收入突破500万元，为标的公司带来了良好的收益。

通过上述各项开拓、精细化运营及创新探索，标的公司2011年业务增长迅速，并积累了丰富的开拓及创新经验，为后续巩固业务优势、实现进一步增长奠定坚实基础。

三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义

（一）本次募集资金投资计划对浙报传媒的必要性

浙报传媒目前的主业是报刊杂志的广告、发行和印刷业务，属于传统印刷媒体，其广告收入受宏观经济影响较大，发行收入则受到经营地域的限制，对国内其他省市优秀报刊企业的并购受地方保护主义的制约而存在较多的障碍。同时，随着网络、手机等新媒体的发展壮大，报刊业务已经并将继续受到较大的冲击。

尽管公司将继续做大做强现有的报刊业务，但通过收购等方式快速进入互动娱乐、影视等新业务，亦属浙报传媒积极主动应对新媒体挑战、加快实施“全媒体、全国化”发展战略、确保公司持续快速增长，给全体股东带来更高回报的有效途径。

（二）本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义

具体来说，以本次募集资金收购标的公司对浙报传媒的意义主要包括：

1、有利于浙报传媒的全媒体战略布局

当前，传统媒体已从媒体传播的绝对中心逐渐变成现代传播体系的一点，新媒体的介入和发展正深刻地改变着现代传媒体系的格局。虽然目前业界对新媒体行业并没有严格、统一的定义，从行业内普遍的认知来看，新媒体是相对于报刊、户外、广播、电视等四大传统媒体的新媒体业态，是继传统媒体后发展起来的新传媒。新媒体是利用数字技术、网络技术、移动技术等创新技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态。新媒体具有交互性与即时性、海量性与共享性、多媒体与超文本、个性化与社群化等显著特征。

而在四大传统媒体中，报业面临的竞争格局尤为严峻，美国皮尤研究中心(Pew Research Center)的最新调查结果显示在美国人的新闻源新格局中，电视风光不再，但依然系获知新闻的第一大新闻源，“在线新闻或掌上新闻”已经超越广播和报纸，成为第二大新闻源。报纸从过去的第二大新闻源转变为排序在电视、在线新闻、广播之后，用户占比逐步缩小。调查显示的变化在国内也见端倪，因而报业集团更有决心和必要主动修订战略，积极应对传媒行业所面临的深刻变局。

从全球趋势来看，新媒体业态的诸多内容聚合平台（如腾讯、百度、新浪微博等）已开始显现越来越大的媒体传播功能。在此背景下，传统媒体向新媒体的转型迫在眉睫。由于互联网新媒体发展迅猛，无论是传播的广度还是传播的速度都较传统媒体要更进一步，因而上市公司本次募集资金的投向选择为收购互联网公司，而非收购同类传统媒体。

作为传统媒体，转型的关键在于树立以用户为核心的战略，以实现从单向的发布中心向给用户提供新闻资讯以及其它内容服务的综合性信息服务互动平台的高效过渡。这一转型需要强大的用户数据处理能力、高粘度的用户互动平台以及面对用户的精准信息整合和推送到达能力。通过此次收购，作为传统媒体的浙报传媒将从标的公司获得自身薄弱的互联网和新媒体特质，同时也将获得支持新媒体业务发展的人才、技术等重要资源。浙报传媒将以此为基础，加速以用户为核心的综合性媒体服务互动平台的建设，从而实现全媒体战略布局中的重要环节。

2、有利于用户数量、用户粘性、用户体验的增强

经过多年的发展，标的公司旗下的在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等核心休闲娱乐互动平台的月均活跃用户规模已近2,000万。通过此次收购，在完成技术层面平稳过渡的基础上，浙报传媒将新增大量高粘性、高互动性的用户资源。同时，利用浙报传媒战略合作伙伴具有的先进用户行为跟踪技术和用户数据库分析手段，浙报传媒可以有效获取用户的游戏行为特征、消费需求特征、资讯交互特征等个性化信息，并依据该等信息为用户提供更为适宜其使用习惯、更契合其需求的内容资源，同时，通过深度挖掘用户潜在需求特质，为用户匹配、推荐并搭建交互关系网络，增强互动娱乐体验。

3、有利于整合优势资源、优化业务结构

浙报传媒现有主营业务主要包括报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等，其中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司的主要收入来源；而标的公司拥有庞大的互联网付费用户基础，旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等已经发展较为成熟的互动休闲娱乐平台，在用户数量、用户交互性方面具备较强优势。同时，标的公司以自制研发的即时通讯工具等为纽带，致力于通过无线业务、电子商务业务、网页游戏业务等平台社区增值业务的拓展，打造以互动休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，未来将为浙报传媒综合性媒体平台的组建提供良好的支持和推动。因此，本次跨媒体、跨业态收购，将有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，发挥模式和资源的协同效应，优化浙报传媒资产业务结构，为综合性媒体平台的组建奠定坚实基础。

4、有利于抓住行业发展机遇，实现可持续发展

在国内文化传媒产业大调整、大发展、大繁荣的关键时期，浙报传媒通过收购标的公司拓展新媒体业务，全力打造新闻、互动娱乐和影视三大产业平台，进一步提升自身市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，实现“全媒体、全国化”的新发展战略，打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。

四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明

（一）交易双方基本情况

1、股权受让方情况

本次交易股权受让方为浙报传媒。浙报控股现持有公司64.62%的股份，为公司的控股股东。公司实际控制人为浙报集团，持有浙报控股100%股权。

2、股权转让方情况

本次交易杭州边锋股权转让方为名义股东王冬旭、陈明峰（实际代浙江边锋持股），实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。

上海浩方股权转让方为名义股东王冬旭、张蓥锋（实际代格兰普持股），实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。

（二）交易双方关联关系说明

1、浙报传媒、浙报控股与杭州边锋、上海浩方名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋及实际股东浙江边锋、格兰普之间无股权关系。

2、浙报传媒、浙报控股的董事、监事和高级管理人员不存在在浙江边锋、格兰普任职的情形，王冬旭、陈明峰、张蓥锋及浙江边锋、格兰普的董事、监事、高级管理人员也不存在在浙报传媒、浙报控股任职的情形。

3、持有浙报传媒5%以上股份的股东中无浙江边锋、格兰普或其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年及其控制的其他企业。

4、交易双方声明

2012年4月9日，浙报传媒及其控股股东浙报控股、实际控制人浙报集团作出声明：

（1）浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业之间无股权关系；

（2）除浙报传媒董事兼总经理蒋国兴先生目前担任杭州边锋、上海浩方实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的盛大游戏的独立董事外，浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业的股权，也不存在其它在杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业任职的情形；

（3）浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

2012年4月9日，杭州边锋、上海浩方的名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋作出声明：

1、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其控制的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间无股权关系；

2、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权，也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形；

3、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向王冬旭、陈明峰、张蓥锋倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

2012年4月9日，杭州边锋、上海浩方的实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年作出声明：（1）陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业与浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）、浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）、浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）及其控制的其他企业之间无股权关系；

（2）除陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的盛大游戏的独立董事蒋国兴先生目前担任浙报传媒董事兼总经理之外，陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权，也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形；

3、陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

五、自筹资金（含银行贷款）的可行性分析

本次公司将以非公开发行和自筹资金相结合的方式收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权，收购价格合计为319,994.78 万元。本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于本次收购；对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分约7亿元，公司将通过自筹资金方式解决。

本公司2011年底合并报表口径资产负债率为30.38%，期末货币资金约为5.6亿，无银行借款。公司资产质量优良，偿债能力良好。除了自有资金以外，目前已经有多家银行与本公司达成了贷款意向，其中：中国工商银行浙江省分行于2012年5月2日出具贷款承诺函，承诺在具备贷款条件的前提下对本公司并购杭州边锋和上海浩方股权事宜提供贷款50,000万元；中国银行浙江省分行于2012年5月4日出具贷款承诺函，承诺提供贷款30,000万元；中信银行杭州分行于2012年5月4日出具贷款承诺函，承诺提供不超过30,000万元的贷款。因此，本公司目前已获得合计超过7亿元的贷款承诺，可确保收购标的资产的资金来源。

第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方所从事的业务隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。

浙报传媒目前主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务，运营超过35家媒体，拥有约500万读者资源，其中《钱江晚报》、《浙商杂志》等媒体具有很强的品牌影响力，九家县市报也凭借区域优势主打二三级城市，发展迅速，同时下属浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站，国务院新闻办确定的地方重点新闻网站，已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵，经营能力和全国综合影响力排名第一梯队。

本次收购完成后，公司将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应，拟进行如下整合计划：

1、扩充用户资源：加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域互联网用户资源的相互渗透，深化用户资源的共享和交互开发，加快实现浙报传媒的全国化战略；

2、整合业务资源：充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验，拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式，开发广告业务，进一步挖掘标的资产的商业价值；同时，借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道，进一步拓宽公司现有广告产业链；

3、整合品牌资源：借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源，加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传，扩大品牌影响力；同时借助新媒体的互联网跨区域优势，推动浙报传媒品牌的全国化发展。

作为浙报传媒“全媒体、全国化”转型升级战略的重要举措之一，本次收购杭州边锋和上海浩方，将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展，从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业，最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台。

具体整合计划包括：

（一）加强标的公司品牌建设

1、持续推进统一品牌的建立

标的公司旗下产品众多，但公司品牌并不突出。本次收购前，盛大娱乐计划组建边锋集团以整合杭州边锋与上海浩方的业务，同时以“边锋集团”的名义任命了标的公司的管理层，便于其统一管理杭州边锋和上海浩方，但业务整合的工作尚未开展。本次收购完成后，发行人将指导、支持标的公司继续推进品牌建设，进一步加强公司品牌的一致性与辨识度，提高用户对“边锋”品牌的认知度，推进以“公司品牌+产品品牌”为主的方案，打造如“边锋三国杀”、“边锋棋类游戏”“边锋对战游戏”等统一的品牌形象。

2、多渠道品牌推广

发行人将利用自身社会资源，借助互联网科技与传统资源多种手段和渠道，帮助标的公司推进品牌建设。发行人所运营的媒体及投资业务中拥有诸多中国文化传播领域的知名品牌，包括浙江日报、钱江晚报、浙江在线、浙商传媒、华数传媒、随视传媒等。发行人将联合旗下媒体，针对标的公司进行多渠道品牌推广，并与标的公司线下业务深度结合，开展适当条件下的合作赛事及市场活动，共同倡导健康向上的游戏竞技文化。

（二）打造用户精准化营销

标的公司的产品发展目标是通过多终端的社区平台，以主流而优质的中轻度休闲娱乐游戏为各年龄段的用户随时随地提供交互服务，使用户的娱乐和交互从现实生活中得到延伸。为实现这一目标，标的公司需加强用户重度交互关系的建立，对用户行为进行跟踪分析，挖掘用户的个性需求。基于该发展战略，发行人除在公司本级建立数据库业务部，统筹全媒体数据库开发外，还将寻求外部合作，挖掘分析用户行为需求，实现用户精准化营销，推动标的公司综合媒体平台的打造及平台广告业务的拓展。

1、综合媒体平台建设

在现有产品基础上，标的公司将根据对用户行为及需求的分析，聚合本地生活资讯、新闻信息、视频节目、电子商务信息等，向用户推送其感兴趣的内容，使用户便捷获取信息。本地生活资讯、新闻信息等将由发行人旗下的相关媒体采集、编发、授权提供。在信息交互的基础上，打造标的公司游戏平台与发行人旗下各平台间的之互动与连通，推动标的公司游戏平台向综合媒体平台的发展。

2、平台广告业务拓展

通过用户行为监测及分析技术，发行人将协助标的公司拓展旗下各平台的广告业务，结合广告主需求及用户需求，推送精准匹配受众的广告，包括但不限于道具、商品、品牌广告、生活资讯类广告等。

（三）拓展电子竞技业务

发行人将协助标的公司利用自身的浩方电子竞技平台，参与进入中国电子竞技职业比赛领域，推动标的公司电子竞技平台品牌的推广及业务的拓展。

2012年7月，发行人与中国体育报业总社共同签署了《战略合作框架协议》（请参见发行人2012年7月10日公告的第六届董事会第十次会议决议公告）。根据协议，双方将建立全面战略合作伙伴关系，充分利用中国体育报业总社作为国家体育总局直属新闻出版单位在体育产业领域的资源优势，以及发行人在媒体市场化运营、全媒体发展、传媒产业投资等方面的优势，资源共享，在体育专业互联网运营、媒体合作运营、体育产业基金组建等方面开展全面合作。其中，协议中双方“同意合作开展全国性或区域性线上/线下竞技类、棋牌类赛事活动，推动中国竞技和棋牌等体育类体育游戏产业的发展”。

基于协议，发行人拟参与增资中国体育报业总社旗下华奥星空科技发展有限公司（以下简称“华奥星空”）。华奥星空是全国电子竞技运动会（China E-sports Games，简称“CEG”）的品牌所有者，CEG是国家体育总局认可的中国第78项体育项目，是中国四大全国性体育赛事之一。发行人将全力推动标的公司旗下浩方电子竞技平台成为CEG赛事官方线上唯一对战平台和技术支撑平台，并推动棋牌游戏、新兴桌游等优质业务纳入CEG赛事。

（四）电视端业务拓展

发行人将利用自身在传媒行业内的影响力和合作资源，为标的公司生产的棋牌游戏、电子竞技对战等提供电视端业务拓展资源，同时扩大标的公司的品牌影响力。

（五）线下业务拓展

标的公司旗下在线棋牌、电子竞技及桌面游戏业务均具有线下娱乐的深厚基础以及浓厚地方特点，与发行人旗下都市报、各县市报多达500万本地读者具有一定的重合性和整合空间。发行人将充分发挥其在中国报业行业内拥有的丰富资源，在国内目标市场与当地都市报、地方生活门户等媒体同行互赢合作，加大对标的公司线下业务的拓展和品牌推广，并推动线下用户向线上用户转换。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（二）发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股份的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。本次非公开发行股份数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元。

公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，祺禧投资本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%。截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司共计65.01%的股份。按本次发行数量上限计算且浙报控股按10%的比例认购，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例将有所下降，但仍为本公司的控股股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司股本结构发生重大变化。

（三）发行后高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，除杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生之外，不会对标的公司及上市公司现有高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务。本次非公开发行且收购完成之后，新媒体业务板块规模将迅速壮大，该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升。

三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司在本次非公开发行已经完成、募集资金25亿元并取得相应长期借款的基础上，假设公司在本报告期间开始之日起即已持有杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权，并以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表及杭州边锋和上海浩方2010年度和2011年度备考财务报表为基础，按照本备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定，采用备考合并财务报表附注所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制了本次非公开发行的2010年度和2011年度备考合并财务报表。其中有关各时点或期间的数据可能与公司当时实际生产经营情况存在差异，特别提请投资者注意。天健对此进行了审计并出具了《审计报告》（天健审[2012]3599号）。

结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：

（一）财务状况变动情况

本次发行且收购完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加；而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分，公司将通过自筹资金（含银行贷款）解决，因此总负债也将有所增加，主要以长期负债为主。总体上公司资产负债率将有所下降。

单位：万元

■

（二）盈利能力变动情况

随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购，公司的收入和利润将得到显著提升。2010年度、2011年度本公司实际实现的合并报表口径营业收入分别为121,343.34万元、134,227.69万元；本次发行及收购完成后，假设标的公司2010便已纳入上市公司范围，2010年度、2011年度上市公司备考合并报表口径营业收入分别为151,199.02万元、180,357.11万元，分别增长了24.60%、34.37%，同时归属于母公司所有者的净利润分别增长了28.02%、50.40%。

单位：万元

■

同时，本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点，该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平。

此外，公司将通过高效的整合，充分发挥传统业务和新增业务的协同效应，促进传统媒体业务的进一步发展，为进一步增强盈利能力打下良好基础；同时通过整合运营资源，提高管理效率，从而持续强化盈利能力。

（三）现金流量变动情况

随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围，公司经营活动产生的现金流量相应增加。资产的顺利整合，将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础。

四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）上市公司控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的同业竞争情况不会发生重大变化。

五、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年12月31日，公司母公司报表口径资产负债率为21.46%，合并报表口径的资产负债率为30.38%。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过银行贷款解决，随着资产和负债的同时增加，总体上公司资产负债率不会发生较大变化，本次发行对公司负债不会造成重大影响。

截至2012年6月30日，发行人短期借款较2011年末增加了近7亿元，公司母公司报表口径资产负债率为31.52%，合并报表口径的资产负债率为41.28%。主要系发行人于2012年4月支付本次收购保证金及预付款共计5亿元，因此分别于5月、6月增加了部分短期借款用于补充流动资金，导致负债水平暂时上升。

第九节 财务与会计信息

一、拟购买资产最近两年一期的备考合并财务报表

根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方分别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》及2012年4月1日格兰普与上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议之补充协议》，浙江边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转入杭州边锋和上海浩方。2012年3月31日，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议；格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议。由于浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制，因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理。为提高所披露财务信息的参考价值，完整反映本次标的资产的实际情况，标的公司根据2010年度、2011年度及2012年1-6月财务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为编制基础提供了2010年、2011年和2012年1-6月备考财务报表，天健对此进行了审计，并出具了《杭州边锋网络技术有限公司2010-2011备考审计报告》（天健审[2012]3583号）、《杭州边锋网络技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》（天健审[2012]5326号）和《上海浩方在线信息技术有限公司2010-2011备考审计报告》（天健审[2012]3582号）、《上海浩方在线信息技术有限公司2012年1-6月备考审计报告》（天健审[2012]5327号）。

（一）杭州边锋

1、备考合并资产负债表

单位：元

■

2、备考合并利润表

单位：元

■

3、备考合并现金流量表

■

4、备考合并所有者权益变动表

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

（二）上海浩方

(下转A46版)

市场规模
细分领域	2011（亿元）	2009-2011年年平均复合增长率	预计2014（亿元）	2011-2014年年平均复合增长率
休闲类网络游戏	116.71	22.22%	200	19.64%
在线棋牌	51.37	6.02%	64.26	7.75%
电子竞技平台	7.48	23.43%	13.81	22.68%
桌面游戏	0.3428	352.20%	0.7913	32.16%
网页游戏	51.37	115.03%	140.6	39.88%
用户规模	2011（万人）	2009-2011年年平均复合增长率	预计2014（万人）	2011-2014年年平均复合增长率
休闲类网络游戏	11,500	16.32%	19,100	18.43%
在线棋牌	9,829	11.26%	13,200	10.44%
电子竞技平台	5,887.30	21.60%	9,712.10	18.16%
网页游戏	983	117.15%	1,700	69.29%

项目	2009年	2010年	2011年
主营业务成本/主营业务收入	11.79%	10.97%	9.67%
销售费用/主营业务收入	4.20%	5.25%	7.74%
管理费用/主营业务收入	11.34%	23.25%	19.88%

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
主营业务成本/主营业务收入	13.36%	15.09%	15.30%	15.29%	15.34%
销售费用/主营业务收入	14.58%	12.39%	11.22%	10.60%	10.49%
管理费用/主营业务收入	19.32%	17.02%	15.52%	14.25%	12.59%

	净利润			估值情况
	2011年	2012年 预测	2013年 预测	收购定价	P/E 2011A	P/E 2012E	P/E 2013E
杭州边锋	16,086.20	19,706.47	25,639.57	290,778.47	18.08	14.76	11.34
上海浩方	1,329.61	1,331.64	1,807.90	29,216.31	21.97	21.94	16.16
标的公司合计	17,415.81	21,038.11	27,447.47	319,994.78	18.37	15.21	11.66

	收购日期	收购方	标的资产	收购金额	标的资产业绩	对应收购市盈率
1	2012年3月	百视通新媒体股份有限公司（600637.SH）	风行网络有限公司（风行开曼）以及北京风行在线技术有限公司（风行在线）各35%股权	3,000万美元	2011年实现盈利（风行网首席执行官罗江春新闻采访中披露）	NA
2	2012年3月	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（300058.SZ）	北京思恩客（SNK）广告有限公司49%股权，为客户提供以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务	19,019.84万元	2011年实现净利润2,708.63万元	14.33
3	2012年1月	腾讯控股有限公司（0700.HK）	Level Up 49%股权（Level Up主要业务为从事出版网络游戏及游戏杂志的业务）	2,695万美元	2010年实现净利润266.2万美元	20.66
4	2011年11月	畅游公司（NASDAQ: CYOU）	畅游公司的母公司搜狐旗下17173网站100%股权，国内领先的网络游戏门户网站	1.625亿美元	2010年实现净利润2,695.3万美元（畅游公司2011年年报中2010年模拟数据）	6.03
5	2011年11月	上海广电信息产业股份有限公司（600637.SH）	百视通网络电视技术发展有限责任公司100%股权	314,097万元	2010年实现净利润15,393.54万元	20.40
6	2011年9月	人人公司（NYSE: RENN)	56网信息技术有限公司100%股权	3,000万美元	亏损小于200万美元（人人公司首席运营官新闻采访中披露）	NA
7	2011年8月	完美世界有限公司（NASDAQ: PWRD）	Cryptic Studios Inc.（Cryptic Studios是一家大型多人网络角色扮演游戏开发商，业务主要市场为欧美市场）	4,980万美元	亏损530万美元（2010/2011财政年）	NA
8	2011年2月	腾讯控股有限公司（0700.HK）	Riot Games 70.44%股权（Riot Games是一家美国网络游戏开发商，代表作为《英雄联盟》）	16.79亿元	2010年具体亏损额未披露，2011年2月18日至2011年年底亏损人民币8.21亿元	NA

项目	本次发行前 （合并报表口径）		本次发行后 （备考合并报表口径）
	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产	161,715.28	149,484.82	492,660.89	485,639.19
总负债	49,126.00	57,883.08	135,649.61	144,380.66
所有者权益	112,589.28	91,601.74	357,011.28	341,258.53
资产负债率(%)	30.38%	38.72%	27.53%	29.73%

项目	本次发行前 （合并报表口径）		本次发行后 （备考合并报表口径）
	2011年度	2010年度	2011年度	2010年度
营业收入	134,227.69	121,343.34	180,357.11	151,199.02
利润总额	25,908.39	23,232.58	42,207.79	33,414.90
净利润	25,889.98	23,093.12	38,515.88	30,942.76
归属于母公司所有者的净利润	21,807.84	20,915.17	32,799.70	26,776.23

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	205,655,775.49	198,099,074.41	57,221,739.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	100,000.00
应收账款	15,189,925.83	8,844,519.35	9,692,280.93
预付款项	4,826,113.17	5,268,624.81	3,971,684.53
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	10,280,039.16	6,887,641.05	2,340,282.01
买入返售金融资产
存货	9,626,144.55	7,211,476.19	6,657,956.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	37,000,000.00		179,500,000.00
流动资产合计	282,677,998.20	226,311,335.81	259,383,943.36
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	5,900,093.66	10,359,040.45	6,332,359.83
投资性房地产
固定资产	12,129,097.52	12,748,109.58	8,067,313.42
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,266,718.70	5,587,935.49	3,840,611.32
开发支出
商誉	12,343,022.72	12,343,022.72	12,343,022.72
长期待摊费用	2,137,663.63	2,825,284.49	391,478.42
递延所得税资产	5,672,254.35	4,136,941.19	9,967,935.65
其他非流动资产
非流动资产合计	42,448,850.58	48,000,333.92	40,942,721.36
资产总计	325,126,848.78	274,311,669.73	300,326,664.72
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	9,565,557.31	8,848,138.90	5,507,182.35
预收款项	7,031,042.88	6,379,180.96	11,158,576.70
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	5,979,613.84	7,002,541.29	7,863,946.76
应交税费	11,061,497.20	12,470,214.65	17,839,051.13
应付利息
应付股利
其他应付款	2,691,950.99	44,601,122.92	2,160,863.85
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			140,000,000.00
其他流动负债	56,867,257.27	39,068,036.77	69,269,162.00
流动负债合计	93,196,919.49	118,369,235.49	253,798,782.79
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	8,100.00	8,100.00	18,000.00
非流动负债合计	8,100.00	8,100.00	18,000.00
负债合计	93,205,019.49	118,377,335.49	253,816,782.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	5,501,183.58		5,319,760.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	20,971,142.57	20,971,142.57	8,316,846.67
一般风险准备
未分配利润	163,694,820.52	104,793,359.19	-7,717,520.90
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	200,167,146.67	135,764,501.76	15,919,085.77
少数股东权益	31,754,682.62	20,169,832.48	30,590,796.16
所有者权益合计	231,921,829.29	155,934,334.24	46,509,881.93
负债和所有者权益总计	325,126,848.78	274,311,669.73	300,326,664.72

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	219,163,020.30	402,444,603.86	264,894,161.72
其中：营业收入	219,163,020.30	402,444,603.86	264,894,161.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	106,045,618.26	210,310,847.18	134,531,287.46
其中：营业成本	41,312,707.73	74,123,933.60	38,386,769.73
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	8,266,341.07	18,214,694.53	8,352,580.95
销售费用	17,490,695.80	39,973,456.82	16,000,802.21
管理费用	40,818,212.10	77,240,800.98	52,944,897.63
财务费用	-2,362,265.60	-676,258.24	-1,362,857.41
资产减值损失	519,927.16	1,434,219.49	20,209,094.35
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	439,047.75	4,105,256.70	8,377,397.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	234,080.43	-858,336.75	-801,807.13
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	113,556,449.79	196,239,013.38	138,740,271.83
加：营业外收入	4,917,345.30	6,376,949.60	1,323,261.42
减：营业外支出	1,039,851.86	4,972,958.74	315,588.55
其中：非流动资产处置损失	186,172.22	240,940.04	49,989.60
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	117,433,943.23	197,643,004.24	139,747,944.70
减：所得税费用	19,661,897.66	36,780,990.01	23,326,750.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	97,772,045.57	160,862,014.23	116,421,194.22
归属于母公司股东的净利润	86,187,195.43	144,521,610.49	96,535,404.68
少数股东损益	11,584,850.14	16,340,403.74	19,885,789.54
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	97,772,045.57	160,862,014.23	116,421,194.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	86,187,195.43	144,521,610.49	96,535,404.68
归属于少数股东的综合收益总额	11,584,850.14	16,340,403.74	19,885,789.54

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	233,191,761.53	376,355,595.36	310,441,930.80
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	8,513,854.89	47,634,057.48	6,415,843.14
经营活动现金流入小计	241,705,616.42	423,989,652.84	316,857,773.94
购买商品、接受劳务支付的现金	42,962,713.00	71,681,977.62	37,942,552.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	44,018,308.01	77,665,675.82	39,429,563.53
支付的各项税费	23,316,313.70	61,158,064.15	20,649,627.00
支付其他与经营活动有关的现金	64,010,034.98	66,315,128.63	26,466,841.34
经营活动现金流出小计	174,307,369.69	276,820,846.22	124,488,584.69
经营活动产生的现金流量净额	67,398,246.73	147,168,806.62	192,369,189.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	34,806,169.25	182,500,000.00	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	1,892,790.41	3,543,212.33	630,068.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,014,862.26	1,196,981.50	1,240.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			18,000.00
投资活动现金流入小计	37,713,821.92	187,240,193.83	10,649,308.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,246,354.52	19,375,760.37	9,300,168.43
投资支付的现金	72,100,000.00	6,695,000.00	191,438,247.68
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			17,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	24,208,789.70	6,782,809.97
投资活动现金流出小计	97,555,144.22	32,853,570.34	217,738,416.11
投资活动产生的现金流量净额	-59,841,322.30	154,386,623.49	-207,089,107.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		4,000,000.00	7,419,760.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		4,000,000.00	2,100,000.00
取得借款收到的现金		22,400,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		26,400,000.00	7,419,760.00
偿还债务支付的现金		162,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		24,639,968.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		23,882,139.35
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		187,039,968.52
筹资活动产生的现金流量净额		-160,639,968.52	7,419,760.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-223.35	-38,126.18	-19,860.24
五、现金及现金等价物净增加额	7,556,701.08	140,877,335.41	-7,320,018.34
加：期初现金及现金等价物余额	198,099,074.41	57,221,739.00	64,541,757.34
六、期末现金及现金等价物余额	205,655,775.49	198,099,074.41	57,221,739.00

项目	2012年1-6月
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	10,000,000.00		20,971,142.57	104,793,359.19	20,169,832.48	155,934,334.24
二、本期期初余额	10,000,000.00		20,971,142.57	104,793,359.19	20,169,832.48	155,934,334.24
三、本年增减变动金额（减少以“－“填列）		5,501,183.58		58,901,461.33	11,584,850.14	75,987,495.05
（一）净利润				86,187,195.43	11,584,850.14	97,772,045.57
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计				86,187,195.43	11,584,850.14	97,772,045.57
（三）所有者投入和减少股本		5,501,183.58		-27,285,734.10		-21,784,550.52
1、所有者投入股本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他		5,501,183.58		-27,285,734.10		-21,784,550.52
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
四、本期期末余额	10,000,000.00	5,501,183.58	20,971,142.57	163,694,820.52	31,754,682.62	231,921,829.29

项目	2011年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	10,000,000.00	5,319,760.00	8,316,846.67	-7,717,520.90	30,590,796.16	46,509,881.93
二、本年年初余额	10,000,000.00	5,319,760.00	8,316,846.67	-7,717,520.90	30,590,796.16	46,509,881.93
三、本年增减变动金额（减少以“－“填列）		-5,319,760.00	12,654,295.90	112,510,880.09	-10,420,963.68	109,424,452.31
（一）净利润				144,521,610.49	16,340,403.74	160,862,014.23
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计				144,521,610.49	16,340,403.74	160,862,014.23
（三）所有者投入和减少股本		-5,319,760.00		-19,356,434.50	-2,879,228.07	-27,555,422.57
1、所有者投入股本					4,000,000.00	4,000,000.00
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他		-5,319,760.00		-19,356,434.50	-6,879,228.07	-31,555,422.57
（四）利润分配			12,654,295.90	-12,654,295.90	-23,882,139.35	-23,882,139.35
1、提取盈余公积			12,654,295.90	-12,654,295.90
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配					-23,882,139.35	-23,882,139.35
4、其他
四、本年年末余额	10,000,000.00		20,971,142.57	104,793,359.19	20,169,832.48	155,934,334.24

项目	2011年度
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、上年年末余额	10,000,000.00			-95,936,078.91	4,569,069.68	-81,367,009.23
二、本年年初余额	10,000,000.00			-95,936,078.91	4,569,069.68	-81,367,009.23
三、本年增减变动金额（减少以“－“填列）		5,319,760.00	8,316,846.67	88,218,558.01	26,021,726.48	127,876,891.16
（一）净利润				96,535,404.68	19,885,789.54	116,421,194.22
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计				96,535,404.68	19,885,789.54	116,421,194.22
（三）所有者投入和减少股本		5,319,760.00			6,135,936.94	11,455,696.94
1、所有者投入股本					6,135,936.94	6,135,936.94
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他		5,319,760.00				5,319,760.00
（四）利润分配			8,316,846.67	-8,316,846.67
1、提取盈余公积			8,316,846.67	-8,316,846.67
2、提取一般风险准备
3、对所有者的分配
4、其他
四、本年年末余额	10,000,000.00	5,319,760.00	8,316,846.67	-7,717,520.90	30,590,796.16	46,509,881.93