声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商光大证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“12诸暨债”）。

2、发行总额：16亿元。

3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在存续期内票面年利率为6.92%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.52%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

4、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置提前偿还条款，自存续期的第3年起至第7年，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

5、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行相结合的方式。

6、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在上海证券交易所市场协议发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、担保方式：本期债券无担保。

8、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。

释义

在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/城投公司	指诸暨市城市建设投资发展有限公司。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币16亿元的2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要/摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
财政局	指诸暨市财政局。
经开公司	指发行人子公司诸暨市经济开发总公司。
交投集团	指发行人子公司诸暨市交通投资集团有限公司。
水务集团	指发行人子公司诸暨市水务集团有限公司。
水利公司	指发行人子公司诸暨市水利投资发展有限公司。
《管理条例》	指《企业债券管理条例》。
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》。
发改财金[2008]7号	指《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
发改财金[2004]1134号	指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
《债权代理协议》	指《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券债权代理协议书》。
《债券持有人会议 规则》	指《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《偿债资金专户监管协议》	指《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
《法律意见书》	指浙江浣纱律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
主承销商/光大证券	指光大证券股份有限公司。
债券持有人	指持有2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券的投资者。
债权代理人/偿债资金专户监管人	指交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行绍兴分行”）。
债券登记托管机构	指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
上证所	上海证券交易所。
鹏元资信	指鹏元资信评估有限公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
国家法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日、日	指在北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。
元	指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3850号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：诸暨市城市建设投资发展有限公司

住所：诸暨市暨阳街道滨江南路11号

法定代表人：沈火

联系人：宣建慧

联系地址：诸暨市暨阳街道滨江南路11号

联系电话：0575-87119958

传真：0575-87013711

邮政编码：311800

二、承销团

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：梁永法、黄亮、蒋鹏盛、王亘

联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼

联系电话：021-22169877、22169864

传真：021-22169834

邮政编码：200040

（二）副主承销商

1、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：胡志颖、黄磊

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼

联系电话：021-58781830

传真：021-61019739

邮政编码：200120

（三）分销商

1、长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：朱亮

联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼固定收益总部

联系电话：027-65799703

传真：027-85481502

邮政编码：430015

2、首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：吴涛

联系人：王颖慧、倪学曦

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

电话：010-59366104、59366102

传真：010-59366108

邮政编码：100088

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010- 88170738、88170735

传真：010- 88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼

电话：021- 38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528 号

法定代表人：黄红元

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528 号

电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：谢泽敏

联系人：李伯刚

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）东区A座4层

联系电话：0573-82627289-8015

传真：0573-82622399

邮政编码：314000

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：陈勇

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

联系电话：021-51035670-8051

传真：021-51035670-8015

邮政编码：200127

七、发行人律师：浙江浣纱律师事务所

住所：浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道暨阳北路8-6号

负责人：金顺新

联系人：冯阿华

联系地址：浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道暨阳北路8-6号

联系电话：0575-87220321

传真：0575-87108126

邮政编码：311800

八、债权代理人/偿债资金专户监管人：交通银行股份有限公司绍兴分行

住所：绍兴市人民中路 283号

法定代表人：肖亮

联系人：骆武、陈铁波

联系地址：诸暨市艮塔东路1号

联系电话：0575-87223298、87376801

传真：0575-87376803

邮政编码：311800

第三条 发行概要

一、发行人：诸暨市城市建设投资发展有限公司。

二、债券名称：2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“12诸暨债”）。

三、发行总额：人民币16亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在存续期内票面年利率为6.92%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.52%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管，投资者认购的在上证所向机构投资者协议发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行相结合的方式。

承销团公开发行部分预设发行总额为14亿元，上证所发行部分预设发行总额为2亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上证所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上证所协议发行部分的数量进行回拨调整。

八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；在上证所市场协议发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上证所市场向机构投资者协议发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年12月19日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月19日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年12月19日起至2019年12月18日止。

十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置提前偿还条款，自存续期的第3年起至第7年，每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

十四、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的12月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司，副主承销商为新时代证券有限责任公司，分销商为长江证券股份有限公司、首创证券有限责任公司。

十九、债权代理人/偿债资金专户监管人：交通银行股份有限公司绍兴分行。

二十、担保方式：本期债券无担保。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。

二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合法律、法规的前提下，交通银行股份有限公司绍兴分行承诺在发行人付息日或兑付日前3个工作日给予发行人不超过本期债券偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿付本息资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，副主承销商新时代证券有限责任公司，分销商长江证券股份有限公司、首创证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司托管记载。具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅；认购办法如下：

境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、本期债券在上海证券交易所发行部分的认购与托管

本期债券在上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

认购本期债券上海证券交易所协议发行的机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券

三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的质押与转让。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行相结合的方式。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上证所协议发行部分的具体发行网点见附表一（带*的发行网点）。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者认购本期债券即被视为接受交通银行绍兴分行作为本期债券债权代理人的安排，同时接受《债权代理协议》、《偿债资金专户监管协议》、《债券持有人会议规则》中的各项约定;

四、本期债券的债权代理人以及偿债资金专户监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券付息日为2013年至2019年每年的12月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，自本期债券存续期的第3年起至第7年即2015年至2019年每年分别按照债券发行总额20%的比例偿还本金。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。从本期债券存续期的第3年起每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：诸暨市城市建设投资发展有限公司

住所：诸暨市暨阳街道滨江南路11号

法定代表人：沈火

注册资本：人民币贰亿元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：城市维护建设、基础设施项目的建设、城市集中成片改造地块开发建设的前期项目、城市道路“四自”工程建设、其他需开发经营的项目。

公司成立于2000年8月，是原由诸暨市国有资产管理局出资设立，后变更为诸暨市财政局控股的国有独资有限责任公司。作为诸暨市城市基础设施投资、建设、管理的主体，公司承担着诸暨市内旧城改造、新区开发、城乡供水、保障房建设、水利设施投资等公用事业的建设及经营管理任务。近年来，根据诸暨市政府制定的总体目标任务，公司致力于打造既具有古越文化底蕴又折射现代气息的乐居城市，努力完善城市各项基础设施建设，高标准实施民生保障工程，为诸暨市城市化进程的推进、社会经济的发展做出了贡献。

截至2011年12月31日，公司总资产达176.06亿元，净资产（不包括少数股东权益） 92.35亿元。2011年全年实现主营业务收入9.52亿元，净利润（不包括少数股东损益）3.54亿元。

二、股东情况

诸暨市财政局为发行人唯一股东。截至本募集说明书摘要出具之日，发行人未出现股东或主管部门变更的情况。

第十条 发行人业务情况

一、发行人的主营业务模式

发行人自成立以来，在政府公共资源配置总体规划的指导下和政府公共产品价格的审定下，通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润。发行人的主营业务领域涵盖城市基础设施建设业务、土地一级开发业务及水务业务。发行人目前的收入主要来源于土地开发收入、自来水销售收入和管道安装收入。

2009年至2011年，发行人主营业务收入稳步增长，分别实现主营业务收入28,015.05万元、71,404.97万元、95,237.83万元。其中，土地开发收入分别为16,623.12万元、58,724.76万元、82,246.17万元；自来水销售收入分别为7,654.74万元、8,371.43万元、9,289.81万元；管道安装收入分别为1,583.89万元、2,951.54万元、2,040.79万元。

二、发行人经营现状

1、城市基础设施建设业务

发行人是诸暨市城市基础设施建设的主体，主要承担诸暨市内路网建设、旧城区改造、新城区开发等多种职能。近年来，发行人在诸暨市城市化进程中发挥了重大作用，先后完成了耀江隧道及两端连线改造工程、内环线工程、外环线工程、城市广场周边旧区改造工程等项目的建设；目前发行人正在从事城北片区路网工程、城市三环（北段）工程、铁路还建工程等项目的建设。根据诸暨市人民政府2005年诸政办抄第55号文规定，公司承建的基础设施项目建成后，诸暨市人民政府将按照工程成本价加上相关融资费用回购。

2、土地一级开发业务

土地一级开发业务主要由公司全资控股子公司——诸暨市经济开发总公司负责运营。根据中共诸暨市委[2003]15号文件《中共诸暨市委 诸暨市人民政府关于促进工业经济跨越式发展的若干政策意见》中的相关规定，诸暨市经济开发区内国有土地使用权出让的净收入全额返还，专项用于园区配套设施建设。根据经开公司与诸暨市经济开发区管理委员会以及诸暨市国土资源局签订的《合作开发土地协议》中规定，诸暨市经济开发区内的土地一级开发由经开公司负责，土地开发完成后，交易收到的土地出让金在扣除相关税费后全额返还给经开公司。2011年经开公司出让土地1,119亩，其中商业住宅用地359亩、工业用地760亩。截至2011年底，诸暨市经济开发区内共有可开发的土地约24,000亩，其中工业用地约20,000亩，商业用地约4,000亩。随着区内基础设施的不断完善，区内土地较大的增值潜力和较为充足的储备将为发行人的持续盈利打下良好基础。

3、水务业务

水务业务主要由发行人的全资控股子公司——诸暨市水务集团有限公司负责经营。该部分业务主要分为自来水供水与自来水管道安装两个方面。

自来水供水业务由水务集团全资子公司诸暨市自来水有限公司负责经营。诸暨市自来水有限公司现有5家水厂，分别为城南水厂、东白湖水厂、三都水厂、璜山水厂和街亭水厂。2011年，该公司供水7,012万吨，较上年同期增长13.3%，日均供水能力达20.99万吨，实现自来水销售收入9,289.81万元。目前诸暨市自来水有限公司正积极推进青山水厂、征天水厂、城北水厂、上游水厂、幸福水厂的建设，上述水厂全部建成后，该公司日均供水能力将超过50万吨。

自来水管道安装业务由水务集团全资子公司诸暨市水业建设工程有限公司负责经营。2011年，该公司共计安装DN100以上供水管48,175米，DN100以下水管10,1491米，新立水表3,020只，实现管道安装收入2,040.79万元。

三、发行人业务发展目标

根据《诸暨市十二五规划》，诸暨市将以打造成创新之城、人文之城、生态之城，率先全面建成更高水平的小康社会，走在长三角地区强县市发展的前列作为发展目标。

发行人作为诸暨市城市基础设施建设、城乡供水投资和运营的主体，将继续抓好重点项目的建设工作，通过实施中心城区品味改造提升工程、新城区建设、市内环线及路网等项目，提升城市品味、优化城市空间格局；通过全力推进保障房建设，打造全覆盖的社会保障体系；通过新建、续建水厂及管网工程，提高城乡供水安全保障能力；通过河道整治、水库加固、水土保持，提高城乡防汛抗旱能力。

同时，发行人将通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益，加大土地整理开发和储备力度，保证公司投融资资金的良性循环和资本经营，把企业做大做强。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于公司2009-2011年经审计的合并财务报表。中磊会计师事务所对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

截至2011年12月31日，发行人资产总额为176.06亿元，负债总额为83.71亿元，净资产（不包括少数股东权益）为92.35亿元。2011年度公司实现主营业务收入9.52亿元，净利润（不包括少数股东损益）为3.54亿元。

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
1、资产总额	17,605,839,848.25	11,557,822,530.39	9,871,107,126.80
其中：流动资产	7,053,080,393.44	3,081,225,637.79	2,478,107,487.34
2、负债总额	8,370,463,512.90	6,210,774,047.90	4,845,922,853.04
其中：流动负债	4,027,729,036.28	3,745,506,566.09	3,306,570,802.14
3、净资产（不包括少数股东权益）	9,235,376,335.35	5,347,048,482.49	5,025,184,273.76
4、主营业务收入	952,378,306.27	714,049,668.39	280,150,464.65
5、主营业务成本	768,088,698.98	575,724,507.55	212,995,839.65
6、利润总额	345,504,386.07	210,357,886.43	235,108,754.37
7、净利润（不包括少数股东损益）	354,190,366.74	210,283,875.45	233,360,420.96
8、经营活动产生的现金流量净额	183,911,927.07	1,620,937,086.09	546,462,498.26
9、投资活动产生的现金流量净额	-1,485,531,993.82	-867,262,501.15	-372,903,422.74
10、筹资活动产生的现金流量净额	1,412,557,703.82	-385,578,210.82	348,463,639.68
11、现金及现金等价物净增加额	110,937,637.07	368,096,374.12	522,022,715.20

一、运营能力分析

单位：元

项 目	2011年度	2010年年度	2009年度
应收账款	92,817,446.20	95,416,527.47	85,521,778.45
存货	3,412,673,046.87	687,139,649.86	300,448,550.88
固定资产净值	3,420,453,517.79	3,506,270,505.23	3,510,036,382.33
资产总额	17,605,839,848.25	11,557,822,530.39	9,871,107,126.80
所有者权益（不包括少数股东权益）	9,235,376,335.35	5,347,048,482.49	5,025,184,273.76
主营业务收入	952,378,306.27	714,049,668.39	280,150,464.65
主营业务成本	768,088,698.98	575,724,507.55	212,995,839.65
应收账款周转率	10.06	7.89	3.28
存货周转率	0.37	1.17	0.71
流动资产周转率	0.19	0.26	0.11
固定资产周转率	0.27	0.20	0.08
总资产周转率	0.07	0.07	0.03

注：1、应收款项周转率=主营业务收入/平均（应收账款+应收票据）

2、存货周转率=主营业务成本/平均存货

3、流动资产周转率=主营业务收入/平均流动资产

4、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产净值

5、总资产周转率=主营业务收入/平均总资产

6、2009年度总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率以2009年末数据为依据，2010年度及2011年度总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率以当期（期初+期末）的平均值为依据；

二、盈利能力分析

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	952,378,306.27	714,049,668.39	280,150,464.65
主营业务成本	768,088,698.98	575,724,507.55	212,995,839.65
期间费用	239,123,655.35	211,538,208.25	340,269,602.79
财政补贴	407,735,000.00	275,633,841.89	510,000,000.00
利润总额	345,504,386.07	210,357,886.43	235,108,754.37
净利润（不包括少数股东损益）	354,190,366.74	210,283,875.45	233,360,420.96
资产总额	17,605,839,848.25	11,557,822,530.39	9,871,107,126.80
所有者权益（不包括少数股东权益）	9,235,376,335.35	5,347,048,482.49	5,025,184,273.76
总资产收益率	2.43%	1.96%	2.36%
净资产收益率	4.86%	4.05%	4.64%
净利润率	37.19%	29.45%	83.30%

注：1、总资产收益率 = 净利润/资产总额平均余额

2、净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司的所有者权益平均余额

3、净利润率=净利润/营业收入

4、期间费用=营业费用+管理费用+财务费用

5、2009年度总资产收益率、净资产收益率以2009年末数据为依据，2010年度及2011年度总资产收益率率、净资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据；

三、偿债能力分析

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
资产总额	17,605,839,848.25	11,557,822,530.39	9,871,107,126.80
负债总额	8,370,463,512.90	6,210,774,047.90	4,845,922,853.04
流动资产	7,053,080,393.44	3,081,225,637.79	2,478,107,487.34
存货	3,412,673,046.87	687,139,649.86	300,448,550.88
流动负债	4,027,729,036.28	3,745,506,566.09	3,306,570,802.14
流动比率	1.75	0.82	0.75
速动比率	0.90	0.64	0.66
资产负债率	47.54%	53.74%	49.09%
EBITDA	635,902,678.67	452,560,520.77	505,707,485.41
EBITDA利息保障倍数	3.19	3.02	2.78

注：1、资产负债率＝总负债/总资产×100％

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

4、EBITDA＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

5、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出

四、现金流量分析

单位：元

项 目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	2,922,278,278.32	2,882,444,985.17	1,686,835,984.13
现金流出小计	2,738,366,351.25	1,261,507,899.09	1,140,373,485.87
经营活动产生的现金流量净额	183,911,927.07	1,620,937,086.09	546,462,498.26
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,199,250,620.59	5,706,891.21	194,091,990.94
现金流出小计	2,684,782,614.41	872,969,392.36	566,995,413.68
投资活动产生的现金流量净额	-1,485,531,993.82	-867,262,501.15	-372,903,422.74
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	3,771,262,028.04	3,051,309,731.11	1,878,164,412.50
现金流出小计	2,358,704,324.22	3,436,887,941.93	1,529,700,772.82
筹资活动产生的现金流量净额	1,412,557,703.82	-385,578,210.82	348,463,639.68
四、现金及现金等价物净增加额	110,937,637.07	368,096,374.12	522,022,715.20

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至2011年12月31日，发行人及其控股子公司已发行尚未兑付企业债、公司债、债务融资工具情况如下：

1、债券名称：2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券（下称“11诸暨债”）。

2、计息期限：“11诸暨债”的计息期限为2011 年7月5日至2018 年7月4日止。

3、发行总额：15亿元。

4、债券期限和利率：“11诸暨债”为7 年期固定利率债券，票面利率为6.92%，在债券存续期内固定不变。

5、担保情况：由绍兴市水务集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金人民币16亿元，其中7.5亿元用于诸暨市城北保障性住房建设工程；5.8亿元用于诸暨市农田水利工程；1亿元用于诸暨市现代物流园区配套道路网工程；0.7亿元用于诸暨市城北大侣片区道路网工程；1亿元用于诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程。具体情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金 使用额度	占投资总额比例（％）
诸暨市城北保障性住房建设工程	125,378.8	75,000	59.82
诸暨市农田水利工程	97,700	58,000	59.37
诸暨市现代物流园区配套道路网工程	40,623	10,000	24.62
诸暨市城北大侣片区道路网工程	37,000	7,000	18.92
诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程	28,781.32	10,000	34.74
合计	329,483.12	160,000	48.56

一、募集资金投资项目基本情况

（一）诸暨市城北保障性住房建设工程

1、项目建设的必要性

加快推进保障性住房建设是贯彻落实国家、省、市有关住房保障政策的重要举措，对合理调整诸暨市住房供应结构，缓解诸暨市住房供需矛盾，进一步改善诸暨市中低收入家庭住房条件，促进和谐社会建设和推进诸暨市城市化进程均有着极为重要的意义。

2、项目建设内容

该项目位于诸暨市暨阳街道江北社区、茅渚埠村，总用地面积约141,086m2。该项目建筑面积约278,619.6m2(不包括地下建筑面积59,021.7 m2)，主要建设内容包括公共租赁房、廉租住房、人才公寓、经济适用房等。

3、项目核准情况

该项目可行性研究报告已经诸暨市发展和改革局诸发改投[2011]135号文批准。项目总投资额125,378.8万元，项目法人为诸暨市城市建设投资发展有限公司。

4、项目资金使用计划及实施进度

该项目总投资额125,378.8万元，本期债券募集资金拟投入75,000万元。除本期债券募集资金外，其他项目建设资金通过公司自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目建设工期为36个月，于2012年1月开工建设，截至2012年5月31日，该项目已完成总投资约人民币2亿元。

5、项目的经济效益及社会效益

该项目总投资125,378.8万元，诸暨市人民政府已与发行人就该项目签订《诸暨市城市建设投资发展有限公司关于诸暨市城北保障性住房建设工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为158,000万元，发行人可获得该项目投资收益32,621万元。

该项目建设完工后，将进一步缓解诸暨市住房供需矛盾，改善中低收入家庭住房条件，整体提高诸暨市居民生活水平以及生活质量。该项目的建成对促进诸暨市和谐社会建设、提升诸暨市城市形象具有重大意义。

（二）诸暨市农田水利工程

1、项目建设的必要性

受每年5月～9月梅雨季节与热带风暴的影响，浦阳江流域诸暨段内往往会出现山洪暴发的险情。由于诸暨市地处浦阳江流域中游，下游受钱塘江洪潮顶托，排泄不畅，内涝难排，因此诸暨沿江平原地区极易遭受洪涝灾害。进入上世纪90年代以后，浦阳江流域内发生多次大洪水，给诸暨市经济发展和人民生命财产带来重大损失。2011年浦阳江流域梅雨洪水导致诸暨市部分河堤决堤，造成多处村庄、农田被淹，受灾情况严重。本次农田水利工程能够进一步提高诸暨市境内浦阳江沿线堤防的防洪能力、湖畈的排涝能力、水库及山塘的调蓄能力，对工程区内的农田、城市、工矿企业和广大人民群众的安全至关重要。

2、项目建设内容

该工程主要任务为防洪、排涝、灌溉。工程主要由四部分内容组成：一是渎溪江、河坑河等9处河渠治理工程，总长60.96km；二是落星湖、新联湖等6座泵站改造工程，总装机容量1,790kw；三是白毛坞、天门等10座强塘除险加固工程，总库容861.21万m3；四是黄家、石门坞等125座万方以上山塘整治工程，总容积395.10万m3。

3、项目核准情况

该项目可行性研究报告已经诸暨市发展和改革局诸发改投[2011]231号文批准。项目总投资额97,700万元，项目法人为诸暨市水利投资发展有限公司。

4、项目资金使用计划及实施进度

该项目总投资额97,700万元，本期债券募集资金拟投入58,000万元。除本期债券募集资金外，其他项目建设资金通过诸暨市水利投资发展有限公司自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目建设工期为36个月，于2012年2月开工建设，截至2012年5月31日，累计完成总投资约人民币1.5亿元。

5、项目的经济效益及社会效益

该项目总投资97,700万元，诸暨市人民政府已与发行人子公司诸暨市水利投资发展有限公司就该项目签订《诸暨市水利投资发展有限公司关于诸暨市农田水利工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为124,000万元，水利公司可获得该项目投资收益26,300万元。

该项目建设完工后，将建成较为完整的防洪减灾体系，进一步提高浦阳江流域内诸暨区域的防洪抗灾能力，保障人民安居乐业，对诸暨市国民经济的持续、稳定发展具有重大意义。

（三）诸暨市现代物流园区配套道路网工程

1、项目建设的必要性

本项目将新亭埠货码头和现代物流园区其他地块相连接，同时也将现代物流园区与城西商务区以及主城区相连接。项目建成后能够尽快服务新亭埠货码头，为浦阳江航道效益的显现创造前提条件；能加快现代物流园区的建设，促进诸暨市现代物流产业快速发展。因此本项目的建设是保证诸暨市现代物流园区和新亭埠货码头建设顺利进行的需要，也是完善现代物流园区配套基础设施、改善区内群众的生产、生活环境的需要。

2、项目建设内容

该项目位于诸暨市城西工业新城北片区域，西起浙赣铁路，东至浦阳江，南至货站路，北至北四环道路。建设内容主要包括：道路工程、桥涵工程、雨污水处理工程、道路标志标线、安全设施和景观照明等，其中城市主干道3条，城市次干道2条，城市支路9条。

3、项目核准情况

该项目可行性研究报告已经诸暨市发展和改革局诸发改投资办[2010]147号文批准。项目总投资额40,623万元，项目法人为诸暨市经济开发总公司。

4、项目资金使用计划及实施进度

该项目总投资额40,623万元，本期债券募集资金拟投入10,000万元。除本期债券募集资金外，其他项目建设资金通过诸暨市经济开发总公司自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目建设工期为48个月，于2011年7月开工建设，截至2012年5月31日，累计完成总投资约人民币1亿元。

5、项目的经济效益及社会效益

该项目总投资40,623万元，诸暨市人民政府已与发行人子公司诸暨市经济开发总公司就该项目签订《诸暨市经济开发总公司关于诸暨市现代物流园区配套道路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为48,000万元，发行人可获得该项目投资收益7,377万元。

该项目建设完工后将为诸暨市现代物流园区招商引资创造良好的前提条件，进一步改善园区的发展和投资环境。同时，项目建成也将带动园区内企业的发展，为当地居民提供了更多的就业机会。

（四）诸暨市城北大侣片区道路网工程

1、项目建设的必要性

根据诸暨城市总体规划部署，城北大侣片区是诸暨市重要的外向型工业区，浙江省A类重点建设项目——诸暨市农产品深加工园区就坐落于该区。本配套道路网工程将农产品深加工园区与大侣片区内其他地块相连，并将大侣片区与城北工业园区以及主城区相连，能够为促进诸暨市农产品加工产业和工业的快速发展创造有利条件。同时，该项目的建设也能够进一步完善诸暨市基础设施，改善区内群众的生产、生活环境。

2、项目建设内容

该项目位于诸暨市暨阳街道江龙村、浦阳新村、双福村、孙家村、五浦头村、赵家村、赵石新村，用地面积366,606m2。建设内容包括次干路8条，共10,683m；支路10条，共5,286m。次干路按城市Ⅱ级次干道标准设计，设计车速40公里/小时，设计荷载BZZ-100，双向四车道。支路按照城市Ⅱ级支路标准设计，设计车速20公里/小时，设计荷载BZZ-100。项目共设小桥7座，设计荷载公路Ⅱ级，设计洪水位50年一遇。

3、项目核准情况

该项目可行性研究报告已经诸暨市发展和改革局诸发改投资办[2011]9号文批准。项目总投资额37,000万元，项目法人为诸暨市经济开发总公司。

4、项目资金使用计划及实施进度

该项目总投资额37,000万元，本期债券募集资金拟投入7,000万元。除本期债券募集资金外，其他项目建设资金通过诸暨市经济开发总公司自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目建设工期为42个月，于2011年11月开工建设，截至2012年5月31日，累计完成总投资约人民币0.7亿元。

5、项目的经济效益及社会效益

该项目总投资37,000万元，诸暨市人民政府已与发行人子公司诸暨市经济开发总公司就该项目签订《诸暨市经济开发总公司关于诸暨市城北大侣片区道路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为43,500万元，发行人可获得该项目投资收益6,500万元。

该项目建设完工后，将使诸暨市农业产品深加工园区周边的交通更加快速、安全、便捷，能够促进该园区的建设和发展，进而带动诸暨市农业经济的发展，为当地农产品实现效益最大化创造有利条件，也能为园区内人民群众提供更多的就业机会。

（五）诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程

1、项目建设的必要性

根据诸暨城市总体规划部署，诸暨中心城市发展以老城为中心，向西北、北、东、东南方向发展。城市形态为“一城两点”，“一城”是现市区，“两点”为大唐综合区和三都综合区。随着诸暨市经济社会发展和人民收入水平的提高，城市的日常出行总量、出行密度、出行距离都会随之大幅度增长。因此日益增长的交通需求需要有相应路网系统与之匹配。本项目是横贯大侣工业区并连接诸暨城西与绍诸高速方向的一条重要城市主干道，其开工建设将极大改善诸暨市城北部片区进出市区的交通条件，以及改善区域内部的交通条件，促进整个区域社会经济的发展。

2、项目建设内容

该项目位于诸暨市暨阳街道大侣、西起西江大道，东至诸湄公路。道路全长3,077.35m（含约640m长桥梁一座），红线宽60m，道路等级为城市Ⅱ级，结构荷载BZZ-100，设计时速50公里/小时。

3、项目核准情况

该项目可行性研究报告已经诸暨市发展和改革局诸发改投资办[2010]29号文批准。项目总投资额28,781.32万元，项目法人为诸暨市经济开发总公司。

4、项目资金使用计划及实施进度

该项目总投资额28,781.32万元，本期债券募集资金拟投入10,000万元。除本期债券募集资金外，其他项目建设资金通过诸暨市经济开发总公司自有资金、银行贷款等方式筹措。

该项目建设工期为24个月，于2011年6月开工建设，截至2012年5月31日，累计完成总投资约人民币1亿元。

5、项目的经济效益及社会效益

该项目总投资28,781.32万元，诸暨市人民政府已与发行人子公司诸暨市经济开发总公司就该项目签订《诸暨市经济开发总公司关于诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，根据协议约定该项目的回购资金总额为33,000万元，发行人可获得该项目投资收益4218.68万元。

该项目建设完工后能够促使城市交通快速、安全、舒适，也能促进诸暨市社会经济的发展，提高人民生活水平和质量，增加沿途地块的其他用途所获得的收益，改善区域投资环境，推动社会进步与城市现代化。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于投资项目的比例不超过限定水平。发行人将严格履行申请和审批手续，实行专款专用。

（二）募集资金管理制度

为规范募集资金使用和管理，最大限度保障投资者的利益，发行人制定了完善的财务管理制度和募集资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中管理。发行人计财部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台帐管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

第十四条 偿债保证措施

诸暨市城市建设投资发展有限公司作为发行人是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来现金流。公司良好的发展前景为本期债券的还本付息创造了基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券设本金提前偿还条款，自存续期的第3年至第7年，逐年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，减轻了发行人到期一次性还本的债务压力，降低了还本付息的违约风险，切实保护了投资者利益。

发行人将设立偿债资金专户，于债券存续期内各付息期间通过债券托管机构向投资者支付本期债券的利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。本期债券偿付本息的时间明确，有利于提前制定相应的偿债计划。

（二）偿债计划的人员安排

2011年发行人首次发行企业债券后，公司安排了专人负责管理企业债券的还本付息工作。自本期债券发行结束之日起至付息期限或兑付期限结束，公司由专人全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征以及募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

偿债资金来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

（四）偿债资金专户的设立

公司与交通银行绍兴分行签订《偿债资金专户监管协议》，由交通银行绍兴分行作为偿债资金专户监管人对偿债资金专户的资金存入、使用和支取情况进行监督。

根据《偿债资金专户监管协议》约定，公司将在每次付息日前7个工作日以前和本金兑付日前20个工作日以前将本期债券当期应付利息和本金划入偿债资金专户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）公司良好的财务和经营状况是本期债券按期偿付的基础

2009-2011年，公司主营业务收入分别为2.80亿元、7.14亿元和9.52亿元，实现净利润（不包括少数股东损益）分别为2.33亿元、2.10亿元和3.54亿元，近三年平均净利润（不包括少数股东损益）2.66亿元。发行人较强的盈利能力为本期债券到期偿还提供了基础。同时，未来随着发行人自身业务的不断扩大和完善，发行人财务状况有望得到进一步改善。

（二）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障

1、诸暨市城北保障性住房建设工程

根据诸暨市人民政府与发行人签订的《诸暨市城市建设投资发展有限公司关于诸暨市城北保障性住房建设工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，诸暨市城北保障性住房建设工程的总投资额为12.54亿元，项目于2012年开工建设，项目建设期为3年；诸暨市政府从2013年开始分期回购该项目，项目回购期为6年，项目回购总额为15.8亿元，发行人可获投资收益3.26亿元。发行人承诺该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。

2、诸暨市农田水利工程

根据诸暨市人民政府与发行人全资控股子公司诸暨市水利投资发展有限公司签订的《诸暨市水利投资发展有限公司关于诸暨市农田水利工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，诸暨市农田水利工程的总投资额为9.77亿元，项目于2012年开工建设，项目建设期为3年；诸暨市政府从2013年开始分期回购该项目，项目回购期为6年，项目回购总额为12.4亿元，水利公司可获投资收益2.63亿元。水利公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。

3、诸暨市现代物流园区配套道路网工程

根据诸暨市人民政府与发行人全资控股子公司诸暨市经济开发总公司签订的《诸暨市经济开发总公司关于诸暨市现代物流园区配套道路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，诸暨市现代物流园区配套道路网工程的总投资额为4.06亿元，项目于2011年开工建设，项目建设期为4年；诸暨市政府从2015年开始分期回购该项目，项目回购期为3年，项目回购总额为4.8亿元，经开公司可获投资收益0.74亿元。经开公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。

4、诸暨市城北大侣片区道路网工程

根据诸暨市人民政府与发行人全资控股子公司诸暨市经济开发总公司签订的《诸暨市经济开发总公司关于诸暨市城北大侣片区道路网工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，诸暨市城北大侣片区道路网工程的总投资额为3.7亿元，项目于2011年开工建设，项目建设期为42个月；诸暨市政府从2015年开始分期回购该项目，项目回购期为3年，项目回购总额为4.35亿元，经开公司可获投资收益0.65亿元。经开公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。

5、诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程。

根据诸暨市人民政府与发行人全资控股子公司诸暨市经济开发总公司签订的《诸暨市经济开发总公司关于诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程投资建设与转让收购（BT）协议书》，诸暨市展诚大道（西江大道至诸湄线）道路工程的总投资额为2.88亿元，项目于2011年开工建设，项目建设期为2年；诸暨市政府从2013年开始分期回购该项目，项目回购期为3年，项目回购总额为3.3亿元，经开公司可获投资收益0.42亿元。经开公司承诺，该项目的回购资金将优先用于本期债券本息的偿付。

（三）发行人资产具备较高的流动性，增强了本期债券的偿付能力

截至2011年12月31日，发行人流动资产合计为70.53亿元，占总资产的40.06%。其中，货币资金为20.62亿元；其他应收款为4.66亿元，对象为政府相关部门或其他国有企业，且账龄在1 年以内的占比为75%，到期无法收回的可能性较小；存货为34.13亿元，主要构成是土地资产。2011年，根据诸暨市政府诸政发[2011]82号、诸政发[2011]83号、诸政办抄第45号文件，诸暨市政府向公司及其子公司注入多笔土地资产。同时，该部分土地大多位于诸暨市主城区，且产权属明确，均为出让用地，土地性质为商业或住宅。土地资产具体情况如下：

序号	宗地位置	土地证号	使用权类型	土地用途	面积 （平方米）	物权状态	账面价值（万元）
1	暨阳街道诸化路	诸暨国用（2011）第90101523	出让	住宅商业	34,605.2	已抵押	106,266.05
2	暨阳街道诸化路	诸暨国用（2011）第90101524	出让	住宅商业	32,216.6	未抵押
3	暨阳街道诸化路	诸暨国用（2011）第90101525	出让	住宅商业	25,040.28	未抵押
4	暨阳街道市南路北侧暨阳街道马村	诸暨国用（2011）第90101526	出让	住宅商业	196,228.5	未抵押	70,642.26
5	浣东街道城东中心区	诸暨国用（2011）第90200003	出让	商业办公	40,000	未抵押	84,084.0

随着诸暨市经济的迅速发展，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。

（四）交通银行绍兴分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，在符合法律、法规的前提下，交通银行股份有限公司绍兴分行承诺在发行人付息日或兑付日前3个工作日给予发行人不超过本期债券偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿付本息资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。交通银行绍兴分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性。

（五）诸暨市政府的大力支持为本期债券的偿付提供了有力保障

诸暨市作为国家县域经济基本竞争力百强县之一，发展前景良好。2011年诸暨市实现生产总值739.62亿元，按可比价计算，同比增长11%；实现财政一般预算收入45.75亿元，同比增长22.55%。作为诸暨市内从事城市基础设施建设的投资、建设、运营主体，公司得到诸暨市政府的大力支持。2009-2011年，发行人累计获得财政补贴11.93亿元。诸暨市雄厚的地方经济、财政实力为发行人实现健康稳步的发展提供了可靠的资金保证。

根据诸暨市政府有关文件，诸暨市经济开发区内土地出让收入在扣除相关税费全额返还给发行人的全资控股子公司诸暨市经济开发总公司。未来随着诸暨市经济开发区的不断发展，发行人的经营业绩和财务状况将进一步提升。

（六）较强的融资能力为本期债券偿付提供了进一步保障

公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，贷款偿还率和利息偿付率为100%，不存在逾期而未偿还的债务。畅通的融资渠道，将进一步提高公司的偿债能力。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

（七）交通银行绍兴分行作为债权代理人为维护债券持有人利益提供支持

为维护全体债券持有人的合法权益，考虑到债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人聘请交通银行绍兴分行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对此规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项；同时发挥债权代理人的作用，债权代理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以上制度安排为本期债券本息的及时足额偿付提供了有效的保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

1、风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。

2、对策：在设计本期债券的发行方案和确定本期债券利率水平时，发行人已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响，保证投资者获得长期合理的投资收益；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

（二）兑付风险及对策

1、风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

2、对策：发行人将进一步提高管理与运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，并且将进一步加强经开区内一级土地开发管理，降低整理成本，以获得一级土地开发的合理收益，切实保障本期债券本息的按时偿付。发行人也将通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，保证工期。

（三）流动性风险及对策

1、风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

2、对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济周期性波动的风险及对策

1、风险：发行人的土地一级开发等城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，一级土地开发业务可能同时减少，对发行人盈利能力产生不利影响，从而可能影响本期债券的兑付。

2、对策：公司将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。除此之外，发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。

（二）政策性风险及对策

1、风险：在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策和经济政策会有不同程度的调整，而发行人所处的城市基础设施建设行业，受国家产业政策的影响较大，因此相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

2、对策：为了防范政策变动风险，发行人将加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。

三、与发行人有关的风险及对策

（一）经营风险

1、风险：发行人主要从事诸暨市内城市基础设施建设业务，受国家法律、产业政策等因素的影响较大，同时公司作为国有独资有限责任公司，诸暨市财政局对公司未来的发展方向、经营决策、组织结构等具有重大影响，公司未来业务经营面临一定的风险。

2、对策：发行人将进一步加强与主管部门的联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。同时进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。

（二）募集资金投资项目可能存在的风险

1、风险：本次募集资金主要用于固定资产投资项目。在建设过程中将会受到各种项目风险因素的影响，有可能不能按时竣工或未达到设计要求，导致建成后的效益偏离预期。此外，某些自然灾害的发生,如洪涝、塌方、地震等均可能对项目建设造成破坏,对项目投资运营产生不利影响。

2、对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响工程建设的因素。项目实施过程中，发行人将实行建设项目全过程跟踪，严格执行项目预算控制费用支出，保证工程按质竣工和及时投入运行。同时针对项目在建设和运营过程中可能出现的自然灾害，发行人制定了一系列的应急预案，尽可能降低由此带来的损失。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容摘要

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。

（一）基本观点

1、诸暨市经济实力和财政实力较强，工业较为发达，公司外部环境较好；

2、诸暨市经济开发区开发土地资源较多，公司是诸暨市经济开发区唯一的土地一级开发主体，土地开发业务的持续性和盈利性较好；

3、公司供水业务具有区域垄断性，经营稳定，供水价格上调和供水能力提升对供水业务业绩改善有一定作用；

4、公司是诸暨市城市基础设施建设主要企业，城市基础设施建设业务基础较好；

5、交通银行股份有限公司绍兴市分行提供的流动性支持为本期债券的偿付提供了进一步的保障，有效提升了本期债券的安全性。

（二）关注

1、公司银行借款规模较大，且短期借款居多，存在一定的流动性压力；

2、公司土地出让收入受政府政策影响较大，具有一定的不确定性。（三）评级结论

鹏元资信评估有限公司对发行人本期债券的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江浣纱律师事务所就本期债券的发行出具了法律意见书。浙江浣纱律师事务所律师认为：

1、发行人依法成立并有效存续，具备本次债券发行的主体资格。

2、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号文和发改财金[2008]7号文等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

4、发行人本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，履行了相关的授权与审批，用于投资项目的募集资金没有超过项目总投资的60%，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和发改财金[2008]7号文第二条第（四）项的规定。

5、本次发行债券利率符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《管理条例》第十八条和发改财金[2008]7号文第二条第（五）项的有关规定。

6、本期债券是无担保信用债券，符合发改财金[2008]7号文的有关规定。

7、本期债券承销方式为承销团余额包销，光大证券具备担任本期债券发行主承销商的主体资格，承销协议及承销团协议合法有效。

8、本期债券发行的评级机构为鹏元资信评估有限公司，具有作为本期债券发行信用评级的资质。

9、中磊会计师事务所为本期债券发行的审计机构，具有作为本期债券发行审计机构的资质。

10、发行人《募集说明书》的内容和格式符合发改财金[2008]7号文的要求，所涉及的重大法律事项的描述真实、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。申报材料没有因引用本法律意见书的相关内容而产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格；本次发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得现阶段所需的各项批准与授权；发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号文和发改财金[2008]7号文等有关法律、法规及规范性文件的规定。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》和《2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（三）发行人2009-2011年经审计的财务报告；

（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）浙江浣纱律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）《偿债资金专户监管协议》；

（七）《债权代理协议》；

（八）《债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）诸暨市城市建设投资发展有限公司

联系地址：诸暨市暨阳街道滨江南路11号

联系人：宣建慧

联系电话：0575-87119958

传真：0575-87013711

邮政编码：311800

（二）光大证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区新闸路1508号

联系人：黄亮、蒋鹏盛

联系电话：021-22169877、22169864

传真：021-22169834

邮政编码：200040

投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）查询本募集说明书全文。

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券发行网点表

地区	序号	承销商及发行网点	联系地址	联系人	电话
京 市	1	光大证券股份有限公司	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	陈红 魏洪亮	010-56513076 010-56513061
	2	首创证券有限责任公司固定收益部	北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座	王颖慧	010-59366104
海 市	3	*光大证券股份有限公司	上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼	周华 朱雨荷	021-22169868 021-22169873
	4	新时代证券有限责任公司固定收益部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼	胡志颖 黄磊	021-68866981
北 省	5	长江证券股份有限公司固定收益总部	武汉市新华路特8号	朱亮	027-65799703

  发 行 人：诸暨市城市建设投资发展有限公司

  主承销商：