⊙记者 王炯业 ○编辑 孙放

  备受关注的ST沪科重组方案顺利通过，此前“咄咄逼人”的昆明产投最终选择与昆明交投站在“同一战线”，投出关键性的赞成票，而这一切回头来看颇值得玩味。昆明产投与昆明交投是否为了确保方案通过，在上演“明分暗合”的大戏，局外人不得而知，不过作为局内人的“反对派”股东吴鸣霄方面已表示，对昆明产投是否属于关联方，而应回避投票存疑。

  吴鸣霄“孤掌难鸣” 投票结果一边倒

  ST沪科今日公告称，结合网络投票与现场投票，公司股东大会合计审议的15个议案全部通过，重组方案由此顺利通过。

  这一结果看似风平浪静，实则暗流汹涌。昨日，ST沪科股东大会如期在上海举行，虽然会议地点位于城郊的世茂佘山艾美酒店，但现场仍座无虚席，昆明交投，昆明产投等主要股东悉数到场，此外还有投资公司多年的老股民以及中信证券等机构。

  本次股东大会共审议调整后的公司重大资产重组方案、选举新董事、债务清偿协议等15个议案，而各方关注的焦点就在资产重组能否通过。

  会议由ST沪科总经理蒋炜主持，在宣读完成所有需表决的议案后，便到了股东提问环节。公司最大个人股东吴鸣霄委托的代理人首先提出多个问题，主要是围绕拟注入资产（昆明基础）为何估值过高，资产账面价值前后为何相差较大等。对此，蒋炜等解答称：在估值方面，昆明基础仅评估了已签订的合同未来折现的价值，并未包括有政府已规划给公司但未签订合同的价值，故不应存在高估；在账面价值差异方面，则属于合并口径范畴。

  戏剧性的是，在表决环节，虽然现场所有议案赞成票数高达85%以上，但在绝大多数议案中始终有1000余万股的反对票，十分显眼。记者在现场了解到，该反对票正是有着“最牛散户”之称的吴鸣霄所投，显然其对该重组方案并不满意。

  有意思的是，拥有较大发言权的昆明产投，这次表露出了与ST沪科第一大股东昆明交投“同一战线”的态度，对所有议案均投以赞成票。这与其此前在ST沪科股权拍卖会上所表现的站在昆明交投“对立面”的态度截然相反。

  昆明产投相关人士还表示，“我们认同ST沪科重组方案，只要有利于公司发展，利于股东利益，我们都将投赞成票。”

  有了昆明产投关键性的支持，昆明交投需回避表决的重大资产重组等议案最终均获通过。

  昆明产投昆明交投“明分暗合”秀大戏？

  虽然ST沪科重组方案由此顺利通过，回头来看一切颇值得玩味。细细品味从拍卖会上的“敌意”到如今股东大会的“同一战线”，昆明交投与昆明产投，作为同属昆明国资的“两兄弟”，是否在上演一出“明分暗合”的大戏呢？

  11月27日，ST沪科原大股东史佩欣所持2801万股股权拍卖现场，本已为昆明交投“量身定制”的股权拍卖，中途却杀出“程咬金”——昆明产投，双方经过几十轮竞价，最终均以较ST沪科当时市价溢价逾30%拍下部分股权，其中昆明交投拍得1211万股，由此巩固了大股东之位，而昆明产投拍得1590万股，成为公司第二大股东。此后，昆明产投又在二级市场对ST沪科继续增持，使总持股比例触及5%的举牌线，似有咄咄逼人之势。

  然而，市场感到疑惑的是，昆明交投与昆明产投均处昆明市国资委旗下，此番“兄弟阋墙”本来完全可以内部协调。而更令人费解的是，如今在股东大会上，昆明产投却又态度大变，站到了昆明交投一边。回头来看，它们似乎是在上演一出“明分暗合”的大戏。

  但为何要如此煞费苦心呢？首先，ST沪科主要股东中，作为“反对派”的吴鸣霄持股量较大，昆明国资方面或担心重组方案被否。以押宝“重组股”著称的吴鸣霄在2007年8月通过拍卖竞购的方式购得ST沪科1049万股，尽管ST沪科此后重组进程一波三折，但吴鸣霄在经营决策方面与上市公司并未出现太大分歧。不过，自从昆明交投接手ST沪科后，吴鸣霄就开始有了“意见”。今年6月份，吴鸣霄在两次股东大会上的合计13项议案中，均投反对票，昨日的股东大会上也是如此。由此，昆明产投当初拍下的1590万股，对本次股东大会的表决至关重要。假设这1590万股被吴鸣霄方面拍下，那么重组方案过关难度将大增。在此背景下，可以猜想，在昆明交投需要回避的关键性投票中，昆明国资方面不能没有“自己人”，由此才有了昆明产投的强势介入。

  但为何昆明产投要先表露出对昆明交投的“敌意”呢？这或许是因为，昆明产投的角色较为尴尬。由于其与昆明交投同属昆明国资委，如有利益一致的倾向则可能被认定为关联方，如果是这样，则昆明产投也须回避表决。

  据查，上交所上市规则明确指出，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人，其中就包括“直接或者间接控制上市公司的法人所直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。”规则更进一步指出，证监会、上交所或上市公司根据“实质重于形式”原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，也可认定为上市公司关联方。

  由此来看，或是为“掩人耳目”，才上演了一出“明分暗合”的大戏。对此，吴鸣霄在接受本报采访时也表示，“昆明产投是否属于关联方我们也存在很大疑问。”