（上接A36版）

根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2；

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本。

B 综合成新率的确定

采用理论成新率和鉴定成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。

a 理论成新率的计算

理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

对于井巷工程，按探明储量及设计生产能力确定其服务年限，再按以上公式确定理论成新率。

b 鉴定成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定鉴定成新率。

鉴定成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重。

c 综合成新率

理论成新率取权重0.4，鉴定成新率取权重0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+鉴定成新率×0.6。

C 评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为13,391.61万元，评估增值36.75万元，增值率为0.28%。

②设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价的设备，且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估，对于待报废的设备本次评估按其可变现净值作为评估值。

A 重置成本法

评估值＝重置全价×成新率。

a 重置全价的确定

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置全价=设备购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用-可以抵扣的增值税进项税额。

（a）购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2012年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。

（b）运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

（c）安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

（d） 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

（e）其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

（f）可抵扣增值税

根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税(2008)170 号)，符合增值税抵扣条件的，其重置成本应扣除可抵扣增值税。

B 成新率的确定

成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重。

（a）勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

（b）理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

（c）权重

对于结构复杂及大型的设备，采用理论成新率和勘察成新率相结合确定成新率，按理论成新率权重0.4，勘察成新率权重0.6综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以理论成新率确定成新率。

B 市场法

a 车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数；

比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷3；

车辆市场法评估值=比准价格。

b 电子设备

电子设备二手交易市场较为活跃，可比案例较多。由于电子设备较为简单，价值不高，计算公式如下：

电子设备市场法评估值=（案例A+案例B+案例C）÷3。

截至评估基准日，设备类资产评估值为5,910.52万元，评估增值910.42万元，增值率为18.21%。

③在建工程

国友大正采用重置成本法对在建工程进行评估。对于正常施工的在建工程，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为5,079.36万元，无增减值。

④无形资产

对于土地使用权，国友大正根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准地价修正系数法与成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估。公式为：

宗地评估值= 基准地价修正系数法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重。

A 基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×（1+∑K）

式中：K1─期日修正系数；K2─年期修正系数；K3─开发程度修正系数；K4─容积率修正系数；∑K─影响地价各种因素修正系数之和。

a 确定待估宗地的基准地价及评估期日

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54号）文件，该基准地价评估基准日为：2007年1月1日；宗地等级属于工业用地一级地范围，该宗地所在区域工业用地基准地价为120元/平方米。

b 确定期日修正系数（K1）

根据濉溪县土地市场价格变化情况，新的基准地价正在绘制过程中，通过测算，基准地价到评估基准日的价格指数K1为1.17。

c 确定土地使用权年期修正系数（K2）

由于工业用地基准地价设定为50年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为48.3年，故需进行土地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率，风险为行业风险、经营风险、财务风险等。按照《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54号）文件，还原利率取6%。计算公式如下：

■

公式中：K2－土地使用年期修正系数；r－土地还原率；n－待估宗地剩余使用年限；m－法定最高出让年限；K2=[1-1/(1+6%)48.3]/[1-1/(1+6%)50]=0.9940。

d 确定土地开发程度修正系数（K3）

基准地价中该地价区域内的地价定义为宗地外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，估价对象为宗地内、外“三通一平”（通水、通电、通路）和宗地内场地平整，由于评估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致，因此，不需要做开发程度的修正，K3=1.00。

e 容积率修正系数

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54号）的规定，工业用地的容积率为0.6,根据宗地容积率现状，不进行容积率修正，故容积率修正系数取1.00。

f 待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

根据《濉溪县人民政府关于公布濉溪县刘桥镇等10乡镇基准地价的通知》（濉政秘[2007]54号）文件，按照待估宗地的因素条件，确定待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑K）表如下：

（a）工业用地地价影响因素指标说明表

■

（b）工业用地地价影响因素修正系数表

■

（c）待估宗地影响因素修正系数表

■

g 宗地地价

经以上分析过程，待估宗地的土地价格为：

单位地面熟地价＝适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

＝120×1.17×0.9940×1.00×1.00×（1+5.51%）

＝147.25（元/平方米）。

B 成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值收益。

a 确定土地取得费及相关税费

土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，包括土地补偿费、安置补助费；相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费和征地管理费。

（a）土地取得费

土地取得费=土地补偿费+安置补助费

根据《安徽省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》和《淮北市征地区片综合地价标准》，徐楼村属于Ⅳ类地，征地补偿标准为34,500元/亩（其中土地补偿费13,800元/亩，安置补助费20,700元/亩），折合51.75元/平方米。

（b）相关税费

a）耕地占用税：22.50元/平方米（中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则、中华人民共和国财政部国家税务总局令第49号文件）

b）耕地开垦费：6.00元/平方米(《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》财综[2001]1061号)

c）征地管理费：按征地费总额的4.0%计算,合2.07元/平方米([1992]价费字597号、皖价房[2002]47号)

相关税费合计：30.57元/平方米

土地取得费及相关税费=51.75＋30.57=82.32（元/平方米）

b 估算土地开发费用

待估宗地位于濉溪县百善镇徐楼村，此次评估宗地的基础设施开发配套程度为宗地红线外“三通”及红线内“场地平整”。

根据该地区的基础设施开发程度达到红线外“三通”（通水、通路、通电、）和红线内“场地平整”，基础设施完善程度较好，其基础设施的平均开发费为30.00-80.00元/平方米，结合待估宗地基础设施的实际状况，最终确定待估宗地红线外“三通”（通水、通路、通电）和红线内场地平整的开发费用为35.00元/平方米。

c 估算投资利息

根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为1年。投资利息率按6.56%计,假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入，开发费用在开发期内假设均匀投入，故：

利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率

=82.32×1×6.56%+35.00×1/2×1×6.56%=6.55（元/平方米）。

d 确定投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。调查濉溪县同类用地的土地开发投资利润率，综合考虑濉溪县百善镇徐楼村工业现状及本行业的平均利润率，综合分析后确定待估宗地土地开发投资利润率为10%，利润计算公式为：

利润=(土地取得费用+相关税费+土地开发费用)×投资利润率

=(82.32+35.00)×10%=11.73（元/平方米）。

e 土地增值收益

根据一般规定，增值收益一般在10-25%之间，结合当地同用途土地一般增值收益情况，取10%。

土地增值收益=(土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润)×土地增值收益率

=（82.32+35.00+6.55+11.73）×10％=13.56（元/平方米）。

f 无限年期土地使用权价格的计算

无限年期土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

=82.32＋35.00＋6.55＋11.73＋13.56=149.16（元/平方米）。

g 剩余使用年期土地使用权价格的修正计算

成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限为48.3年，需进行年期修正。

K=1-1/(1+6%)48.3=0.9401。

h 因素修正

成本法中的无限年期土地使用权价格是估价宗地所在区域内的平均价格，根据评估宗地的因素情况需要进行因素修正，该宗地地势平坦，形状较规则，容积率高，地质情况好，因此修正系数取1.03。

i 地价的确定

评估宗地单价=无限年期的土地价格×年期修正系数×因素修正系数

=149.16×0.9401×1.03=144.43（元/平方米）。

为防止单一评估方法带来的片面性，按土地使用权评估惯例，对基准地价系数修正法和成本逼近法采用加权平均法求取宗地评估单价，权重系数各取0.5。

宗地评估单价=147.25×0.5＋144.43×0.5=146（元/平方米）。

截至评估基准日，土地使用权评估值1,782.66万元，增值额117.42万元，增值率为7.05%。

徐楼矿业的矿业权的评估请参见本章“第二节 拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（2）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对徐楼矿业股东全部权益进行了评估。其评估方法如下：

1）评估模型

本次评估的基本模型为：

■

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值■；

P：被评估单位的经营性资产价值■

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为有限期。

ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

■

C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；

C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

C3：长期股权投资价值；

2）收入的预测

国友大正根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，结合评估基准日的价格并考虑未来市场分析确定铁精粉的价格；根据该矿已建成生产系统规模和矿区整体规划，确定预测期内铁精粉的产量安排，从而确定销售收入。

3）营业成本

国友大正根据徐楼矿业审计后的成本费用数据，同时参考周边同类矿山的成本费用参数并进行适当的调整，确定预测期内的营业成本。

4）折旧与摊销

徐楼矿业的固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、车辆及办公用电子设备。由于部分设备到期仍在继续使用，且二期开采需追加建设投资。国友大正对固定资产折旧进行了分析调整并考虑二期开采需追加的投资，对固定资产折旧进行了预测。摊销是指无形资产矿业权以及土地租赁费摊销。国友大正根据以前年度发生和摊销的实际情况对摊销费用进行了预测。

5）折现率的确定

国友大正选取加权平均资本成本(WACC)作为折现率。

r=rd×wd+re×we

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0×（1-t）

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例■；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例■；

re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定公式如下：

re=rf+（rm－rf）＋ε

式中：

re：权益资本成本

rf：无风险报酬率；

：企业风险系数；

rm-rf：市场风险溢价;

rm：市场报酬率；

ε：公司特定风险调整系数。

1 无风险报酬率rf的确定

国友大正参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.82%。

2 权益系统风险系数值确定

国友大正通过“Wind资讯资本终端”软件系统，选取徐楼矿业的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股上市的采掘业公司4家，查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.7485；查取采掘业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为34.7091%，适用所得税率为25%。

=u×[ 1＋(1-t)D/E ]=0.7485×[1+75%×0.3471]=0.9434。

3 市场报酬率rm的确定

国友大正通过wind证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为10.48%。

4 公司特定风险调整系数ε的确定

国友大正综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为4%。

5 re折现率的确定

将上述各值分别代入公式：

re=rf+（rm－rf）＋ε=3.82%+0.9434×（10.48%-3.82%）+4%=14.10%

6 综合折现率r的确定

所得税前付息债务利率6%,适用所得税税率为25%；则：所得税后债务利率rd为4.5%；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得Wd=25.77%；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，国友大正计算得We=1- Wd=74.23%；

则r=rd×wd+re×we=4.5%×25.77%+14%×74.23%=11.55%。

采用收益法进行评估得出的徐楼矿业于评估基准日的股东全部权益资本价值为101,396.14万元，增值额为82,166.04 万元，增值率为427.28%。

（3）评估情况综合分析

徐楼矿业评估前账面净资产为19,230.10万元，通过资产基础法评估得出的股东全部权益价值为100,438.64 万元；通过收益法评估得出的股东全部权益价值为101,396.14万元。采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的股东全部权益价值高957.50 万元，高0.95%。两种方法产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的股东权益价值，二者的差额是采取的方法、口径不同所致。

3、评估增值情况

截至评估基准日，徐楼矿业净资产账面值19,230.10万元，徐楼矿业全部股东权益评估值100,438.64 万元，增值额81,208.54万元，增值率422.30%。主要增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 910.42 万元，增值率 18.21 %，增值原因：一是近年来机器设备原料成本、人工成本不断上涨，致使设备购置价格上升，另外评估原值中评估人员考虑了运杂费、基础费、安装调试费、其他费用和资金成本，从而机器设备评估值高于账面值。二是车辆、电子设备由于技术更新较快，市场淘汰率加速，二手交易市场交易价格低于账面价值，从而车辆与电子设备评估值小于账面值。

在上述两点综合作用下，由于机器设备所占比例较大导致设备类资产评估增值。

（2）产成品评估增值 232.19 万元，增值率 68.46 %。原因是产成品评估时考虑了部分利润，导致评估增值。

（3）采矿权评估增值 79,701.48 万元，增值率574.40%。经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第356号评估报告，采矿权评估值为93,576.99万元。矿业权评估增值原因请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

4、徐楼矿业征收标准的影响

徐楼矿业目前资源税的实际征收标准为地方税收优惠标准，未来可能存在随地方资源税税收政策调整而取消的风险。

徐楼矿业资源税优惠政策取消给拟购买资产带来的风险主要表现为，资源税税收的提高可能导致拟购买资产无法实现在评估矿业权价值时所预测的盈利，从而可能造成评估高估的风险。

2012年9月26日，交易对方已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，在2013年至2015年，当拟购买资产无法实现北京经纬出具的《评估报告》中所预测的利润时，交易对方将进行相应的股份补偿。同时，《盈利预测补偿协议》中约定，在2015年末，将对进行减值测试，若拟购买资产发生减值，且拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，交易对方将进一步进行相应的股份补偿。

为避免徐楼矿业未来无法继续享受资源税的地方优惠给上市公司带来损失的风险，在盈利预测补偿承诺期满对拟购买资产进行减值测试时，将在不考虑地方税收优惠的条件下，以国家规定的征税标准对拟购买资产进行减值测试，交易对方将在触发补偿条件时作出相应补偿。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为：徐楼矿业目前资源税的实际征收标准为地方税收优惠标准，未来存在被取消的风险。交易对方已与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，如在减值测试时不考虑地方税收优惠，则其相应的补偿措施能够补偿未来地方资源税收优惠标准取消而可能给上市公司造成的损失。

（三）娄烦矿业评估情况

1、评估范围

评估范围为娄烦矿业基准日的全部资产及相关负债。

2、评估基本情况

国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的娄烦矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值 30,239.90 万元作为娄烦矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中娄烦矿业40%股权的评估价值为12,095.96万元。

（1）资产基础法评估结论

1）评估结果

根据国友大正出具的国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，截至评估基准日，对娄烦矿业100%股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：

娄烦矿业资产评估结果汇总表

单位：万元

■

于评估基准日，娄烦矿业的总资产账面值19,774.25万元，评估值45,895.06万元，增值额26,120.81万元，增值率132.10%；负债账面值 15,655.16 万元，评估值 15,655.16 万元，无增减值；股东全部权益账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为634.14%。地矿测绘院和褚志邦所持有40%股权评估值为12,095.96万元。

2）主要资产评估情况

①房屋建筑物

国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用成本法进行评估。所采用的方法与评估徐楼矿业房屋建筑物的方法相一致。在参数确定上，除建筑安装成本的估测是按照2006年《山西省建筑工程消耗量定额》（2006年）和山西省建筑工程费用计算规则》外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

截至评估基准日，房屋建筑物评估值为235.19万元，增值额27.25万元，增值率为13.11%。

②设备类资产

国友大正根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常生产用的机器设备采用成本法评估、对使用时间较长，无法询到同类型全新设备市场价且存在活跃的二手交易市场的设备采用市场法评估。对于娄烦矿业设备类资产进行评估的方法与评估徐楼矿业的设备类资产的方法相一致，除下列参数外，其他参数确定的方法或原则基本一致。

A资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×设工期。

在确定资金成本的基础上，重置全价=设备不含税购置费+运杂费+安调费+基础费用+其他费用+资金成本。

B成新率的确定

成新率=技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重

a 技术鉴定成新率

技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。

b 使用年限成新率

使用年限成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%。

截至评估基准日，设备类资产评估值为1,222.15万元，增值额218.44万元，增值率为21.76%。

③在建工程

国友大正根据在建工程的特点，采用重置成本法进行评估。在建工程为正常施工，建筑材料等价格变化不大，在调查和核实工程形象进度的基础上，以核实后的账面值确定评估值。截至评估基准日，在建工程评估值为8,121.09万元，无增减值。

④无形资产

娄烦矿业无形资产主要为采矿权，其评估情况请参见本节“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

（2）收益法评估情况

国友大正采用现金流折现方法（DCF）对娄烦矿业股东全部权益进行了评估，其评估方法与徐楼矿业一致。

采用收益法进行评估得出的娄烦矿业于评估基准日的股东全部权益价值为30,445.83万元，增值额为26,326.74 万元，增值率为639.14%。

（3）评估情况综合分析

娄烦矿业评估前账面净资产为 4,119.09 万元，娄烦矿业全部股东权益资产基础法评估得出的价值为 30,239.90 万元；收益法评估得出的股东全部权益价值为30,445.83万元。采用收益法评估的股东全部权益价值高 205.93 万元，高0.68%。产生差异的原因为：资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，更多反映了企业在未来盈利能力所体现的全部股东权益价值。评估师认为，二者只是采取的方法、口径不同，在评估结果上都是合理的。

3、评估增值情况

于评估基准日，娄烦矿业100%股权的净资产账面值 4,119.09 万元，评估值 30,239.90 万元，增值额 26,120.81 万元，增值率为634.14%。主要增值资产及增值原因如下：

（1）设备评估增值 218.44万元，增值率 21.76 %，原因如下:

1）机器设备购置价格下降导致评估原值减值；而机器设备会计折旧年限为7-15年，评估参考经济寿命年限为12-20年，从而致使评估净值高于账面值。

2）车辆由于会计账面值按4-6年提取折旧，净值偏低，低于二手车市场交易价格，致使评估值高于账面值。

3）电子设备由于更新换代较快，同型号设备二手交易价格低于账面价值，从而电子设备评估减值。

综合考虑上述三者因素致使设备类资产评估增值。

（2）无形资产评估增值 25,920.40 万元，增值率312.56%。评估范围内的无形资产为（铁矿）采矿权，经北京经纬评估，并出具经纬评报字（2012）第355号评估报告，采矿权评估值为34,213.45万元。矿业权评估增值情况请参见本章“第二节 拟购买资产 ”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”。

七、拟购买资产矿业权评估情况

（一）矿业权评估概况

根据北京经纬出具并经山东省国资委核准的经纬评报字（2012）第355号和第356号《矿业权评估报告》，于2012年5月31日，本次拟购买资产涉及的矿业权的账面价值合计22,168.56万元，评估价值合计127,790.44 万元，增值额105,621.88 万元，增值率为476.45%。

评估情况如下所示：

■

（二）评估方法

本次交易过程中，北京经纬对徐楼矿业和娄烦矿业持有的矿业权采用折现现金流量法进行了评估。

徐楼矿业（铁矿）规划建设一、二期采矿工程和选矿厂工程，其中一、二期采矿系统互不贯通，截至评估基准日已完成一期40万吨/年生产规模采矿工程建设和配套的40万吨/年处理矿石规模选矿厂建设、正在进行二期55万吨/年生产规模采矿工程和配套的55万吨/年处理矿石规模选矿厂建设，属一期正常生产、二期在建矿山，矿山矿产资源储量已经评审批准，矿产资源储量开发利用条件具备；评估可以参考设计资料及矿山实际生产建设参数指标确定评估用生产技术经济参数。

娄烦矿业（铁矿）资源储量已经查明，并根据资源储量情况编制了矿产资源开发利用方案，矿山建设基本结束，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的各项参数可以类比确定。

综上，徐楼矿业和娄烦矿业所拥有的矿业权具备采用折现现金流量法评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。计算公式为：

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式中：P—采矿权评估价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI- CO）t—第t年的净现金流量；

i—折现率；

t—年序号（t=1,2,3,…,n）;

n—评估计算年限。

（三）评估参数

1、徐楼矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第356号《评估报告》，徐楼矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

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其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

（1）可采储量

1）一期工程可采储量

一期工程评估利用资源储量为413.45 万吨，设计损失量为43.57 万吨，采矿回采率为80%，一期工程评估利用可采储量计算为：

可采储量（矿石量）=（413.45-43.57）×80%=295.90(万吨）。

2）二期及后续工程可采储量

二期及后续工程开采范围评估利用资源储量合计为2,453.00万吨，设计损失量为630.90 万吨，采矿回采率为83%，二期及后续工程评估利用可采储量计算为：

可采储量（矿石量）=（2.453.00-630.90）×83%=1,512.34(万吨）。

3）可采储量合计

矿区评估用可采储量合计为矿石量1,808.24万吨。

（2）生产年限

本项目评估利用的一期工程可采储量为矿石量295.90 万吨，矿石贫化率为3%，矿山生产规模为40.00 万吨/年，根据矿山合理服务年限计算公式，一期工程矿山合理服务年限T=295.90/40.00×（1-3%）=7.63（年）。

《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》设计二期工程基建期为3 年，规划于2014 年9 月完成建设并投产，评估根据基建期设定及实际进度情况确定采用二期采矿工程基建期截至2014年8月，即基建期确定为2.25 年（2 年3 个月），二期工程配矿生产期确定为5.38 年（7.63-2.25），配矿生产期内生产规模为55.00万吨/年，动用矿石可采储量=配矿生产期5.38年×55万吨/年×（1-矿石贫化率9.2%）=268.68万吨，

二期及后续工程单独生产期可采储量为矿石量1,243.66万吨（1,512.34-268.68），矿石贫化率为9.2%，矿山生产规模为95.00万吨/年，根据上式计算，二期及后续工程矿山合理服务年限T=1,243.66/95.00×（1-9.2%）=14.42（年）。

本次评估计算的一期工程生产期为7.63年，二期工程配矿生产期5.38年，一期工程开采结束后二期及后续工程生产期14.42年，评估计算期合计为22.05年。

（3）销售收入

1）铁精粉销售价格

根据安徽地区主要铁精粉产地市场销售价格情况，评估2009 年度取不含税销售价格为619.66元/吨。根据矿山企业财务报表，北京经纬采用的不含税矿价为2010年度1,024.16元/吨、2011年度1,183.15元/吨、2012年1～5月为1,017.60元/吨。

北京经纬参照评估基准日前三个年度及评估基准日当年安徽省铁精矿市场销售价格水平、矿山实际销售价格，确定铁精矿不含税销售价格为961.14 元/吨（（619.66+1024.16+1183.15+1017.6）÷4）。

2）销售收入

一期与二期共同生产期年铁精粉销售收入=40×44.37%×（1-3%）×85%/65%×961.14+55.00×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%×961.14=49,488.13（万元）。

二期及后续工程年铁精矿销售收入=95×44.37%×（1-9.2%）×85%/65%×961.14=48,105.10（万元）。

（4）经营成本

一期与二期共同生产期年铁精粉经营成本=一期铁矿石生产规模×一期铁矿石单位经营成本+二期与一期共同生产期生产规模×二期铁矿石单位经营成本=40×216.33+55×265.52=23,256.80（万元）。

二期及后续工程年铁精粉经营成本=二期后续生产规模×二期铁矿石单位经营成本=95×265.52=25,224.20（万元）。

2、娄烦矿业矿业权评估参数选取情况

根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第355号《评估报告》，娄烦矿业矿业权评估主要参数的确定情况如下：

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其中，可采储量、生产年限、铁精粉销售价格及销售收入等的确定过程具体如下：

（1）可采储量

可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率=(1,870.70-88.22)×80%=1,425.98(万吨)。

（2）生产年限

矿山生产规模80 万吨/年，矿山可采储量1,425.98 万吨，矿石贫化率20%。根据矿山合理服务年限公式计算，矿山合理服务年限T=1,425.98/（80*（1-20%））=22.28年。

（3）销售收入

1）铁精粉销售价格

娄烦矿业未正式生产，开拓过程中以往所产部分矿石未入选而直接销售原矿；根据娄烦矿业生产建设情况，以往在建设中产生的部分矿石主要销售给娄烦申太选厂，由娄烦申太选厂加工并销售。2011 年10 月以后，娄烦申太选厂为娄烦矿业的矿石委托加工单位，所生产铁精粉由娄烦矿业所有并负责销售。因此，本项目评估对产品销售价格参照娄烦申太选厂以往的销售统计资料及娄烦矿业目前的矿粉购销协议确定。根据娄烦申太选厂的销售统计资料和娄烦矿业矿粉购销合同，其2010年、2011年及2012年1-5月铁精粉不含税销售单价分别为796.98 元/吨、958.56元/吨和846.01元/吨。进而，确定评估用产品价格为：(796.98+958.56+846.01)÷3=867.18 (元/吨)。

2）销售收入

达产后正常年份销售收入=

80×30.66%×(1-20%)×74.65%÷66.40%×867.18=19,130.36（万元）。

（4） 经营成本

达产后正常年份经营成本=铁矿石生产规模×铁矿石单位经营成本=

80×133.45=10,676.15（万元）

（四）矿业权评估价值估算表

根据经纬评报字（2012）第356号《矿业权评估报告》、经纬评报字（2012）第355号《矿业权评估报告》，徐楼矿业、娄烦矿业的矿业权评估价值估算表如下：

徐楼矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

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娄烦矿业矿业权评估价值估算表（单位：万元）

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（五）矿业权评估增减值原因

1、徐楼矿业矿业权评估增减值原因

徐楼矿业的矿业权账面值为13,875.51万元，评估值为93,576.99万元，评估增值79,701.48 万元，评估增值率为574.40%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）由于近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，2005年12月徐楼矿业取得采矿权时，国内铁矿石价格约为562元/吨，2012年5月底上涨至约892元/吨，上涨幅度约59%。本次评估采用的铁精粉销售价格为961.14元/吨，若销售价格上升10%至1,057.25元/吨，在其他条件不变的情况下，徐楼矿业矿业权评估值将上涨至约120,842.94万元，较本次评估徐楼矿业矿业权评估值上涨约29%。因此，铁矿石价格大幅上涨，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2006年徐楼矿业取得矿业权为详查阶段探矿权，取得时的成本较低。目前徐楼矿业一期工程已建成40万吨/年生产规模系统并投产，二期工程建成达产后矿山生产规模为95万吨/年，矿山价值较探矿权阶段得到提升。

2、娄烦矿业矿业权评估增减值原因

娄烦矿业的矿业权账面值合计为8,293.05万元，评估值合计为34,213.45万元，评估增值25,920.40万元，评估增值率为312.56%。

本次矿业权评估增值较高的主要原因为：

（1）本次评估采用的铁精粉销售价格为867.18元/吨，若销售价格上升10%至953.89元/吨，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值将上涨至约45,990.75万元，较本次评估徐楼矿业评估值上涨约34%。因此，近年铁矿石（含铁精粉）整体价格水平上升，导致矿业权价值大幅提升。

（2）2010年，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实，经核实备案的保有资源储量从原215万吨增加至1,870.70万吨。若按照资源储量215万吨进行评估，在其他条件不变的情况下，娄烦矿业矿业权评估值仅为约4,127.47万元。因此，储量的增加导致矿业权价值的大幅提升。

（六）评估中徐楼矿业、娄烦矿业单位成本差异分析

徐楼矿业铁矿石品位为44.37%，娄烦矿业铁矿石品位为30.66%。若加工成65%的铁精粉，徐楼矿业一般1.7吨原矿选一吨铁精粉，娄烦矿业一般3.2吨原矿选一吨铁精粉。因此，折算为铁精粉的单位生产成本，徐楼矿业一期为452.39元/吨，二期为500.28元/吨，娄烦矿业为453.47元/吨，徐楼矿业和娄烦矿业的铁精粉单位生产成本差异较小。导致其原矿单位成本费用差异较大的原因为徐楼矿业和娄烦矿业所拥有矿山的矿床类型、开拓开采方式和矿石加工工艺等不同，具体分析如下：

1、徐楼矿业和娄烦矿业单位成本差异较大的原因

由于徐楼矿业和娄烦矿业所拥有矿山的矿床类型、开拓开采方式和矿石加工工艺等不同，造成了两个矿山单位生产成本差异较大，具体分析如下：

（1）矿床类型不同

徐楼矿业矿山属于岩浆接触交代即矽卡岩型铁矿床，矿体分散，埋藏深，矿床开采的工程地质条件一般、水文地质条件复杂，决定了矿山基建时间长、程序复杂、代价高；而娄烦矿业矿山属于沉积变质型即鞍山式铁矿床，矿体集中，埋藏浅，矿床开采的工程地质条件好、水文地质条件简单，矿山基建时间短、程序简单、代价低。这是造成两个矿山成本费用差异的根本原因。

（2）开拓开采方式不同

基于矿床地质条件的差异，徐楼矿业采用竖井开拓方法，娄烦矿业采用斜坡道开拓方法。竖井开拓的矿山，矿山人员、材料及矿石的运输、提升环节繁琐，提升量受到限制；而斜坡道开拓的矿山，有利于大型设备特别是大型运输设备的推广使用，矿山生产效率较高。同样基于矿床地质条件的差异，徐楼矿业采用了充填采矿法，娄烦矿业采用了无底柱崩落法。从采矿方法来看，充填采矿法成本最高，崩落采矿法成本最低。

（3）矿石加工工艺不同

两个矿山的铁矿石组分不同，徐楼矿业矿石含硫高，娄烦矿业矿石含硫低。在矿石加工工艺上，徐楼矿业矿石需要脱硫，而娄烦矿业则不需要，因此徐楼矿业有浮选工艺流程，而娄烦矿业没有。加工工艺不同也是造成两个矿山成本费用差异的重要原因之一。

（4）生产管理机构设置不同

矿山管理机构设置（包括具体岗位设置）充分考虑到了两个矿山地质条件、采矿方法、加工工艺的差异，徐楼矿业设置有防治水工区、充填工区、浮选工段、化验室等二级或三级机构机构，娄烦矿业则不需要设置。机构、岗位的不同，直接影响到工资薪酬、管理费用等的差异。

2、单位成本费用预测的合理性

根据《矿业权评估参数确定指导意见》第四章“技术经济类参数”—4.9“总成本费用”—4.9.2“主要成本费用项目的确定方法”，拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估可以参考开发利用方案等设计资料以及现行相关税费政策规定等分析估算成本费用，也可以参考相关价格、定额标准或计费标准，类比同类矿山分析确定，生产矿山可以矿山企业实际成本、费用核算资料分析确定。本次评估中，徐楼矿业为一期正常生产、二期在建，娄烦矿业为改扩建在建。

娄烦矿业尚处于建设期，副产矿石成本不适用于评估，矿业权评估根据矿山实际生产条件，并类比当地其他采矿权以往评估参数取值，并根据安全生产费等最新相关税费政策规定分析确定评估总成本费用。山西省娄烦县铁矿与娄烦矿业矿山处于同一地区，生产规模60万吨/年，地下开采，矿石采选成本为143.15元/吨，对比可见，娄烦矿业的预测单位总成本费用较为合理。

徐楼矿业矿业权评估中，矿山2011 年度为正常生产期，实际生产单位总成本费用指标可以作为一期工程成本费用指标确定依据，二期工程尚未完成基建，评估机构参考《初步设计》指标，并根据安全生产费等最新相关税费政策规定分析确定评估总成本费用。徐楼矿业2012年1-9月，折算至铁矿石原矿的实际单位总成本费用为250.40元/吨，与评估预测的单位总成本费用水平基本一致，因此评估预测的单位总成本费用符合矿山实际。

北京经纬经核查后认为，徐楼矿业和娄烦矿业矿床类型、开拓开采方式、矿石加工工艺和生产管理机构设置均存在差异，因而两个矿山单位生产成本差异较大。本次评估总成本费用的确定符合《中国矿业权评估准则》规定，评估总成本费用符合矿山实际、基本与当地实际成本费用水平一致。

国友大正经核查后认为，徐楼矿业和娄烦矿业矿床类型、开拓开采方式、矿石加工工艺和生产管理机构设置均存在差异，因而两个矿山单位生产成本差异较大。本次评估总成本费用的确定符合《中国矿业权评估准则》规定，评估总成本费用符合矿山实际、基本与当地实际成本费用水平一致。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，徐楼矿业和娄烦矿业矿床类型、开拓开采方式、矿石加工工艺和生产管理机构设置均存在差异，因而两个矿山单位生产成本差异较大。本次评估总成本费用的确定符合《中国矿业权评估准则》规定，所预测成本费用与2012年实际经营情况或当地可比矿山情况差异较小，预测具有合理性。

（七）矿业权评估其他说明

北京经纬根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》规定采用“折现现金流量法”对矿业权进行评估，折现现金流量法定义为：矿业权评估中的折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

在折现现金流量法中，净现金流量等于现金流入量与现金流出量的差值。其中，现金流入量包括销售收入、回收固定资产净残（余）值和回收流动资金；现金流出量包括后续地质勘查投资、固定资产投资、无形资产投资（含土地使用权）、其他资产投资、更新、更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）、流动资金、经营成本、销售税金及附加和企业所得税。

根据《中国矿业权评估准则》-《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）“折现现金流量法”规定，矿山固定资产投资、无形资产投资在评估现金流计算中属现金流出项，固定资产价值、土地使用权价值未包括在计算的净现金流量中。从而，通过将净现金流量折现取得的矿业权评估值中不包含固定资产价值和土地使用权价值。因此，本次评估中对于固定资产和土地使用权不存在重复估值的问题。

北京经纬经核查后认为，本次评估净现金流量计算符合规范要求；从评估方法定义可以看出，矿业权评估采用规定的评估方法计算的评估值即为“矿业权评估价值”，本次评估中对净现金流量的计算和折现率的选取均严格根据该评估方法规范执行，计算的评估值即为定义的“矿业权评估价值”。评估计算涉及的其他生产要素均只为评估计算净现金流量计算服务，其价值在最终矿业权评估价值中不体现。因此，本次矿业权评估值中不包含任何的其他生产要素价值计算。

国友大正经核查后认为，本次评估净现金流量计算符合规范要求；从评估方法定义可以看出，矿业权评估采用规定的评估方法计算的评估值即为“矿业权评估价值”，本次评估中对净现金流量的计算和折现率的选取均严格根据该评估方法规范执行，计算的评估值即为定义的“矿业权评估价值”。评估计算涉及的其他生产要素均只为评估计算净现金流量计算服务，其价值在最终矿业权评估价值中不体现。因此，本次矿业权评估值中不包含任何的其他生产要素价值计算，不存在重复估值的情形。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，本次矿业权评估方法系根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的规定选择折现现金流量法，评估计算涉及的其他生产要素均只为评估计算净现金流量计算服务，其价值在最终矿业权评估价值中不体现，不存在重复估值的情形。

八、拟购买资产其他事项说明

（一）尚未取得权证的土地和房产情况

截至本报告书签署日，尚未取得权证的土地和房产如下：

1、徐楼矿业尚未取得权证的房产情况

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2、娄烦矿业尚未取得权证的土地房产情况

（1）娄烦矿业尚未取得权证的土地情况

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准，同意娄烦矿业临时使用娄烦县盖家庄乡寺头村23,580.12平方米集体土地，使用期限两年。娄烦矿业目前已取得编号为娄临集建（2011）字第002号的《集体土地建设用地使用证》。

（2）娄烦矿业尚未取得权证的房屋情况

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（二）未取得权属证书的原因

1、徐楼矿业部分房产未取得权属证书的原因

根据徐楼矿业出具的《说明》，依据原规划，徐楼矿业拟将食堂、浴室进行拆除并重新修建，故未办理房屋所有权证。后因整体规划的调整，该食堂、浴室并未拆除重建，现徐楼矿业正积极办理食堂、浴室的房屋所有权证。

2、娄烦矿业未办理土地及房产权证的原因

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，以租赁方式使用，现正在办理国有土地使用权的出让手续，因此未取得土地权属证书。待娄烦矿业取得土地使用权属证书后，方能办理附属房屋的权属证书。山西省国土资源厅于2012年5月15日出具晋国土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，目前正与村民进行土地确权工作，待土地确权结束后，按照土地出让相关规定办理建设用地出让手续。

（三）权属证书未取得对评估值的影响

上述未取得权证的房屋建筑物均能正常使用，国友大正根据《资产评估准则—不动产》对其按重置成本法进行评估；对于娄烦矿业租赁用地，由于未取得使用权证，国友大正未对其进行评估。徐楼矿业未取得权证的房产评估值为38.01万元，占徐楼矿业房屋建筑物类固定资产评估结果13,391.61万元的比重为0.28%。娄烦矿业未取得权证的房产评估值为36.06万元，占娄烦矿业房屋建筑物类固定资产评估结果235.19万元的15%。未取得权证的房屋的评估值合计为74.07万元，占拟购买资产总评估值180,499.78万元的0.04%。

上述未办理权证的房屋建筑物在未来办理权证过程中，还将发生办证费用。然而重置成本法中，房屋建筑物重置成本的构成未包含未来办证费用，根据重置成本法得到的评估值为房屋建筑物建成后但取得权证之前的重置成本。因此，房屋建筑物未取得权证对其评估值无影响，本次交易按照评估值作价不会损害上市公司的利益。

娄烦矿业的租赁土地，按租赁费账面余额作为其评估值，评估过程中未按出让地进行评估，亦未考虑其办理为出让地的后续支出，因此娄烦矿业后续办理土地出让手续对本次交易评估值无影响，不会损害上市公司利益。

为进一步保护上市公司利益，鲁地控股已出具《山东鲁地投资控股有限公司关于泰复实业股份有限公司重大资产重组拟购买资产相关土地房产权证办理的承诺函》，承诺“若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿”。该承诺可以保证上市公司未来不会因上述房屋及土地权证的办理而发生额外的支出。

鲁地控股对娄烦矿业生产经营用地办理出让手续及权属瑕疵资产相关事项出具专项承诺如下：

“（1）于资产评估基准日，除以下资产尚未取得相应权属证书外，鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业均已取得必要的权属证书：

娄烦矿业目前生产经营用地为临时用地，经娄烦县国土资源局批准同意，已办理临时用地手续，目前已取得编号为娄临集建（2011）字第002号的《集体土地建设用地使用证》。截至本承诺函出具日，山西省国土资源厅已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，娄烦矿业生产经营用地的出让手续正在办理过程中。

娄烦矿业尚有三处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

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徐楼矿业尚有一处房产未取得房屋所有权证，其基本情况如下：

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（2）本公司将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得上述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；

（3）在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由鲁地控股以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；

（4）若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由鲁地控股承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

（5）若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由本公司以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。”

北京经纬经核查后认为，该等房屋建筑物及土地使用权未取得相关产权证，不会影响评估值的公允性。

国友大正经核查后认为，该等房屋建筑物及土地使用权未取得相关产权证，不会影响评估值的公允性。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，房屋建筑物及土地使用权未取得所有权证不影响评估值的公允性，也不会损害上市公司利益。为进一步保护上市公司利益，对于评估中未预计的办证费用，鲁地控股已出具承诺进行相应补偿，可以保证上市公司未来不会因上述房屋及土地权证的办理而发生额外的支出。

九、拟购买资产所获得的证明情况

2012年8月，山东省工商行政管理局、济南市历下区国税局和济南市地方税务局历下分局出具证明，证明鲁地投资自2009年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

2012年7月，濉溪县工商行政管理局、濉溪县地方税务局、濉溪县国家税务局、濉溪县环境保护局、濉溪县质量技术监督局、濉溪县安全生产监督管理局和濉溪县房屋管理局出具证明，证明徐楼矿业自2009年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

2012年8月，娄烦县工商行政管理局、娄烦县地方税务局、娄烦县国家税务局、娄烦县环境保护局、娄烦县质量技术监督局和娄烦县安全生产监督管理局出具证明，证明娄烦矿业自2009年以来没有因违反相关法律法规遭受处罚的情形。

第六章 拟购买资产业务与技术

第一节 拟购买资产的主要产品及业务流程

一、主要产品及用途

拟购买资产主要产品为铁精粉，铁精粉在钢铁行业的用途十分广泛，是钢铁厂冶炼钢铁的主要原料。

二、拟购买资产业务流程

拟购买资产中，鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业和娄烦矿业。徐楼矿业和娄烦矿业主要生产环节包括铁矿石开采、选矿。截至本报告书签署日，徐楼矿业已正常生产，娄烦矿业处于建设期。徐楼矿业生产工艺流程如下：

（一）采矿工艺流程

徐楼矿业主要采用地下开采、竖井开拓。采矿工艺流程图如下：

■

（二）选矿工艺流程

徐楼矿业主要采用先浮后磁的联合选矿工艺。工艺流程图如下：

■

原矿首先进行破碎，破碎后进行抛尾，部分废石分离，矿石经自磨机后进入球磨机形成矿粉，后进入分级机分级，粗颗粒矿粉重新返回球磨机，细颗粒矿粉进入浮选槽浮选，将硫精矿分离后，矿粉进入磁选机将铁精矿和尾矿分离，铁精矿经陶瓷过滤机压滤后得到最终产品铁精矿粉，并经皮带机传送至堆场堆存。分离出的尾矿传输至浓密池进行浓密处理，浓密后的尾矿传输至充填站，最后经充填系统传输至井下采空区充填。

第二节 拟购买资产主要经营模式

拟购买资产根据行业特点，实行集团化管理，由各矿山独立运作，母公司（鲁地投资）在人力资源开发、内控管理等方面统筹协调。

一、采购模式

拟购买资产对外采购主要为生产设备、配件和其他生产耗材。在对外采购过程中，由矿山企管科根据仓库物资储备及生产安排，组织编制月度物资采购计划，报总经理审批后，由物资供应科进行采购。对于大宗物资及设备的采购，通过询价、谈判、实地考察多种形式确定供应商，符合招标条件的采购通过公开招标确定，买卖合同经企管科审核，领导会签后执行。

二、生产模式

徐楼矿业根据矿山的产能状况、与主要客户的长期合作情况、铁精粉价格及预期走势等因素，确定年度生产计划，自主采选。

娄烦矿业处于建设期，投产后拟自行开采，选矿采用委托加工模式。根据娄烦矿业与娄烦申太选厂签订的《矿石委托加工协议》，娄烦矿业铁矿石提供给娄烦申太选厂加工，精矿粉由娄烦矿业自行销售。娄烦矿业新选厂建成或完成选厂收购后，将自行选矿。

(下转A38版)

土地级别	一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	电业、邮电、高科技企业	服装工艺、建材	机械化工、医疗、食品	加工制造、酿造	造纸纺织、仓储等
供电状况	不停电	基本不停电	高峰期停电	时常停电	限制用电
环境质量状况	无污染	基本无污染	轻污染	中度污染	污染严重
生活条件状况	方便	较方便	一般	较不方便	不方便
产业集聚规模	高	较高	一般	较低	低
宗地内基础设施状况	齐全	基本齐全	一般	较不齐全	几乎没有
规划限制	工业仓储	办公文教	住宅	商服	无限制

土地级别	一级地
项目	优	较优	一般	较劣	劣
宗地行业性质	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
供电状况	1.52	0.76	0	-1.2	-2.4
环境质量状况	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1
生活条件状况	0.95	0.475	0	-0.75	-1.5
产业集聚规模	2.66	1.33	0	-2.1	-4.2
宗地内基础设施状况	1.9	0.95	0	-1.5	-3
规划限制	1.33	0.665	0	-1.05	-2.1

影响因素	因素说明	优劣度	修正幅度%
宗地行业性质	宗地行业性质一般	一般	0
供电状况	供电状况优	优	1.52
环境质量状况	环境质量状况较优	较优	0.665
生活条件状况	生活条件状况较劣	一般	0
产业集聚规模	产业集聚规模优	优	2.66
宗地内基础设施状况	宗地内基础设施状况一般	一般	0
规划限制	规划限制较优	较优	0.665
合计			5.51

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率 （％）
		A	B	C = B- A	D=C/A*100%
流动资产合计	1	1,478.50	1,433.20	-45.30	-3.06
固定资产：	2	1,211.64	1,457.34	245.70	20.28
其中：房屋建筑物	3	207.94	235.19	27.25	13.11
设备类资产	4	1,003.71	1,222.15	218.44	21.76
在建工程：	5	8,121.06	8,121.06	0.00	0.00
无形资产：	6	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
其中：矿业权	7	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56
非流动资产合计：	8	18,295.75	44,461.86	26,166.11	143.02
总资产合计	9	19,774.25	45,895.06	26,120.81	132.10
流动负债合计	10	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
非流动负债合计	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	12	15,655.16	15,655.16	0.00	0.00
股东全部权益	13	4,119.09	30,239.90	26,120.81	634.14
40%股东权益	14	1,647.64	12,095.96	10,448.32	634.14

评估标的	账面值 （万元）	评估值 （万元）	评估增值 （万元）	增值率
徐楼矿业采矿权	13,875.51	93,576.99	79,701.48	574.40%
娄烦矿业采矿权	8,293.05	34,213.45	25,920.40	312.56%
合计	22,168.56	127,790.44	105,621.88	476.45%

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资源储量	2,866.45万吨	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》、徐楼矿业《2011年度固体矿产资源统计基础表》和《2012年度生产报表》
平均品位	44.37%	经国土资源部备案的《安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告》
评估利用资源储量	2,866.45万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考(预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值；北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》和《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》确定
产品方案	65%铁精粉	徐楼矿业已完成选矿厂建设并投入使用，矿山实际选矿产品为铁精矿，精矿品位为65-66%，销售中按65%计价
采矿回采率	一期80%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期83%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
矿石贫化率	一期3%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期9.2%	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
选矿回收率	85%	根据一期选矿厂实际回收率确定，依据《矿业权评估参数确定指导意见》统计的国内一般铁矿石选矿指标，其实际选矿回收率基本符合国内一般铁矿石选矿指标水平
设计损失量	一期43.57万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》
	二期及后续工程630.90万吨	《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》
可采储量	一期295.90万吨； 二期及后续工程1,512.34万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率
生产规模	一期40万吨/年；二期完工达产后95万吨/年（其中，二期与一期共同生产期，二期生产规模为55万吨/年）	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，北京经纬参考《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采初步设计说明书》、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》和徐楼矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	合计22.05年，其中一期工程生产期7.63年（含二期工程基建期2.25年，一期与二期共同生产期5.38年），二期及后续工程单独生产期14.42年	矿山合理服务年限计算公式为：@，式中：T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A—矿山生产能力；@—矿石贫化率（%）
铁精粉销售价格	961.14元/吨	《中国矿业权评估准则》规定：产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，一般采用评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；徐楼矿业2010年、2011年、2012年1～5月为正常生产，北京经纬采用2009年度安徽地区铁精矿市场销售价格和矿山2010 年、2011 年、2012 年1～5 月份实际销售价格的平均值确定评估用矿产品销售价格
达产后正常生产年份销售收入	一期与二期共同生产期49,488.13万元；二期及后续工程单独生产期48,105.10万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单位经营成本	一期216.33元/吨 二期265.52元/吨	根据徐楼矿业实际生产成本、选矿成本、《淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿二期工程初步设计》，工业品价格增长指数和人均工资水平增长指数确定
折现率	10%	由此确定的风险报酬率为：0.95%+1.60%+1.30%=3.85%。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率=6.15%+3.85%=10.00%。

主要参数	相关数据	确定依据
保有铁矿资源储量	1,870.70万吨	经国土资源部备案的《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》
平均品位	30.66%
评估利用资源储量	1,870.70万吨	根据《中国矿业权评估准则》规定，矿业权评估中基础储量全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）参考(预)可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》确定
产品方案	66.40%铁精粉	根据矿山实际生产控制情况确定
采矿回采率	80%	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
矿石贫化率	20%
选矿回收率	74.65%	根据资源储量核实报告中三类矿石加工技术性能试验结果
设计损失量	88.22万吨	《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》
可采储量	1,425.98万吨	可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-开采损失量=评估利用资源储量×（1-设计损失率）×采矿回采率
生产规模	80万吨/年	根据《中国矿业权评估准则》规定，在建、拟建矿山应根据矿产资源开发利用方案或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，北京经纬参考《娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿矿产资源开发利用方案》和娄烦矿业持有的采矿许可证确定
生产年限	22.28年	矿山合理服务年限计算公式为：@，式中：T—合理的矿山服务年限；Q—评估利用的可采储量；A—矿山生产能力；@—矿石贫化率（%）
产品销售价格	867.18元/吨	根据《中国矿业权评估准则》，矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；矿产品市场价格一般应是实际的或潜在的销售市场范围市场价格；北京经纬以娄烦县申太选矿有限公司2010年、2011年的产品售价及娄烦矿业2012 年1-5 月的合同定价的平均价格确定评估用产品价格
达产后正常生产年份销售收入	19,130.36万元	年铁精矿销售收入=年处理矿石量×地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率/精矿品位×铁精矿销售价格
铁矿石单位经营成本	133.45元/吨	北京经纬对于娄烦矿业矿山采矿成本根据矿山实际生产条件并类比其他矿山指标确定。娄烦矿业矿山未建选厂，矿石处理采用委托加工，矿石加工费参照矿山的《矿石委托加工协议》约定的加工价格确定
折现率	10%	在建项目的勘查开发阶段风险报酬率为0.35%～1.15%，娄烦矿业为在建项目，矿山竣工时间存在不确定性，故勘查开发阶段风险报酬率取1.05%；行业风险为1.00%～2.00%，娄烦矿业开采矿种为铁矿，铁矿石价格波动较大，故行业风险取1.60%；财务经营风险为1.00%～1.50%，娄烦矿业矿山建设阶段需要资金投入，矿山盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，故财务经营风险取1.20%。由此确定的风险报酬率为：1.05%+1.60%+1.20%=3.85%。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率6.15%+3.85%=10.00%。

序号	项目名称	合计	一期生产/二期基建期			生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017-2034
1	现金流入
1.1	销售收入	1,008,409.14	12,620.25	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	844,255.26
1.2	回收固定资产残(余)值	8,041.45						8,041.45
1.3	回收流动资金	8,465.03						8,465.03
1.4	回收抵扣设备进项税额	4,087.40	829.89	-	-	-	-	3,257.51
	小计	1,029,003.02	13,450.14	21,637.81	30,919.56	49,488.13	49,488.13	864,019.25
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-						-
2.2	固定资产投资	42,325.13	29,033.55	7,974.95	5,316.63	-	-	-
2.3	无形资产投资	1,665.24	1,665.24	-	-	-	-	-
2.4	更新改造资金	22,419.27	-	-	-	-	-	22,419.27
2.5	流动资金	8,465.03	4,876.30	-	3,588.73	-	-	-
2.6	经营成本	508,233.65	5,046.99	8,653.20	13,520.19	23,256.80	23,256.80	434,499.67
2.7	销售税金及附加	23,611.82	239.89	553.58	771.47	1,207.36	1,207.36	19,632.16
2.8	企业所得税	103,992.04	1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.63
	小计	710,712.18	42,404.88	19,791.58	26,757.17	29,944.91	29,944.91	561,868.73
3	净现金流量	318,290.84	-28,954.74	1,846.23	4,162.39	19,543.22	19,543.22	302,150.52
4	折现系数(i=10%)		0.9459	0.8599	0.7818	0.7107	0.6461
5	净现金流量现值	93,576.99	-27,388.29	1,587.57	3,254.16	13,889.37	12,626.87	89,607.31
6	非付现成本费用		1,161.74	1,991.65	2,387.31	3,100.99	3,100.99	48,853.10
7	利润总额（1.1-2.6-6-2.7 ）		6,171.63	10,439.38	14,240.59	21,922.98	21,922.98	341,270.33
8	企业所得税		1,542.91	2,609.85	3,560.15	5,480.75	5,480.75	85,317.58
9	净利润		4,628.72	7,829.53	10,680.44	16,442.23	16,442.23	255,952.75

序号	项目名称	合计	改建期	生产期
			2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018-2035
1	现金流入
1.1	销售收入	426,243.52		19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	330,591.73
1.2	回收固定资产残(余)值	1,174.18							1,174.18
1.3	回收流动资金	1,825.34							1,825.34
1.4	回收抵扣设备进项税额	961.60		480.80	-	-	-	-	480.80
	小计	430,204.64	-	19,611.16	19,130.36	19,130.36	19,130.36	19,130.36	334,072.04
2	现金流出
2.1	后续勘查投资	-							-
2.2	固定资产投资	11,408.38	11,408.38						-
2.3	无形资产投资	620.57	620.57						-
2.4	更新改造资金	3,309.04	-	-	-	-	-	-	3,309.04
2.5	流动资金	1,825.34		1,825.34					-
2.6	经营成本	237,875.25		10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	10,676.15	184,494.52
2.7	销售税金及附加	25,107.55		1,089.66	1,130.53	1,130.53	1,130.53	1,130.53	19,495.78
2.8	企业所得税	37,131.56		1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
	小计	317,277.69	12,028.95	15,267.17	13,472.48	13,472.48	13,472.48	13,472.48	236,091.66
3	净现金流量	112,926.94	-12,028.95	4,343.99	5,657.88	5,657.88	5,657.88	5,657.88	97,980.38
4	折现系数(i=10%)		0.95	0.86	0.78	0.71	0.65	0.59
5	净现金流量现值	34,213.44	-11,378.42	3,735.51	4,423.06	4,020.96	3,655.42	3,323.11	26,433.80
6	非付现成本费用			660.47	660.47	660.47	660.47	660.47	11,432.15
7	利润总额			6,704.09	6,663.22	6,663.22	6,663.22	6,663.22	115,169.28
8	企业所得税			1,676.02	1,665.80	1,665.80	1,665.80	1,665.80	28,792.32
9	净利润			5,028.06	4,997.41	4,997.41	4,997.41	4,997.41	86,376.96

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(平方米)	账面价值(元)		评估值(元)
					原值	净值	原值	净值
1	食堂，浴室	砖混	2005-12-1	480.00	359,209.10	332,624.16	442,000.00	380,100.00

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(M2)	账面价值(元)		评估值(元)
					原值	净值	原值	净值
1	磅房	砖混	2007-4-11	99	77,443.00	48,078.72	81,200.00	63,300.00
2	水泥库	砖混	2007-4-11	105	141,504.00	101,323.88	136,500.00	106,500.00
3	炸药库	砖混	2007-6-30	128.47	235,723.00	164,951.41	241,500.00	190,800.00
合 计				332.47	454,670.00	314,354.01	459,200.00	360,600.00

序号	建筑物名称	结构	建筑面积（m2）	账面价值(元)
				原值	净值
1	磅房	砖混	99.00	77,443.00	48,078.72
2	水泥库	砖混	105.00	141,504.00	101,323.88
3	炸药库	砖混	128.47	235,723.00	164,951.41

序号	建筑物名称	土地所有权证	结构	建筑面积(M2)	账面价值(元)
					原值	净值
1	食堂，浴室	濉出国用（2011）第136号	砖混	480.00	359,209.10	339,161.74