（上接A37版）

三、销售模式

（一）基本模式

拟购买资产主要产品铁精粉在国内销售，由徐楼矿业、娄烦矿业直接对外销售。本次重组后，上市公司将对旗下的矿山制定统一的定价政策和销售策略，仍由各矿山独立面向客户销售。

（二）定价政策

拟购买资产产品销售定价采用通行价格定价法，即参照中国钢铁网等专业网站公布的市场价格以及铁矿石价格指数，综合考虑公司铁精粉产品品位、杂质情况、市场供求状况、客户关系、区域差异等因素定价，由双方协商确定。对于采购数量大、信用良好的长期客户，拟购买资产通常给予不长于3个月的信用期。

四、主要产品的产销情况

拟购买资产主要销售产品为铁精粉。截至本报告书签署之日，拟购买资产中仅徐楼矿业正常投产，其最近两年及一期产销情况如下：

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五、主要客户情况

报告期内，拟购买资产对主要客户的销售情况如下：

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注：

1、 娄烦申太选厂2010年、2011年1-8月为娄烦矿业子公司，有对外销售收入；

2、 上表所列销售收入均为铁精粉销售收入，拟购买资产销售副产硫精砂形成的收入较小，所对应的客户较分散，上表未做统计。

圣戈班（徐州）管道有限公司和圣戈班管道系统有限公司均为“世界五百强”法国圣戈班集团下属公司， 2010年、2011年、2012年1-5月公司对最大客户销售占比分别为64.54%、87.43%和97.18%，客户集中度较高。

基于以下原因，拟购买资产客户集中度较高：

1、受物流成本影响，铁精粉的销售一般存在一定的销售半径。铁矿石下游企业为控制成本、稳定供应渠道，积极就近寻找长期稳定的铁矿石供应商，我国铁矿石企业与下游企业一般形成相互依存的稳定供求关系，因此我国铁精粉市场的区域性较为明显。公路运输、铁路运输、内河运输三种方式的单位运价比约为6：2：1，铁精粉公路运输的销售半径约为150-200 公里，则铁路运输的销售半径为450-600公里，内河运输的销售半径可达到900-1200公里。在该范围内，铁精粉主要需求客户包括圣戈班（徐州）管道有限公司、淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、圣戈班管道系统有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等几十家钢铁公司。徐楼矿业距圣戈班（徐州）管道有限公司约80公里，徐楼矿业至圣戈班管道系统有限公司所在城市马鞍山，可以采用内河运输方式，运输成本较低。

2、圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约200万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求；另外，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料；徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。

3、圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司作为法国圣戈班集团的下属全资公司，其中，圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本48,337.11万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业对其应收账款回收期约为1个月。因此，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险。

徐楼矿业已经与济南钢铁股份有限公司建立客户关系，并考虑利用内河运输低成本的便利条件，积极拓展马鞍山钢铁股份有限公司等大型钢铁企业的业务关系，随着徐楼矿业二期以及娄烦矿业的投产，拟购买资产的客户集中度将有所降低。

（一）徐楼矿业客户分析

1、徐楼矿业大客户的基本情况

徐楼矿业的大客户为圣戈班（徐州）管道有限公司（以下简称“圣戈班徐州”）和圣戈班管道系统有限公司（以下简称“圣戈班管道”），上述两家企业均为世界五百强企业法国圣戈班集团旗下的独资企业：

（1）法国圣戈班集团

法国圣戈班集团公司创建于1665年，经过300多年的发展，圣戈班目前已成为世界五百强企业之一。在世界各地拥有1,400多家财务可合并子公司，全球员工194,658人，营业收入达585.60亿美元，利润17.85亿美元。2011年全球500强名列第161位。法国圣戈班由建筑产品、平板玻璃、玻璃包装、高功能材料和建材分销等五大核心业务组成，每一核心业务都是其市场上的领先者，其中铸铁供水管业务世界排名第一。

（2）圣戈班徐州

圣戈班徐州前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本48,337.11万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品，年销售额约26亿元，年需采购的铁精粉约200万吨。

（3）圣戈班管道

圣戈班管道注册资本78,500万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约13亿元。

2、徐楼矿业与大客户之间无关联关系

根据圣戈班徐州出具的《说明》，徐楼矿业与圣戈班徐州、圣戈班管道及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

3、徐楼矿业与大客户之间的合作情况

徐楼矿业与大客户并未签订长期合作框架协议。根据徐楼矿业自2012年以来签订的销售合同，圣戈班徐州与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买卖合同。相比圣戈班徐州，圣戈班管道距离徐楼矿业较远，与徐楼矿业的业务量远小于圣戈班徐州。圣戈班管道与徐楼矿业无固定合同签订周期，但近几年与徐楼矿业保持稳定的业务合作关系。徐楼矿业自2009年底投产与圣戈班徐州及圣戈班管道建立合作关系以来，需求方回款及时，销售方产品质量稳定，根据圣戈班徐州出具的《说明》，徐楼矿业与圣戈班徐州、圣戈班管道不存在经济纠纷。

4、在建矿山投产后对客户结构的影响

截至本报告书签署日，拟购买资产所涉及矿山中，仅徐楼矿业一期40万吨/年采选工程投产，可年产约23万吨左右的铁精粉。娄烦矿业80万吨/年采矿工程和徐楼矿业二期55万/年采选工程建成投产后，拟购买资产合计可年产约75万吨铁精粉，目前拟购买资产年产铁精粉数量仅占其全部矿山投产后年产铁精粉数量的30%左右。目前，徐楼矿业向圣戈班徐州和圣戈班管道年销售铁精粉数量在20万吨左右，待徐楼矿业完全达产后，其向圣戈班徐州和圣戈班管道的销售数量预计将上升至30万吨左右，其销售量将占拟购买资产全部矿山达产后铁精粉销量的40%至50%。因此，随着拟购买资产所涉及在建矿山的逐步投产，特别是娄烦矿业建成投产后，拟购买资产对单一客户的依赖程度将下降。

在徐楼矿业的销售半径内，除圣戈班徐州、圣戈班管道外，还存在淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等多家钢铁公司，其中，2012年，马鞍山钢铁股份有限公司计划生产生铁1,366万吨，粗钢1,428万吨；济南钢铁集团有限公司计划生产铁1,255万吨，钢1,390万吨; 南京钢铁股份有限公司计划实现钢产量780万吨，生铁产量702万吨。上述企业对铁矿石需求量较大。在维系好与圣戈班徐州、圣戈班管道合作关系的同时，徐楼矿业已经与济南钢铁股份有限公司建立客户关系，并考虑利用内河运输成本较低的便利条件，积极拓展马鞍山钢铁股份有限公司等大型钢铁企业的业务关系。娄烦矿业销售半径内存在太原钢铁（集团）有限公司、海鑫钢铁集团有限公司、山西美锦钢铁有限公司、山西新泰钢铁有限公司、星原钢铁集团等多家钢铁企业，其中，太原钢铁（集团）有限公司具备年产1,000万吨钢的能力；海鑫钢铁集团有限公司具备年产260万吨铁、 260万吨钢的能力。上述企业均为娄烦矿业的潜在客户。

综上所述，随着徐楼矿业二期和娄烦矿业的投产，拟购买资产的客户将实现多元化，客户集中度将下降。

5、客户依赖对上市公司发展的影响

自2011年以来，拟购买资产对圣戈班徐州、圣戈班管道的铁精粉销售额一直占其销售总额的80%以上，对单一客户依赖较大，存在客户集中风险。但是，徐楼矿业具有开拓新客户的条件，拟购买资产在建矿山的投产在未来将降低对单一客户的依赖程度。因此，从长期看，目前的客户依赖情况对上市公司发展不构成重大不利影响。具体分析如下：

（1）徐楼矿业具有开拓新客户的条件

徐楼矿业之所以选择圣戈班徐州和圣戈班管道为主要客户，是由于：一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班徐州及圣戈班管道的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班徐州、圣戈班管道的要求，因此，徐楼矿业是圣戈班徐州和圣戈班管道较为理想的供应商；另一方面，圣戈班徐州距离徐楼矿业仅约80公里，交通便利，运输成本较低，且信誉高，销售回款及时。与济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁“）相比，圣戈班徐州的每吨运输成本为65元左右，而济南钢铁为135元左右，圣戈班徐州一般在1个月内缴付货款，而济南钢铁为3个月，因此，圣戈班徐州是是徐楼矿业销售半径内的优质客户。同时，对于矿业开发企业而言，在其投产初期与资质优良的大客户合作也有利于其未来的进一步发展。

在徐楼矿业的销售半径内，除圣戈班徐州、圣戈班管道外，还存在淮北市钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、济南钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司等多家钢铁公司。同时，根据安徽省发改委2009年发布的《安徽省钢铁产业调整和振兴规划》，安徽省钢铁原料严重依赖进口，全省铁精矿有70%依靠进口；根据江苏省发改委2009年发布的《江苏省钢铁产业调整和振兴规划纲要》，江苏省铁矿资源匮乏，90%的矿石依靠进口和省外市场采购。从而，在徐楼矿业附近的铁矿石销售市场安徽省和江苏省，国产铁精粉供不应求。因此，徐楼矿业下游客户资源较多，具备开拓新客户的条件。徐楼矿业已积极开拓新客户，2012年10月份，徐楼矿业已与新客户徐州惠宏铸造厂签订了《铁精粉销售合同》。

（2）在建矿山的投产在未来将降低对单一客户的依赖程度

如上述“4、在建矿山投产后对客户结构的影响”所述，未来在建矿山的投产可以实现上市公司客户的多元化，降低单一客户依赖程度。

国浩律师经核查后认为，根据圣戈班徐州出具的说明，徐楼矿业和圣戈班徐州与圣戈班管道在历史合作年度内未发生经济纠纷。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，根据圣戈班徐州出具的说明，徐楼矿业与圣戈班徐州和圣戈班管道在历史合作年度内未发生经济纠纷。未来在建矿山的投产可以实现上市公司客户的多元化，降低单一客户依赖程度；同时，徐楼矿业销售半径内钢铁企业较多，安徽省内市场国产铁精粉供不应求，因此，从长期看，目前的客户依赖情况对上市公司发展不构成重大不利影响。

（二）拟购买资产销售半径内的竞争优势及下游客户情况

1、销售半径内的竞争优势

徐楼矿业附近的主要铁矿生产企业包括：太平铜铁矿，其储量约3,000万吨，产能40万吨/年，矿石品位42%；玉鑫铁矿，其储量约300万吨，产能20万吨 /年，矿石品位40%。娄烦矿业附近的主要铁矿生产企业为山西省娄烦县铁矿，其储量约2,000万吨，产能60万吨/年，矿石品位约为30%。与上述铁矿生产企业相比，徐楼矿业和娄烦矿业的主要竞争优势为：

（1）资源优势明显

徐楼矿业2010年经国土资源部备案的铁矿石资源储量2,947.90万吨，矿石平均品位TFe44.37%，属储量较丰富且品位较高的矿山。娄烦矿业矿构造简单，矿层规模大，开采条件简单。

（2）矿山管理经验丰富，技术水平高

拟购买资产依托山东省地矿局聚集了大量地质、矿业专家，并在徐楼矿业的建设及开发过程中积累了丰富的开发及管理经验。徐楼矿业拥有自己的采矿团队，在开采过程中，通过加强人员技术培训，提高员工开采技能，针对徐楼矿业矿石易于破碎等特性，改进爆破工艺，降低爆破成本，通过增加干选工艺，有效降低选矿成本，通过在各工区推行主要耗材制定材料定额消耗、辅助材料及耗材产量配比等措施，推行精细化生产作业，并将成本与员工工资绩效考核挂钩，有效降低开采成本，积累了丰富的矿山开发及管理经验。

（3）安全生产技术及管理优势

矿山生产企业属于高危行业，安全管理非常重要，自建矿以来，徐楼矿业和娄烦矿业在安全管理工作方面除按行业规定，组织开展日常的安全检查、培训、考核、演练等，还制定编写了《安全管理制度》、《现场管理制度》、《设备管理制度》、《交接班管理制度》、《安全标准化操作规程》、《班组安全生产管理标准化建设实施方案》及《三级安全管理体系建设实施方案》等安全管理制度；定期检查并将信息定期上报监管部门，加强了对尾矿库的监管力度，实现了实时动态管理。徐楼矿业自投产以来，未发生一般及以上安全事故。

2、下游行业发展情况及客户的总体需求规模

（1）全国钢铁行业发展情况及客户总体需求规模

“十一五”时期，我国粗钢产量由3.5亿吨增加到6.3亿吨，年均增长12.2%。钢材国内市场占有率由92%提高到97%，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的快速发展提供了重要的原材料保障。随着国民经济的快速发展，人民生活水平日益提高，我国粗钢消费量快速提升。虽受全球金融危机影响，我国粗钢消费量增长速度有所放缓，但消费量仍处于高位。

从全国铁矿石供求情况看，国内铁矿石一直处于供不应求状态，国内钢铁企业等铁矿石需求企业对进口铁矿石的依存度较高。根据《钢铁工业“十二五”发展规划》预测，2015年国内粗钢导向性消费量约为7.5亿吨，较“十一五”末期增长19%，据工信部预测，“十二五”末，我国铁矿石需求量将达到11.3亿吨，国内铁矿石供应仍存在巨大缺口。

海关总署发布的数据显示，我国2012年前三季度累计出口钢材4,094万吨，同比增长10.2%；进口钢材1,052万吨，同比下降12%。国家统计局的数据则显示，我国1-9月粗钢产量累计达到54,234.3万吨，同比增长1.7%。以上述数据计算，1-9月国内粗钢表观消费达到5.1亿吨，同比增长2%，增幅连续三个月上升，去年同期增幅为10.4%。今年国内钢材社会库存整体处于下降过程，如果考虑到库存因素，前三季度粗钢表观消费增长更为明显。国内铁矿石供应仍无法满足国内需求。

（2）拟购买资产销售半径内钢铁行业发展情况及客户需求总体规模

在徐楼矿业和娄烦矿业的销售半径内，安徽省和江苏省是徐楼矿业的主要市场，山西省是娄烦矿业的主要市场。

安徽省内主要有马鞍山钢铁股份有限公司、安徽天大石油管材股份有限公司、芜湖新兴铸管有限责任公司等铁矿石需求企业。2010年，安徽省粗钢产量为1,853.79万吨。安徽省发改委2009年发布的《安徽省钢铁产业调整和振兴规划》中指出，安徽省钢铁原料严重依赖进口，全省铁精矿有70%依靠进口。到2020年，全省钢产量达到5,000万吨。江苏省内主要有江苏沙钢集团、南京钢铁集团有限公司和江阴兴澄特种钢铁有限公司等铁矿石需求企业。2011年，江苏省粗钢产量6,839万吨，产量占全国的10%，江苏省发改委2009年发布的《江苏省钢铁产业调整和振兴规划纲要》中指出，江苏省铁矿资源匮乏，90%的矿石依靠进口和省外市场采购。

山西省内主要有太原钢铁（集团）有限公司、海鑫钢铁集团有限公司等铁矿石需求企业。2010年，山西省粗钢产量为3,048.73万吨。《山西省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 (草案)》指出，到2015年，山西省生铁、粗钢产能分别控制在4,500万吨 （含铸造生铁）和4,000万吨。尽管山西省控制冶金行业产能，其铁精矿也主要依赖进口。“十一五”期间，山西省铁精矿60%以上依赖进口。

具体到徐楼矿业的客户，圣戈班徐州每年需采购的铁精粉约200万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班徐州的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的10%左右，无法满足圣戈班徐州的需求。

独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，拟购买资产与其销售半径内铁矿生产企业相比，在矿产资源、管理和安全生产方面具有竞争优势。从全国和拟购买资产销售半径内下游行业的发展情况和客户总体需求规模来看，铁矿石需求较大，且主要依赖国外市场。

六、主要原材料和能源供应情况

（一）原材料及能源供应情况

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注：其余成本主要为制造费用，包括采选矿相关资产的折旧摊销及提取的维简费、安全费用等。

（二）主要供应商情况

拟购买资产需对外采购的原材料包括生产设备、配件和其它生产耗材。报告期内，拟购买资产主要供应商情况如下：

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2010年、2011年及2012年1-5月，本次交易拟购买资产不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。

第三节 安全生产和环境保护情况

一、安全生产

（一）工程施工模式

本次拟购买资产涉及各矿山的开采方式均为地下开采，其中徐楼矿业一期正常开采，徐楼二期和娄烦矿业处于基建阶段。在矿山基建和开采过程中，爆炸、物体打击及坠落、电路故障、火灾、井下运输、突水、噪声等意外因素均可能会导致人员伤亡。根据国家有关规定，矿山建设任务由专门的承包商完成。各矿山与承包商签订工程施工合同，并与各承包商明确约定安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。各矿山在承包商的选择上坚持“安全第一、预防为主、综合治理”原则，要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定数量的专职井下安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗。已投产的徐楼铁矿一期地下开采工程在2010年1月取得《安全生产许可证》后转入自行组织施工模式，施工过程中认真落实安全生产责任制，严格领导带班下井制度，加强安全生产监督检查，确保安全稳定。

本次拟购买资产涉及在建矿山聘请的承包采矿施工单位资质情况如下：

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（二）安全生产情况

最近三年，徐楼矿业未发生重伤及重伤以上安全事故，徐楼矿业连续三年获得“淮北市安全生产先进单位”、“濉溪县安全生产先进单位”称号；娄烦矿业未发生重伤及重伤以上安全事故。

上述两个矿山严格遵守国家及地方有关安全生产管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，未因重大违法违规行为而受到安全生产主管部门的行政处罚。

（三）安全生产管理措施

徐楼矿业和娄烦矿业根据法律及安全生产监督管理部门的要求制定了完善的安全生产管理制度，并设置了专门的机构和人员负责安全生产管理制度的实施与监督。安全生产管理制度体系主要包括矿级领导下井带班制度、安全检查制度、职业病危害预防制度、安全生产教育培训制度、安全生产事故管理制度、危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全管理制度、安全生产奖罚制度、职工安全生产守则、安全生产例会制度、消防管理制度、爆炸物品管理制度、门岗查牌制度、上下井管理制度、通风防尘制度、安全目标管理制度、特种作业人员管理制度、矿井主要灾害预防制度、安全费用提取与使用制度、灾害性天气停产撤人制度、井下人员定位系统及监控管理办法等。

采矿车间的安全生产责任归属清晰，有着完善的安全生产责任制，例如法人代表安全生产责任制、矿长安全生产责任制、副矿长安全生产责任制、安全科安全生产责任制、技术组长安全生产责任制及各岗位安全生产责任制。徐楼矿业员工严格执行《安全标准化操作规程》，每年按规定进行安全培训、考试合格获得《安全生产上岗合格证》后方可上岗。特种作业人员由具有资质的社会培训机构进行系统的培训，经考核合格，并取得《特种作业人员操作资格证》。

（四）安全生产许可证书及证明

本次拟购买资产所取得的安全生产许可证情况如下：

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管理人员取得的安全资格证书情况如下：

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根据濉溪县安全生产监督管理局出具的证明，徐楼矿业具备依法安全生产经营的条件，依法获得《安全生产许可证》，徐楼矿业自2009年以来严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，没有因严重违反安全生产法律而遭到处罚的情形。截至本报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待完工后方可办理《安全生产许可证》。

二、环境保护情况

（一）环境保护措施

各矿山生产过程中，采矿作业伴有废石，生产设备运营伴有噪音，选矿伴有废水、废渣，采空区可能会引起地表坍塌。

为减少矿山开采过程中对环境的影响，各矿山基建均由专业设计院提供设计方案，对矿区主要污染源采取必要措施。针对矿山开采过程中产生的污染源，目前主要采取了以下环境保护措施：

1、废水

在施工现场建造集水池、沉砂池、化粪池、排水沟等水处理构筑物。对施工产生的泥浆废水，经沉淀池沉淀、澄清后排放；含油废水应进行隔油处理后排放；对于生活污水，在施工人员相对集中的工地，设立化粪池进行处理并及时清运。

井下涌水通过井下水仓沉淀澄清后，部分回用于井下凿岩等生产用水，其余用泵排至地表高位水池，经絮凝沉淀后，部分用于矿区地面冲洗、洒水抑尘、绿化用水，多余井下涌水经附近余楼沟、小李沟农灌渠排入沱河。堆场淋溶水采取石灰、石灰乳投药中和法进行治理，处理达标后排放。生活污水经WSZ-B-I型地埋式生活污水处理器处理后，可满足GB8978-1996一级排放标准。

主要废水污染源及防治设施一览表

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2、废气

生产过程中产生的废气主要是矿石采选产生的粉尘及1t/h燃煤锅炉烟气。

采矿废气污染源主要是采矿凿岩、爆破、铲装产生的矿井粉尘，对井下采掘工艺的凿岩爆破、溜井放矿、矿车运输等产生的粉尘，作业中采用湿式凿岩，工作面和装运过程中采用洒水措施，爆破后及时通风冲洗工作面，并在各采区设风扇加强通风。

矿石采出运出地面后通过密闭廊道直接进入选矿厂进行选矿，因矿石含有一定的水份，且在粗碎、细碎、筛选及皮带运输等环节进行了密封，生产过程中产生的粉尘极少。选矿工艺的磨矿、磁选等工序均采取湿式密闭作业，无废气排放。

为抑制铁精粉及废矿砂临时堆场扬尘，在临时堆场和库房四周设置高压水枪喷雾装置，定期对其裸露部分进行洒水。同时在附近种植树木抑尘，以尽量减少扬尘。

主要废气污染源及防治设施一览表

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3、废渣（矿石、尾矿）

企业产生的固体废物主要有矿石采掘废石、选矿废砂及生活垃圾。

采掘废石、选矿尾砂有临时堆场，待积蓄到一定量之后通过填充站回填至采空区，以防止地表塌陷。

一般工业固体和危险废物处理处置设施一览表

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4、噪声

选择噪声小的机械设备,对噪声设备采用消声器处理；爆破作业应避免在夜间进行，采用小药量爆破，井下采掘爆破采用分段微差爆破技术；在运矿道路两侧植树造林，形成绿化隔离带，降低噪声，阻留扬尘。目前，矿山生产车间噪音符合噪声污染标准。

（二）排污许可证

本次交易拟购买资产的污染物排放达到国家规定的排放标准，并按时缴纳排污费。排污许可证的办理情况如下：

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截至本报告书签署日，娄烦矿业仍处在建设阶段，已取得《采矿许可证》，待完工后办理《排污许可证》。

（三）环保情况

拟购买资产遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

2010年、2011年拟购买资产环保支出分别为959.35万元、818.73万元。

濉溪县环境保护局和娄烦县环境保护局于2012年8月出具相关文件，证明徐楼矿业和娄烦矿业在生产经营活动中能够严格遵守中华人民共和国环境法律法规，符合国家制定的环保技术标准。

第四节 拟购买资产的管理模式

一、拟购买资产组织架构

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二、拟购买资产主要职能部门：

生产技术部负责参与矿山企业、选矿厂生产技术规程和安全生产规程的制定，并对其执行情况进行监督；提供技术指导；进行设备管理等工作。

安全管理部负责对公司所属企业生产组织和经济运行情况进行统计分析、制定公司所属企业年度经营目标考核方案并组织实施考核、经营管理、制定公司安全管理规章制度，对所属企业安全生产情况进行监督、检查等工作。

财务部负责会计核算、预算管理、成本控制和资金管理等工作。

审计部负责对公司各职能部门的财务和经营活动的审计；对子公司、控股公司、参股公司经营者离任的审计；制定公司内控制度并对其执行情况进行监督；协助中介机构、外部审计机构等工作。

人力资源部负责招聘培训、薪资福利、档案管理等工作。

法律事务部负责公司经济活动的法律可行性研究、策划；公司及所属单位重大经济、民事、行政等诉讼与非诉讼；公司合同的草拟、审查、谈判、签约、归档管理等工作。

办公室负责公司各类公文的撰写及上报、企业文化建设、公司车辆管理及其他后勤保障等工作。

第五节 产品质量控制

本次拟购买资产涉及的矿业企业已建立了严格的产品质量控制制度，产品质量控制最终目标是满足顾客需求。

如徐楼矿业的最终销售产品为铁精粉，具体的质量控制目标是Fe≥65%、S≤0.3%、P≤0.03%。

徐楼矿业目前的质量控制过程如下：

（一）生产过程质量控制

铁矿石从井下提升到地面后，经过二次破碎和磁滑轮干选抛废提高品位后，再进行磨矿选别生产。在生产过程中，徐楼矿业通过调整磨机的进出水量、给料量、返砂量、机内钢球量及钢球配比等来控制磨矿料浆的浓度和细度；通过调整浮选系统的油、药的品种和用量、浮选机的泡沫刮出量、料浆的循环量、料浆PH值、浓度等来控制浮选系统的质量指标；通过调整磁选机给料量、给料浓度、冲洗水量、磁偏角、底箱的间隙等控制磁选系统的产品质量指标；通过调整过滤机的转速、真空度、更换洗车频率等来调控过滤系统的质量指标。

在生产过程中，徐楼矿业有专职的工作人员和操作人员进行巡查和定点取样，并做相应的记录。

（二）销售过程质量控制

徐楼矿业与客户签署合同后，由客户指定地点验收，现场有双方人员共同取样，共同测出铁精粉的具体品位及杂质含量，并同时检测铁精粉水分，折合成铁精粉干基重量结算。

在运输过程中，为了避免损耗，徐楼矿业采取加强车皮封堵、车辆上加盖篷布、专门人员跟车押运等措施，做到在运输过程中不漏矿不损耗。

截至本报告书签署日，拟购买资产没有出现过产品质量纠纷。

第七章 发行股份情况

第一节 本次发行情况简介

一、发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。

鲁地控股以其持有的鲁地投资56.82%股权、北京正润以其持有的鲁地投资19.29%股权、山东省国投以其持有的鲁地投资13.54%股权、宝德瑞以其持有的鲁地投资7.22%股权、山东地利以其持有的鲁地投资3.13%股权；山东华源以其持有的徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞以其持有的徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权、褚志邦以其持有的娄烦矿业10%股权认购本次发行的全部股份。

四、发行股份的价格及定价原则

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.99元/股。

本次发行价格已经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

五、发行股份数量及占发行后总股本的比例

本公司本次非公开发行股份总量为301,335,197股，占本公司本次发行后总股本的63.75%。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：

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六、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

七、锁定期

鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、期间损益

拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由本次发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予泰复实业。

如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。

九、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。

十、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

第二节 本次发行前后主要财务数据对比

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2012]证审字第21002号《审计报告》和信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-6号备考合并财务报表《审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

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第三节 本次发行前后股本结构变化

本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

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本次发行前，丰原集团持有本公司股份4,597.91 万股，占本公司本次发行前总股本的26.83%，为本公司第一大股东。蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东，李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，为本公司的实际控制人。

按本次发行数量约301,335,197股计算，本次交易完成后，公司总股本约为472,709,345股，鲁地控股将成为本公司控股股东，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司128,205,504 股股份，占公司本次发行后总股本的27.12%，山东省地矿局将成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。

第八章 财务会计信息

第一节 本次拟出售资产财务资料

一、本次拟出售资产的财务状况

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》，本次拟出售资产最近一年一期的资产负债表数据如下：

拟出售资产资产负债表

单位：元

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二、本次拟出售资产的经营结果

根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》，本次拟出售资产最近一年一期利润表数据如下：

拟出售资产利润表

单位：元

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第二节 本次拟购买资产合并财务资料

拟购买资产备考合并财务报表系假设财务报表期初拟购买资产公司已经按现有的组织架构及经营模式经营基础上编制而成。财务报表以拟购买资产公司业经审计的2010年度、2011年度、2012年1-5月份财务报表为基础合并编制而成，并对其中两者在有关期间进行的交易及往来余额在编制备考合并财务报表时予以抵销。

一、本次拟购买资产的合并财务状况

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的合并资产负债表数据如下：

拟购买资产备考合并资产负债表

单位：元

■

二、本次拟购买资产的合并经营结果

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的备考合并利润表数据如下：

拟购买资产备考合并利润表

单位：元

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第三节 本公司备考财务资料

假定本次交易完成后的公司架构在2011年1月1日已经存在，且在2011年1月1日至2012年5月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告，并经信永中和审计和出具XYZH/2011JNA1057-6号《审计报告》。

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易中出售持有的丰泰生物100%股权后，上市公司剩余的资产、负债组合不具有投入、加工处理和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，将不构成业务，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。

一、本公司最近一年一期备考财务状况

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-6号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

交易后备考合并资产负债表

单位：元

■二、本公司最近一年一期备考经营结果

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-6号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：

交易后备考合并利润表

单位：元

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第四节 本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

（一）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（二）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（三）对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（四）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（五）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（六）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（七）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（八）公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（九）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（十）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（十一）预测期间内，拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（十二）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（十三）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（十四）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（十五）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（十六）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

二、盈利预测报表

（一）拟购买资产盈利预测

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-5号拟购买资产合并盈利预测审核报告，拟购买资产2012年6-12月和2013年的备考合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

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（二）交易后备考盈利预测

根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-7号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司2012年6-12月和2013年的备考盈利预测报表数据如下：

上市公司备考盈利预测表

单位：万元

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泰复实业股份有限公司

2012年12月19日

项目	2012年1-5月	2011年	2010年
铁精粉产量（吨）	121,606.10	220,265.34	226,696.89
铁精粉销量（吨）	103,931.10	222,567.01	229,642.27
产销率（%）	95.05	101.04	101.30
铁精粉销售收入（万元）	11,314.68	27,984.21	24,787.48
铁精粉销售均价（元/吨，不含税价）	1,088.67	1,257.34	1,079.40

年度	客户	销售金额 （元）	占当期销售收入比例 （%）
2012年 1-5月	圣戈班（徐州）管道有限公司	93,355,483.65	80.18
	圣戈班管道系统有限公司	19,791,345.83	17.00
	合计	113,146,829.48	97.18
2011年	圣戈班（徐州）管道有限公司	250,010,323.65	79.91
	圣戈班管道系统有限公司	23,541,706.81	7.52
	清徐县恒德贸易有限公司	10,451,601.63	3.34
	济南钢铁股份有限公司	6,290,091.10	2.01
	河北普阳钢铁有限公司	3,897,396.89	1.25
	合计	294,191,120.08	94.03
2010年	圣戈班（徐州）管道有限公司	151,687,807.33	50.87
	济南钢铁股份有限公司	50,202,355.45	16.84
	圣戈班管道系统有限公司	43,735,436.81	14.67
	文水海威钢铁有限公司	17,558,920.11	5.89
	岚县三鑫实业继亨铸造有限公司	13,909,709.60	4.67
	合计	277,094,229.30	92.94

项目	2012年1-5月	2011年	2010年
材料费占成本比例（%）	13.32	14.26	12.07
人工费占成本比例（%）	29.12	30.01	30.84
水电费用占成本比例（%）	14.29	13.31	15.21

时间	供应商名称	采购金额 （元）	占比 （%）
2012年 1-5月	安徽电力濉溪供电有限责任公司	7,558,727.57	25.45
	淮北太平海易充填材料有限公司	3,453,618.00	11.63
	淮北鑫丰水泥有限公司	1,268,314.00	4.27
	濉溪县雷鸣民爆公司	1,768,359.74	5.95
	烟台龙腾机械设备有限公司	670,541.00	2.26
	合计	14,719,560.31	49.56
2011年	安徽电力濉溪供电有限责任公司	14,547,727.44	20.53
	淮北太平海易充填材料有限公司	6,336,600.00	8.94
	淮北鑫丰水泥有限公司	4,016,604.28	5.67
	濉溪县雷鸣民爆公司	4,083,877.18	5.76
	烟台龙腾机械设备有限公司	686,168.10	0.97
	合计	29,670,977.00	41.87
2010年	安徽电力濉溪供电有限责任公司	13,290,272.43	31.97
	淮北太平海易充填材料有限公司	3,054,274.00	7.35
	淮北鑫丰水泥有限公司	3,180,064.83	7.65
	濉溪县雷鸣民爆公司	3,026,203.27	7.28
	马鞍山市海峰耐磨材料有限公司	902,858.00	2.17
	合计	23,453,672.53	56.42

矿山名称	承包施工单位名称	资质	安全生产许可证
徐楼矿业二期	温州建峰矿山工程有限公司	矿山工程施工总承包贰级	（浙）FM安许证字（2011）C0028
娄烦矿业	温州建峰矿山工程有限公司	矿山工程施工总承包贰级	（浙）FM安许证字（2011）C0028
娄烦矿业	邢台汇岩矿业工程有限公司	矿山工程施工总承包叁级	FM安许证字（2009）邢600019

名称	证书编号	许可范围	有效期	发证日期
徐楼矿业	（皖）FM安许证字[2012]G6624号	地下铁矿开采	2012-3-1 至2013-1-7	2012-3-1

姓名	发证单位	证书编号	发证日期	有效期
王远君	山西省安全生产监督管理局	10014030010038	2010-12-29	2010-12-29至2013-12-10
王兆灵	山西省安全生产监督管理局	09014030010016	2009-10-16	2009-10-16至2012-10-15
张大永	淮北市安全监督管理局	10034030100159	2010-12-27	2010-12-27至2013-12-26

序号	废水类型	主要废水污染物	产生设施或工序	产生形式（连续/间断）	废水污染防治设施			处理后去向
					设施 名称	台/套数	工艺 类型
1	生活废水	COD、SS、 氨氮	职工生活	连续	污水处理站	1	生物接触氧化	部分用于选矿，厂区降尘绿化等，剩余部分外排（经小李沟农渠排入沱江）
2	矿井水	COD、SS	采矿	连续	沉淀池	1	多级 沉淀

序号	产生废气设施或工序	主要废气污染物	废气污染防治设施
			设施 名称	台/套数	工艺类型	处理能力
1	1t/h燃煤锅炉	SO2、烟尘	湿式除尘器	1	湿式除尘干法脱硫	除尘效率85%
2	成品库/废矿砂库	粉尘	喷淋设施、专用库房

类型	序号	产生固体废物设施或工序	固体废物名称	类别	综合利用方式
一般工业固体废物	1	采矿	废石	第I类一般工业固体废物	井下充填
	2	尾矿	尾矿砂		井下充填
	3	矿井水沉淀	污泥		井下充填
	4	燃煤锅炉	锅炉灰渣		矿区道路建设

名称	颁发单位	证号	有效期
徐楼矿业	安徽省环境保护局	濉环证字[2011]96号	2011-8-26至2013-8-25

股东名称	股份数量
	本次发行前 （股）	本次发行 （股）	本次发行后 （股）	发行后 持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
合计	0	301,335,197	301,335,197	63.75%

财务指标	2011年12月31日
	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	4,689.12	125,537.52
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	4,171.25	87,872.66
归属于母公司股东的每股净资产（元）	0.24	1.86
资产负债率（合并）	11.04%	30.00%
	2011年
营业收入（万元）	8,699.53	28,971.38
归属于母公司股东的净利润（万元)	560.58	11,120.48
每股收益（元/股）	0.03	0.24
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）	-	9.74

股东名称	股份数量
	本次发行前 （股）	本次发行 （股）	本次发行后 （股）	发行后 持股比例
鲁地控股	0	113,060,314	113,060,314	23.92%
地矿测绘院	0	15,145,190	15,145,190	3.20%
山东华源	0	71,212,506	71,212,506	15.06%
北京正润	0	38,383,200	38,383,200	8.12%
宝德瑞	0	25,315,661	25,315,661	5.36%
山东地利	0	6,228,067	6,228,067	1.32%
山东省国投	0	26,941,863	26,941,863	5.70%
褚志邦	0	5,048,396	5,048,396	1.07%
丰原集团	45,979,053	0	45,979,053	9.73%
本公司现有其他股东	125,395,095	0	125,395,095	26.53%
合计	171,374,148	301,335,197	472,709,345	100.00%

项目	2012年5月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	2,708,526.51	682,170.89
交易性金融资产
应收票据	1,900,000.00	7,806,714.05
应收账款	3,903,888.05	5,212,158.55
预付款项	5,404,124.27	1,312,337.90
应收利息
应收股利
其他应收款	4,208.25	3,000.00
存货	26,886.75	704,403.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	13,947,633.83	15,720,784.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,250.10	9,029.60
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	4.03	69,110.28
其他非流动资产
非流动资产合计	8,254.13	78,139.88
资产总计	13,955,887.96	15,798,924.69
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	91,812.55	42,179.50
预收款项	2,600,516.90	2,800,798.00
应付职工薪酬
应交税费	177,624.71	582,906.70
应付利息
应付股利
其他应付款	137,571.50	1,576,597.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	3,007,525.66	5,002,481.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	3,007,525.66	5,002,481.34
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	10,948,362.30	10,796,443.35
少数股东权益
所有者权益合计	10,948,362.30	10,796,443.35
负债和所有者权益总计	13,955,887.96	15,798,924.69

项目	2012年1-5月	2011年
一、营业总收入	56,251,235.81	85,972,207.94
其中：营业收入	56,251,235.81	85,972,207.94
二、营业总成本	56,030,210.61	84,903,816.99
其中：营业成本	53,387,846.92	82,637,956.65
营业税金及附加	61,246.90	42,958.27
销售费用	1,299,860.41	1,850,250.41
管理费用	294,660.21	270,192.92
财务费用	986,580.05	102,458.74
资产减值损失	16.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	221,025.20	1,068,390.95
加：营业外收入		3,315.38
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	221,025.20	1,071,706.33
减：所得税费用	69,106.25	275,262.98
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	151,918.95	796,443.35
归属于母公司所有者的净利润	151,918.95	796,443.35
少数股东损益

项目	2012年5月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	203,928,915.44	344,604,887.79	12,157,460.73
交易性金融资产
应收票据	24,122,764.14	21,572,950.42	8,807,134.16
应收账款	31,352,592.17	60,353,930.98	51,244,523.88
预付款项	72,010,608.36	21,294,594.85	26,320,478.78
应收利息
应收股利		10,187,558.01
其他应收款	404,484.19	6,748,296.55	16,051,997.07
存货	7,417,432.39	7,940,405.00	5,031,739.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	101,052,054.79
流动资产合计	440,288,851.48	472,702,623.60	119,613,334.59
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	198,989,465.86	195,365,859.60	186,876,701.26
在建工程	124,198,237.58	94,880,143.84	40,315,330.19
工程物资	494,419.46	2,413,750.27	972,983.26
固定资产清理
无形资产	389,889,082.12	391,306,387.86	360,652,437.75
开发支出
商誉	39,863,324.42	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	6,205,647.00	6,478,472.00	6,009,228.65
递延所得税资产	700,939.82	939,212.53	743,728.41
其他非流动资产	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计	768,434,606.25	739,330,424.15	635,433,733.94
资产总计	1,208,723,457.73	1,212,033,047.75	755,047,068.53
流动负债：			-
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00	35,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,400,000.00	2,771,160.00	4,384,684.00
应付账款	22,783,625.75	35,670,332.54	40,186,423.63
预收款项	1,621,748.74	3,705,486.50	3,239,040.01
应付职工薪酬	13,924,957.83	13,226,997.91	5,884,208.30
应交税费	30,146,592.31	60,295,254.33	54,526,173.23
应付利息	1,443,200.01	120,266.67	17,502,528.77
应付股利
其他应付款	119,488,046.49	120,947,298.28	278,791,043.78
一年内到期的非流动负债			32,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	292,808,171.13	336,736,796.23	471,514,101.72
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	38,100,978.69	38,435,486.46	39,088,827.35
其他非流动负债
非流动负债合计	38,100,978.69	38,435,486.46	39,088,827.35
负债合计	330,909,149.82	375,172,282.69	510,602,929.07
所有者权益：
归属于鲁地投资股东及一致行动人权益合计	877,814,307.91	836,860,765.06	244,444,139.46
少数股东权益
所有者权益合计	877,814,307.91	836,860,765.06	244,444,139.46
负债和所有者权益总计	1,208,723,457.73	1,212,033,047.75	755,047,068.53

项目	2012年1-5月	2011年	2010年
一、营业总收入	116,425,722.48	288,690,758.71	248,846,686.57
其中：营业收入	116,425,722.48	288,690,758.71	248,846,686.57
二、营业总成本	65,868,989.17	164,185,697.74	152,519,675.44
其中：营业成本	41,086,313.78	93,029,732.26	81,554,530.47
营业税金及附加	3,006,086.82	6,000,938.84	4,901,727.06
销售费用	7,652,354.05	17,240,446.75	15,717,852.79
管理费用	20,424,288.89	42,969,466.71	32,800,672.11
财务费用	-5,388,578.52	3,807,426.69	14,866,213.43
资产减值损失	-911,475.85	1,137,686.49	2,678,679.58
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		18,074,510.98	30,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,556,733.31	142,579,571.95	126,327,011.13
加：营业外收入	124,760.00	240,156.89	1,089,051.56
减：营业外支出	81,526.08	524,635.33	1,874,087.90
其中：非流动资产处置损失	81,026.08	49,112.61	1,661,651.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	50,599,967.23	142,295,093.51	125,541,974.79
减：所得税费用	11,838,107.25	35,899,660.46	30,731,840.63
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	38,761,859.98	106,395,433.05	94,810,134.16
归属于母公司所有者的净利润	38,761,859.98	106,395,433.05	94,810,134.16
少数股东损益

项目	2012年5月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	218,593,420.88	355,627,260.79
交易性金融资产
应收票据	24,122,764.14	21,572,950.42
应收账款	31,352,592.17	63,700,302.98
预付款项	72,010,608.36	21,294,594.85
应收利息	2,612,928.07	1,909,803.07
应收股利		10,187,558.01
其他应收款	11,296,794.43	18,605,705.43
存货	7,417,432.39	7,940,405.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	101,052,054.79
流动资产合计	468,458,595.23	500,838,580.55
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	12,500,000.00	12,500,000.00
长期股权投资	1,914,183.89	2,094,971.79
投资性房地产
固定资产	199,516,041.66	195,977,055.80
在建工程	124,198,237.58	94,880,143.84
工程物资	494,419.46	2,413,750.27
固定资产清理
无形资产	389,889,082.12	391,306,387.86
开发支出
商誉	39,863,324.42	39,863,324.42
长期待摊费用	6,205,647.00	6,478,472.00
递延所得税资产	700,939.82	939,212.53
其他非流动资产	8,093,489.99	8,083,273.63
非流动资产合计	783,375,365.94	754,536,592.14
资产总计	1,251,833,961.17	1,255,375,172.69
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,400,000.00	2,771,160.00
应付账款	22,829,298.55	35,716,005.34
预收款项	1,621,748.74	3,705,486.50
应付职工薪酬	13,926,819.78	13,359,439.86
应交税费	30,155,777.10	60,319,514.10
应付利息	1,443,200.01	120,266.67
应付股利
其他应付款	120,696,395.67	122,131,207.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	294,073,239.85	338,123,079.53
非流动负债：
长期借款	90,000.00	90,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	38,100,978.69	38,435,486.46
其他非流动负债
非流动负债合计	38,190,978.69	38,525,486.46
负债合计	332,264,218.54	376,648,565.99
所有者权益(或股东权益)：
归属于母公司股东的所有者权益合计	919,569,742.63	878,726,606.70
少数股东权益
所有者权益合计	919,569,742.63	878,726,606.70
负债和所有者权益总计	1,251,833,961.17	1,255,375,172.69

项目	2012年1-5月	2011年
一、营业总收入	116,425,722.48	289,713,835.62
其中：营业收入	116,425,722.48	289,713,835.62
二、营业总成本	65,798,608.19	165,693,047.87
其中：营业成本	41,086,313.78	93,983,151.06
营业税金及附加	3,006,086.82	6,002,940.99
销售费用	7,660,445.05	17,240,446.75
管理费用	21,007,743.79	45,822,809.75
财务费用	-6,051,508.50	2,115,457.00
资产减值损失	-910,472.75	528,242.32
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	-180,787.90	17,847,945.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-180,787.90	-226,565.46
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	50,446,326.39	141,868,733.27
加：营业外收入	124,760.00	5,760,522.25
减：营业外支出	81,526.08	524,797.61
其中：非流动资产处置损失	81,026.08	49,046.18
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	50,489,560.31	147,104,457.91
减：所得税费用	11,838,107.25	35,899,660.46
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	38,651,453.06	111,204,797.45
归属于母公司所有者的净利润	38,651,453.06	111,204,797.45
少数股东损益

项目	2011年 实际数	2012年预测数			2013年预测数
		1-5月 实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	28,869.08	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本	16,418.56	6,586.90	8,221.20	14,808.10	29,940.44
其中：营业成本	9,302.97	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加	600.09	300.61	366.05	666.66	1,376.09
销售费用	1,724.04	765.24	1,000.32	1,765.56	2,149.89
管理费用	4,296.95	2,042.43	2,067.93	4,110.36	5,230.51
财务费用	380.74	-538.86	-326.27	-865.13	-49.90
资产减值损失	113.77	-91.15	-3.76	-94.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,807.45
三、营业利润（损失以“－”号填列）	14,257.97	5,055.67	5,547.56	10,603.23	21,530.07
加：营业外收入	24.02	12.48		12.48
减：营业外支出	52.46	8.15		8.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	14,229.53	5,060.00	5,547.56	10,607.56	21,530.07
减：所得税费用	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
其中：归属于母公司股东的净利润	10,639.56	3,876.19	4,172.07	8,048.26	16,125.02
少数股东损益

项目	2011年 实际数	2012年预测数			2013年预测数
		1-5月 实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	28,971.39	11,642.57	13,768.76	25,411.33	51,470.51
二、营业总成本	14,784.50	6,597.95	8,290.61	14,888.56	29,992.05
其中：营业成本	9,398.31	4,108.63	5,116.93	9,225.56	21,233.85
营业税金及附加	600.29	300.61	366.05	666.66	1,376.09
销售费用	1,724.04	766.05	1,000.32	1,766.37	2,149.89
管理费用	4,582.28	2,100.78	2,226.76	4,327.54	5,418.82
财务费用	211.54	-605.15	-419.84	-1,024.99	-209.60
资产减值损失	52.83	-91.05	-3.76	-94.81
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	1,784.79	-18.08	-4.15	-22.23	-23.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-22.66	-18.08	-4.15	-22.23	-23.00
三、营业利润（损失以“－”号填列）	14,186.89	5,044.62	5,478.15	10,522.77	21,478.46
加：营业外收入	576.06	12.48		12.48
减：营业外支出	52.48	8.15		8.15
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	14,710.47	5,048.95	5,478.15	10,527.10	21,478.46
减：所得税费用	3,589.97	1,183.81	1,375.49	2,559.30	5,405.05
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	11,120.50	3,865.14	4,102.66	7,967.80	16,073.41
其中：归属于母公司股东的净利润	11,120.50	3,865.14	4,102.66	7,967.80	16,073.41
少数股东损益