证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2012-025
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
2012年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）2012年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）于2012年12月19日下午1：30时在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开，会议由本公司董事长余宝山先生主持。
于本次会议日期，本公司已发行的股份总数为643,080,854 股、每股面值人民币1元的股份，其中438,463,454股股份为内资股及204,617,400股股份为外资股。出席临时股东大会的股东和股东授权代理人共21人，代表本公司有表决权的股份236,273,755股，占本公司有表决权股份总数的36.74%。其中，内资股232,362,153股，外资股3,911,602股，分别占本公司有表决权股份总数的36.13%和0.61%；出席临时股东大会的股东授权代理人18人，代表本公司有表决权的股份236,269,893股。赋予股东有权出席临时股东大会并于会上投票赞成或反对普通决议案第2至第7项及特别决议案第8项的股份总数为236,273,755股。诚如本公司日期为2012年11月30日的通函所述，于本公告日持有本公司229,645,800股股份权益之中国船舶工业集团公司及其关联人已于临时股东大会上就第1项普通决议案回避表决。因此，赋予股东有权出席临时股东大会并在会上投票赞成或反对普通决议案第1项的股份总数为6,627,955股。
由于截至2012年12月3日统计的拟出席临时股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数达不到本公司有表决权的股份数总数的二分之一以上，本公司已于2012年12月3日发布了“2012年第一次临时股东大会提示性公告”，按本公司章程第七十条，本公司可以如期召开临时股东大会。
根据本公司《公司章程》第九十七条，本次董事、监事选举应采用累积投票制。根据该条款规定的累积投票制实施细则，由于本次董事选举因陈景奇先生、潘遵宪先生工作调动而须补选两名董事，有投票权的总股份数为472,547,510股，是出席本次临时股东大会总股份数的两倍；本次监事选举因区广权先生工作调动须补选一名监事，有投票权的总股份数为 236,273,755股，与出席本次临时股东大会总股份数相同。
二、提案的审议和表决情况
（一）以普通决议案的方式：
1. 以3,914,461股赞成, 2,713,494股反对,分别占有效表决票的59.06%和40.94%，及0股弃权通过关于2013年1月1日至2015年12月31日期间的持续关联交易及相关建议上限金额的2013-2015框架协议。
2. 以236,224,980股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.98%和0%，及48,775股弃权批准陈景奇先生辞任本公司执行董事；
3. 以236,224,980股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.98%和0%，及48,775股弃权批准潘遵宪先生辞任本公司非执行董事；
4. 以236,224,980股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.98%和0%，及48,775股弃权批准区广权先生辞任本公司监事。
根据本公司章程，议案5-7为董事及监事选举，采用累积投票制，表决结果如下：
5. 以236,187,058股赞成, 37,922股反对,分别占有效表决票的99.96%和0.02%，及48,775股弃权选举杨力先生为第七届董事会执行董事，任期至2013年周年股东大会之日止；
6. 以236,187,058股赞成, 37,922股反对,分别占有效表决票的99.96%和0.02%，及48,775股弃权选举王军先生为第七届董事会非执行董事，任期至2013年周年股东大会之日止；
7. 以236,224,980股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.98%和0%，及48,775股弃权选举陈景奇先生为第七届监事会监事，任期至2013年周年股东大会之日止。
（二）以特别决议案的方式：
8. 以236,224,980股赞成,0股反对,分别占有效表决票的99.98%和0%，及48,775股弃权通过修订本公司章程的议案。
信永中和会计师事务所有限责任公司会计师赵学平先生、本公司第七届监事会监事覃廷贵先生及两名股东代表杜若冰女士及白利民先生，就本次会议所有的投票表决担任投票审验人。
以上议案的相关数据已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.chinagsi.com）。
三、律师见证情况
本次会议经广东正平天成律师事务所章震亚、吴春爽律师现场验证，并由广东正平天成律师事务所发表法律意见：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和表决程序等事宜，均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此做出的各项决议合法有效。
四、上网公告附件
广东正平天成律师事务所出具的2012年第一次临时股东大会法律意见书及关于修改公司章程的法律意见书。
五、董事、监事变更情况
（一）执行董事变更
执行董事陈景奇先生因工作变动原因辞去本公司董事职务，并于临时股东大会上获股东批准。陈景奇先生已向本公司确认其与董事会并无意见分歧，亦无任何有关其辞任之事宜要促请本公司股东垂注。董事会谨此向陈景奇先生为本公司提供的宝贵服务致以谢意。
于临时股东大会上，杨力先生获选为本公司之执行董事，杨力先生之履历及相关资料如下：
杨力先生，45岁，工程师，现任本公司副总经理。1991年毕业于哈尔滨船舶工程学院，同年加入广州造船厂工作，2006年取得工商管理硕士学位；历任广州造船厂设计室技术员、本公司造船事业部物资部课长、副部长、部长、船舶经营部经理、公司总经理助理。
杨先生与本公司之其它董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关系，亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益，且并无于过去三年在其它上市公司担任董事职务。
根据本公司与杨先生签订的服务合同，杨先生担任执行董事的任期将直至本公司2013年周年股东大会结束为止。按照第七届董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，杨先生履行（其中包括）执行董事职责范围的年度基本薪酬将为人民币240,000元。
此外，作为执行董事，杨先生还可享受绩效年薪及／或特别奖励。其绩效年薪多寡由董事会根据本集团业绩全权决定，唯该项绩效年薪及付予本公司全体执行董事、监事及高管人员之所有绩效年薪的总额不得超过有关财务年度之除税及少数股东权益后合并溢利（未扣除执行董事、监事及高管人员绩效年薪前计算）减任何非经常性亏损净额（但不计集团每财政年度非经常性收益净额）的百分之三。其中执行董事、监事及高管人员之间分配绩效年薪，将结合各人之年度绩效考核结果，在0.80 － 1.20之间调整计核各人应得额。对社会、行业和公司发展做出特别贡献的执行董事、监事及公司高管人员，薪酬与考核委员会将给予特别奖励。
就于临时股东大会上选举杨先生担任执行董事的建议而言，除本公告所披露者外，并无任何根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的规定而须予披露的其它数据，亦无须知会本公司股东的其它重要事宜。
（二）非执行董事变更
非执行董事潘遵宪先生因工作变动原因辞去本公司董事职务，并于临时股东大会上获股东批准。潘遵宪先生已向本公司确认其与董事会并无意见分歧，亦无任何有关其辞任之事宜要促请本公司股东垂注。董事会谨此向潘遵宪先生为本公司提供的宝贵服务致以谢意。
于临时股东大会上，王军先生获选为本公司之非执行董事，王军先生之履历及相关资料如下：
王军先生，41岁，经济师，1993年7月毕业于武汉大学，同年加入本公司工作。历任广船国际法律事务室副主任、主任、风险管理部副部长、部长、本公司总法律顾问。2008年3月交流到中船集团工作，现任中船集团资产部副主任兼办公厅法律事务处处长。
王先生与本公司之其它董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关系，亦无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益，且并无于过去三年在其它上市公司担任董事职务。
根据本公司与王先生签订的服务合同，王先生担任非执行董事的任期将直至本公司2013年周年股东大会结束为止。按照第七届董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，王先生履行（其中包括）非执行董事职责范围的年度薪酬将为人民币100,000元。
就于临时股东大会上选举王先生担任非执行董事的建议而言，除本公告所披露者外，并无任何根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的规定而须予披露的其它数据，亦无须知会本公司股东的其它重要事宜。
（三）监事变更
监事区广权先生因工作变动原因辞去本公司监事职务，并于临时股东大会上获股东批准。区广权先生已向本公司确认其与监事会并无意见分歧，亦无任何有关其辞任之事宜要促请本公司股东垂注。监事会谨此向区广权先生为本公司提供的宝贵服务致以谢意。
于临时股东大会上，陈景奇先生获选为本公司之非执行董事，陈景奇先生之履历及相关资料如下：
陈景奇先生， 59岁，高级政工师，现任本公司董事。1969年加入广州造船厂工作，1987年毕业于广州电视大学，历任广州造船厂涂装车间党支部书记、集装箱分厂党总支书记、本公司工会副主席、工会主席、党委副书记、党委书记、纪委书记、本公司监事及董事长。
陈先生与本公司之其它董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关系；除持有本公司3,302股A股外，陈先生并无持有根据证券及期货条例第XV部所定义之任何本公司股份权益。除上述披露者外，陈先生并无于过去三年在其它上市公司担任董事职务。
根据本公司与陈先生签订的服务合同，陈先生担任监事的任期将直至本公司2013年周年股东大会结束为止。按照第七届董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，陈先生履行（其中包括）监事职责范围的年度基本薪酬将为人民币270,000元。
此外，作为内部监事，陈先生还可享受绩效年薪及／或特别奖励。其绩效年薪多寡由董事会根据本集团业绩全权决定，唯该项绩效年薪及付予本公司全体执行董事、监事及高管人员之所有绩效年薪的总额不得超过有关财务年度之除税及少数股东权益后合并溢利（未扣除执行董事、监事及高管人员绩效年薪前计算）减任何非经常性亏损净额（但不计集团每财政年度非经常性收益净额）的百分之三。其中执行董事、监事及高管人员之间分配绩效年薪，将结合各人之年度绩效考核结果，在0.80 － 1.20之间调整计核各人应得额。对社会、行业和公司发展做出特别贡献的执行董事、监事及公司高管人员，薪酬与考核委员会将给予特别奖励。
就于临时股东大会上选举陈先生担任监事的建议而言，除本公告所披露者外，并无任何根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的规定而须予披露的其它数据，亦无须知会本公司股东的其它重要事宜。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
广州，2012年12月19日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2012-026
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第八次会议于2012年12月19日（星期三）下午3:00时在本公司会议室召开。会议应到监事5人，亲自出席者4人，朱征夫先生委托陈少龙先生代为出席表决， 本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
会议以全票赞成通过以下决议：
同意陈景奇先生为本公司第七届监事会主席。
广州广船国际股份有限公司
监 事 会
广州，2012年12月19日