上市公司是资本市场的基石。在证券市场迅速发展和监管资源相对不足的情况下，上市公司分类监管是发展的必然趋势。上市公司分类监管在我国已有初步实践，但仍存在分类监管制度透明度不高、分类依据不明确、市场化程度低等问题。实施分类监管应明确上市公司分类原则和标准，立足上市公司规范运作，以“扶优限劣”为目的，突出监管措施的差异性，有效配置监管资源。
⊙杨志海 乔光平
党的十八大报告明确提出要“深化金融体制改革、加强金融监管，推动金融创新、维护金融稳定”。深化金融体制改革，就是要继续坚持市场化改革方向，完善有利于市场稳定和功能发挥的体制机制，切实发挥资本市场优化资源配置的功能，引导社会资金分配到国民经济发展最需要的领域和最薄弱的环节。深化体制改革的主要方式是推动金融创新，即继续减少行政审批，放松管制，鼓励、引导市场主体紧紧围绕实体经济的需要，进行市场创新、产品创新、服务创新和管理创新。
近些年来，伴随我国新股发行体制改革的推进以及市场环境的逐步成熟，市场监管的复杂程度和难度不断增加，使得上市公司监管工作要求、工作量与有限的监管资源之间的矛盾日益突出，监管时效难以得到保证。在此形势下，改进监管方式，对上市公司实施分类监管，提高监管效率和监管工作的针对性，是贯彻落实十八大精神的集中体现，也是资本市场服务实体经济的重要举措。
上市公司分类监管是市场化改革的主要方式
分类监管是指监管部门在对监管对象进行评价分类的基础上，针对不同类别的监管对象，采取差异化的监管措施。因此，分类仅是手段，差异化的监管是目的。
1988年的《巴塞尔协议》是以资本要求与风险管理紧密相连，针对银行业的监管框架，也是最早体现了分类监管的思想。之后，国际上对金融机构进行分类监管逐渐成为通行做法。目前，分类监管在我国的银行、保险等金融领域已普遍实施并较为成熟。
我国对证券行业的分类监管主要体现在证券公司、期货公司上。以证券公司为例，2004年8月，中国证监会下发了《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》，鼓励优质公司可在业务和管理等方面先行创新。2007年7月，中国证监会出台了《证券公司分类监管工作指引（试行）》（以下简称《指引》），根据证券公司风险管理能力评分的高低，分为五类11个级别。
2009年5月，中国证监会在原《指引》基础上，正式发布《证券公司分类监管规定》，维持基本做法和总体框架不变，继续强化以风险管理能力为核心，引入了竞争力评价指标，同时明确了券商分类标准和评价程序，根据风险管理能力、市场竞争力、持续合规状况等指标情况确定公司类别。分类结果与证券公司推出新业务、新品种等行政许可事项，特别是与缴纳投保基金挂钩，促使公司更加重视风险管理和合规经营。
上市公司的分类监管是从监管者的角度对上市公司进行风险评价分类的基础上，采取差异化的监管措施。在不同的文献资料中，存在“上市公司差异化监管”、“上市公司分类管理”等不同提法，但殊途同归，其主旨均是合理分配监管资源，提高监管效率。
上市公司分类监管是在实现监管目标前提下监管方式的创新。根据国际证监会组织(IOSCO）的《证券监管的目标与原则》，概括出证券市场监管的三大目标:一是保护投资者利益;二是保证市场公平、高效和透明;三是降低系统性风险。这些目标高度概括了各国证券监管目标的共同特点。上市公司是证券市场的基石和主要组成部分，其监管目标是与证券市场的监管目标相一致的。
上市公司分类监管是资本市场发展到一定阶段监管方式发生转变的必然趋势。股权分置改革后，上市公司的大股东和中小股东利益取向一致，上市公司质量得到了显著提高。但目前市场的自我约束机制尚未充分发挥作用，不同公司规范运作水平参差不齐，传统的上市公司监管体制有待于进一步完善。
一是从监管主体、监管内容来看，难以适应统一的监管标准。不同公司的规范运作水平和守法意识参差不齐，导致监管难度不同。但传统的上市公司监管标准相对统一，采取“一刀切”的监管措施，不但分散监管资源，更难使优质公司形成正向激励导向作用。如，优质公司治理结构健全，规范水平较高，过度监管将影响公司发展，损害市场效率；劣质公司则监管不足，违规成本太低，难以及时发现和防范有关风险。此外，即使在同类主体中，由于交易形式、交易目的的不同，违规风险也可能大为不同，要求采用不同的监管方式、方法。
二是从监管资源的配置来看，原有的监管方式难以为继。近些年来，我国上市公司数量迅速增长，监管工作量不断增大，但受编制所限，上市公司监管人员数量远不能同步增长，除常规日常监管外，每年还有大量的专项检查、全面检查、巡检等出差任务，导致监管人员监管压力大，监管重点难以保证。监管资源不足与上市公司数量和监管工作量快速增长的矛盾正日益突出。
三是从监管的内容来看，监管重心需要进行调整。随着社会公众和媒体的充分参与，上市公司受到的关注度越来越高，这对上市公司监管及时性的要求越来越高，而我们的监管资源更多地被大量基础性和各类专项工作占用，信息披露等核心监管任务的及时性有时难以保障。
四是从监管效果来看，规范运作尚未转化成上市公司内在需求。长期以来，监管部门不遗余力地推动上市公司改善治理结构，提高规范运作水平，经过一系列的专项活动，公司规范程度得到很大提高，但依靠监管部门外部推动的规范运作尚未真正转化为公司内在的合规需求，公司的激励约束不足，公司治理的内生机制有待建立。
五是从监管市场化来看，中介机构的作用有待发挥。目前保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务中介机构的把关作用尚未充分发挥，以关联交易为例，很多非公允关联交易未能及时发现，很大程度上是中介机构未能履职尽责，未能发挥其督导作用。
我国上市公司分类监管的实践
上市公司分类监管的理念在证监会《关于加强派出机构上市公司监管工作的通知》（证监公司字【2001】98号，以下简称《通知》）和2002年《上市公司风险分类标准指引（试行）》（以下简称《风险指引》）中已经有所体现，并对后续上市公司监管工作起到了推动和引导作用。
具体而言，《通知》要求证监会的派出机构树立依法监管、主动监管、高效监管的理念，建立上市公司风险分类监管制度，加大对上市公司风险监控力度，按照上市公司存在风险的危害度、紧迫度进行分类，制定相应的关注等级和监管措施，对辖区上市公司实施动态监管。《风险指引》根据信息披露透明度、公司治理、财务稳健性、高管诚信、负债及偿还能力、股价异动等状况将公司分为高风险类、次高风险类、关注类和正常类4大类，要求每季度根据实际情况调整分类结果。
按照《通知》和《风险指引》等文件的要求，证监会各派出机构先后制定和完善了有关上市公司风险分类的监管制度，如出台相关规章，依据风险级别实施分级负责等，大多证监局以年报审核结合日常监管情况，确定辖区上市公司风险分类情况，进而据此确定现场检查范围、检查频次等监管措施。在实践过程中，监管部门对风险分类的内涵进行了探索和界定，明确应按风险分类的级别实施对应的差异化监管措施，也取得了一定实效。
如广东证监局《上市公司分类监管办法》（试行），首次将分类评价结果适度公开，同时探讨评价结果的使用扩大到上市公司相关的其他主体，如控股股东、实际控制人和中介机构等。浙江证监局在分类监管方面进行积极探索，制定了《上市公司分类监管指引》，创新性的提出了情形制，根据辖区上市公司的股东状况、公司治理及高管履职、诚信记录、财务状况、募集资金使用、信息披露及股价波动等情况进行综合分析并量化评分后，将上市公司区分为不同的风险类型并采取不同监管措施的监管模式。
虽然《通知》和《风险指引》在上市公司分类监管探索实践初期发挥了重要作用，但由于上述文件一直未做修改沿用至今，存在一些不足：修订不及时致使制度与监管实际脱节。该指引仅规定了风险分类的资料来源和具体的分类标准，对如何实施未作出明确细致的规定。分类结果与监管措施结合少导致分类缺乏实效。
从自律监管来看，证券交易所也建立起了一系列有关分类监管的制度。2002年，上海证券交易所制定了《上市公司信息披露风险分类管理制度》，主要针对信息披露监管情况进行分类，并采取差异化措施。但其作为内部制度并未公开。2004年，深圳证券交易所发布了《中小企业板上市公司诚信建设指引》，主要依据上市公司诚信评估结果进行分类。2008年推出《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，此外还制定了《中小企业板上市公司分类监管制度》，以提高监管工作的针对性和有效性。从板块来看，中小企业板和创业板作为独立、有特色的板块，按照各自特点在信息披露、诚信建设、募集资金使用等方面存在差异化监管，也取得了较为明显的成效。
我国上市公司分类监管存在的问题
经过这些年的探索和发展，上市公司分类监管工作尽管取得了一定成效，但通过梳理和分析我国上市公司分类监管的实践，可以看出当前的分类监管还存在以下问题：
一是当前分类监管制度的透明度尚待提高。提高监管工作的透明度，促进上市公司提高质量，是资本市场服务实体经济的主要体现。从实践情况看，各派出机构实施分类监管的制度大多属于内部工作规程，而非公开的监管制度，上市公司、有关中介机构并不知悉相关制度，制度功能的发挥受到限制，对上市公司扶优限劣的功能发挥不够充分。
二是公司分类的依据尚不明确。分类监管的实施需要一套科学的标准，以实现分类在不同公司之间、不同地区之间的相对公平。由于上市公司所处行业、经营规模、控股股东类型、经营模式等有较大的差别，上市公司之间的可比性较低，分类标准的制定难度较大。监管部门在制定具体指标时，是否充分考虑行业自身特点、财务状况、公司治理情况等因素，即分类标准依据尚未明确。另外，特别需要考虑的是监管目标和政策导向应充分体现。要实现上述目标，做出科学合理便于操作的指标体系，是一个难点问题。
三是分类评价的指标设计未统一标准。证券交易所的评价指标是从自律组织的角度，基于已有的信息披露规范程度或诚信水平为主进行分类，未充分关注公司的财务状况。证监会派出机构有关分类监管的标准差异较大，侧重点有所不同，同样的问题把握尺度和口径也有差异。此外，不同行业的分类监管评级指标侧重内容各不相同，如证券公司的规模对分类评级的影响很大。银行、保险公司则比较注重公司的财务状况和盈利能力。总体来看，全面、客观、准确评价上市公司风险的指标体系设计还需要深入研究。
四是分类评价结果的市场化程度低。现有的上市公司分类评价体系，公司治理、内部控制等部分指标难以量化，而且指标层次繁多，仅凭监管人员评定，缺少会计师、保荐机构、律师等中介机构和其他市场主体的参与，由于监管经验不同、监管认识不一，可能导致评价结果不够客观。
改善我国上市公司分类监管的对策建议
分类监管最初提出的主要目的是风险防范，但随着资本市场的发展，上市公司监管中更强调监管与服务并重的理念，上市公司风险分类的目的将不仅仅在“限劣”，更应强调“扶优”。因此，通过分类监管使治理完善、运作规范的上市公司获得更加宽松的发展环境，减少过度监管对公司经营、发展的影响；对高风险或者运作不规范公司强化监管约束，实施更严厉的监管措施督促公司化解风险，完善治理。如何确定分类评价指标和权重，科学的判断公司风险是实行分类监管的关键。具体工作应考虑以下问题：
第一，评价指标的设立应遵循科学化、标准化的原则。分类监管的首要条件是要设置科学、标准的评价指标，对上市公司进行合理、恰当的分类。评价指标既要符合上市公司的实际情况，又要有利于监管工作的开展。建议以公司治理指标或者非财务性指标为主，财务性指标为辅。
财务指标与公司经营相关，其本身不应作为监管措施的标准，但由于财务指标在个案中会导致上市公司违规风险（如公司前两年亏损，第三年公司易存在业绩粉饰或操纵避免亏损的倾向），与退市、内幕交易、股价异动等情况相关，在目前环境下仍需予以考虑。在财务指标方面应综合考虑公司所处行业情况，不宜一刀切。另外，公司治理水平的参数选择应遵循科学性、实用性和标准化的原则，提高差异化监管的科学性、公正性及可操作性，以确保评价结果客观合理。
第二，上市公司分类监管应立足规范运作。规范运作是上市公司健康发展的基础。规范性是判断上市公司诚信度和透明度的标准。因此，在对上市公司进行分类时，通过公司日常信息披露、诚信、独立性等规范运作情况综合判定。
为避免监管人员的主观判断，可以探索先由公司自评，证监局对自评结果进行复核，并对照日常监管情况以及结合其他行政或司法部门、交易所等自律组织的有关纪律处分情况，最终确定公司得分和分类结果，确保认定严谨客观。如果公司蓄意隐瞒有关情况，可考虑直接降级。
第三，上市公司分类标准需要动态调整。分类监管是一个动态过程，它需要定期对监管对象各种风险事项进行分析评价，依据监管对象风险状况的变化，调整分类等级，并采取相应的措施。
因此，上市公司分类监管不是仅评价一次就可以一劳永逸，监管部门应考虑评价的阶段性，建议结合年报的披露情况对上市公司的分类评级指标进行微调。动态的分类监管能够对监管风险做到实时监控和及时处置，把风险解决在萌芽状态，防范一些重大风险和突发事件出现，从而达到预防和控制风险的目的。
第四，上市公司分类监管应突出监管措施的差异性。上市公司分类监管需要在合理分类的前提下，设置相应的差异化监管措施，既包括针对日常监管、现场检查、行政审批、风险处置等监管领域的监管措施，也包括针对上市公司及其控股股东、实际控制人、高管人员、相关中介机构等监管对象的差异化监管措施。
监管措施的差异性，主要体现在以市场化监管为基础，对优质公司立足于市场自治、公司自治，为其创造宽松的监管环境予以支持，强化正向激励的导向作用；对运作不规范、风险隐患大、评价级别低的公司防控结合、综合治理，并要求相关中介机构切实承担加强持续督导和外部监督的职责，及时防范和化解风险。
第五，上市公司分类监管应以服务为导向。根据“加强监管、服务市场”的监管理念，对不同公司进行分类监管、区别对待。对运作规范、发展势头好的上市公司，在融资、并购重组、股权激励等申请事项要给予绿色通道，支持做大做强。对存在一时困难的上市公司，在合理合法的情况下帮助排忧解难，为他们创造条件，渡过难关。对存在苗头性问题的上市公司，要及时发现，把问题解决在萌芽状态，避免这些问题对市场和公司自身造成大的伤害。对严重损害投资者利益的恶意违法违规行为的，将采取更有力的监管措施。