声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商光大证券股份有限公司已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、其他重要事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明中列明的各种风险。

六、本期债券基本要素

1、债券名称：2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“12马经开债”）。

2、发行总额：8亿元。

3、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，自债券存续期第3年起每年末分别偿还本金的20%。本期债券票面年利率为7.10%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.70%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

4、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

5、担保方式：本期债券由马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

6、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

释义

在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/本公司	指马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司。
本期债券	指发行人发行的总额为人民币8亿元的2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书摘要/摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
马鞍山经开区/开发区	指马鞍山经济技术开发区。
区管委会	指马鞍山经济技术开发区管理委员会。
区财政局/财政局	指马鞍山经济技术开发区管理委员会财政局。
《债权代理协议》	指《马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议 规则》	指《马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《专项偿债基金账户监管协议》	指《马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。
主承销商	指光大证券股份有限公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
债券持有人	指持有2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券的投资者。
债权代理人/光大证券	指光大证券股份有限公司。
鹏元	指鹏元资信评估有限公司。
专项偿债基金账户监管银行/马鞍山农商行	指马鞍山农村商业银行股份有限公司
马鞍山城发集团	指马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日、日	指在北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）。
元	指人民币元。
中央登记结算公司	指中央国债登记结算有限责任公司。
承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行	指本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3849号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司

住所：马鞍山市红旗南路2号

法定代表人：马少华

联系人：唐月红

联系地址：马鞍山市红旗南路2号

联系电话：0555-8323717

传真：0555-8323321

邮政编码：243041

二、承销团

（一）主承销商

1、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：徐丽峰、梁永法、魏志良、郑毅、韩露、张功宇、潘一凯

联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室

联系电话：021-22169999

传真： 021-22169834

邮政编码：200040

（二）分销商

1、华安证券有限责任公司

住所：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦

法定代表人：李工

联系人：程蕾、何长旭

联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505

联系电话：0551-5161705、5161802

传真： 0551-5161828

邮政编码：230069

2、广州证券有限责任公司

住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

法定代表人：刘东

联系人：宋倩倩

联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼

联系电话：020-87322668-204

传真：020-87321755

邮政编码：510095

3、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5-6楼

法定代表人：段文清

联系人：侯宇鹏

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

联系电话：010-88091750

传真：010-88091796

邮政编码：100033

4、国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层

法定代表人：何如

联系人：陈玫颖、史超、薛萌

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层

联系电话：010-66025242、66211557、88005012

传真：010-66025253、66025241

邮政编码：100033

5、华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：雷建辉

联系人：耿紫晨

联系地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层1203室

联系电话：010-68790997-208

传真：010-68790897

邮政编码：100048

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010- 88170733

传真：010- 66061875

邮政编码：100033

四、审计机构： 北京兴华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区裕民路18号2201房间

法定代表人：王全洲

联系人：汪和俊

联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层2201室

电话：010-82250698

传真：010-82250697

邮政编码：100029

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：郑舟

联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B

联系电话：021-51035670

传真：021-51035670-8015

邮政编码：200135

六、发行人律师：国浩律师（北京）事务所

住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

负责人：王卫东

经办律师：程贤权、唐晓林

联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

电话：010-65890699

传真：010-65176800

邮政编码：100026

七、监管银行：马鞍山农村商业银行股份有限公司

住所： 马鞍山市雨山区红旗南路1659号

法定代表人：孙晓

联系人：叶有志

联系地址：安徽省马鞍山市雨山区红旗南路1659号

联系电话：0555-8360893

传真： 0555-8360884

邮政编码：243000

八、债权代理人：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：徐丽峰、梁永法、魏志良、郑毅、韩露、张功宇、潘一凯

联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室

联系电话：021-22169999

传真： 021-22169834

邮政编码：200040

第三条 发行概要

一、发行人：马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司。

二、债券名称：2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券（简称“12马经开债”）。

三、发行总额：人民币8亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，自债券存续期第3年起每年末分别偿还本金的20%。本期债券票面年利率为7.10%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.70%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：本期债券为实名制记账式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

八、发行期限：自发行首日起5个工作日，即2012年12月20日至2012年12月26日。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即 2012年12月20日。

十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月20日为该计息年度的起息日。

十一、计息期限：本期债券的计息期限为2012年12月20日至2019年12月19日止。

十二、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自债券存续期第3年起每年末分别偿还本金的20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

十三、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的12月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十四、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

十五、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司，分销商为华安证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、华英证券有限责任公司。

十八、担保方式：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十九、债权代理人：光大证券股份有限公司。

二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，分销商华安证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、华英证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http：//www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意光大证券作为债权代理人与发行人签署《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排;

四、本期债券的债权代理人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的12月20日。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理，利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券分次还本，自发行第3年即2015年起至2019年每年末分别偿还本金的20%；每年还本时按照债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年12月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

发行人是根据马鞍山市人民政府颁发的《关于同意成立马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司的批复》（马政秘[1995]139号）依法成立的全民所有制企业，2011年4月1日，经马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管[2011]70号文批准，原马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司改名为马鞍山经济技术开发区建设投资公司，公司性质变更为国有独资有限责任公司。

发行人是由马鞍山经济技术开发区管委会履行出资人职责的国有资产运营公司，是开发区内唯一的国有资产和公用事业运营主体，主要从事国有资产的经营管理、土地一级开发、开发区基础设施建设、对外投资、标准化厂房租赁等业务。

截至2011年12月31日，发行人总资产为人民币 3,840,237,537.89元，总负债为 792,325,588.70 元，所有者权益（不含少数股东权益）为人民币3,047,911,949.19 元，资产负债率为20.63%。2009年、2010年、2011年公司分别实现主营业务收入395,626,971.26元、562,581,131.71元以及713,197,519.35元。2009年、2010年、2011年公司分别实现归属于母公司所有者的净利润303,557,798.63元、488,110,511.81元以及507,660,059.89元。

第十条 发行人业务情况

一、行业现状及前景

马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司是马鞍山经济技术开发区内从事园区综合开发的企业，其具体经营内容主要包括国有资产的经营管理、土地一级开发、开发区基础设施建设、对外投资以及标准化厂房租赁等业务。

（一） 城市基础设施建设行业

1、城市基础设施建设行业现状

城市化水平是衡量一个国家和地区经济社会发展的重要指标，城市化水平的提高一方面可以促进国家和地区的工业化水平、加速相关产业的发展、带动消费结构的升级，另一方面可以提高居民的收入水平、改善居民的生活环境、为建设和谐社会奠定物质基础。城市基础设施建设行业的发展，体现了城市化水平不断提高。

根据国家统计局数据，1978年末我国城镇居民占总人口的比重为17.9%，2008年末我国城镇居民占总人口的比重为45.7%，与发达国家平均75%的城市化率相比有很大的发展空间，城市基础设施建设行业有一定的发展潜力。

2、城市基础设施建设行业前景

我国政府积极推动城市化水平的提高，温家宝总理在2011年政府工作报告中提出，积极稳妥推进城镇化，完善城市化布局和形态，不断提升城镇化的质量和水平，继续加强基础设施建设，进一步夯实经济社会发展基础。随着中西部地区十二五期间城市化的加速，政府将进一步推动城市基础设施建设，带动相关产业的发展。根据相关机构预测，2020年我国城市化率将达到58%左右，2050年我国城市化率将达到70%—80%的中等发达国家水平。

城市基础设施建设目前处于快速发展的阶段，资金需求大，融资渠道单一是制约城市基础设施发展的主要问题。解决好融资困境是各级政府面临的主要任务之一。完善城市基础设施和配套设施建设，可以更好的改善投资环境，促进社会持续稳定的发展。

（二） 土地一级开发行业

1、土地一级开发行业现状

一级土地开发业务是由政府授权委托企业对一定范围内土地进行统一的征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，使该区域内土地按期达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件，并对土地进行有偿转让的业务。

目前国内土地一级开发业务发展态势良好，各地政府依托区位优势，一方面通过土地开发整理，加快城市配套设施建设，积极招商引资。另一方面，通过土地一级开发业务获取土地增值收入，以满足城市化进程的资金需求。  

2、土地一级开发行业前景

随着城市化进程的加快，城市建设用地需求增强，土地一级开发行业呈现较好的发展趋势。按照发达国家“70%—80%”城市化率水平来看，土地一级开发行业未来发展有很大潜力。随着国家“促进中部崛起”战略实施以及产业向中西部转移，中西部地区将产生大量建设用地需求，土地一级开发行业面临难得的发展机遇。

（三） 标准化厂房租赁行业

1、标准化厂房租赁行业现状

中小企业由于资产规模小、投资规模小，在当前建设用地资源紧张且土地成本高企的状况下，中小企业很难获得小规模的地块用于厂房建设，难以寻找到合适的经营场所。标准化厂房是工业园区、经济开发区为解决中小企业经营困难，通过自有资金或债务融资建设符合中小企业生产需要的厂房。标准化厂房租赁行业的发展，一方面增加了工业园区的收入来源，另一方面可以促进中小企业的发展，推进制造业特别是产业集群的发展，而且可以充分利用园区基础设施的优势，加强城市核心区域建设，并将推动城市化进程，加快城乡一体化进程。

2、标准化厂房租赁行业前景

标准化厂房租赁的主要对象是中小企业，中小企业的数量、规模不断增加，将极大推动标准化厂房租赁行业发展。国家目前积极扶持中小企业发展，推动产业集群建设，优化产业结构。工信部正积极推动落实已出台的各项扶持中小企业财税、金融政策，组织实施企业减负专项行动，推动银行业金融机构加大对小微企业的信贷支持，完善中小企业信用担保体系，推进有条件的地方设立完善中小企业信用再担保机构。各类扶持中小企业的政策，促进标准化厂房租赁行业不断发展。

（四） 股权投资行业

1、股权投资行业现状

股权投资是指企业通过自有资金、募集资金投资取得被投资单位的股份。根据金融街PE研究院发布的2010年年度私募股权市场研究报告，投资方面，国内共377家企业获得私募股权投资，投资总额超过90.84亿美元；在退出上，2010年度共发生204起退出事件，共有421家投资机构实现退出，其中以IPO形式退出的共有196例，占比96.08%，以股权转让形式退出的为8例，占比3.92%。我国私募股权投资发展迅猛，但是依然存在着一定的问题。主要体现在相关法律法规尚不健全、市场化程度相对较低、基金管理机构市场经验不足、信用管理机制尚不成熟等。

2、股权投资行业前景

我国股权投资行业发展前景广阔，未来股权投资行业将出台更详细的法律规范，专业化水平将逐步提高。被投资企业从单纯的以获取资金为目的，逐渐向以获取更多的专业咨询服务以及长期的政策、资源支持转变，也是对股权投资企业提出了更高的要求，规模小、不专业的机构将逐渐被淘汰，具有一定专业服务能力和资源支持的企业将获得被投资企业的青睐。

（五）马鞍山经开区发展现状及前景

马鞍山市地处长江中下游，毗邻南京市江宁区，距离南京市中心仅45公里，是南京都市圈核心层城市，是安徽融入长三角、推进东向发展的重要门户。马鞍山地理位置优越，交通便利。铁路方面，宁铜铁路以及宁芜铁路在此交汇，宁安城际铁路建成后，高铁到南京仅为16分钟，到芜湖为12分钟。公路方面，宁马高速、马芜高速与沪宁高速、合芜徐高速连为一体。航运方面，马鞍山港是天然深水良港，全国重点建设的内河十大港口之一,南京禄口国际机场距马鞍山市区仅40公里。马鞍山市下辖三区一县，总面积1686平方公里。马鞍山市是“中部崛起战略”的重要中部工业城市，皖江示范区最前沿城市，长三角经济协调会成员城市。随着国家“促进中部崛起战略”和《皖江城市带承接产业转移示范区规划》的实施，马鞍山市面临着前所未有的快速发展机遇。

马鞍山市整体经济和财政实力较强，地区经济各项指标位居安徽省前列。据马鞍山统计局公布信息显示：2011年马鞍山市GDP为1,144.20亿元，居全省第四位，比2010年（811.01亿元）增加333.19亿元，增长率为41.08%；一般预算收入186.35亿元，在全省排名第三，仅次于合肥市和芜湖市，比2010年（142.80亿元）增加43.55亿元，增长率为30.50%。

马鞍山经济技术开发区于2010年3月25日经国务院批准升级为国家级经济技术开发区。马鞍山经济技术开发区2009年、2010年和2011年GDP分别为48.33亿元、68.13亿元、84.69亿元，年复合增长率为32.37%。马鞍山经济技术开发区一般预算收入2009年、2010年和2011年分别为6.97亿元、10.61亿元、14.61亿元，年复合增长率为44.78%。

马鞍山市政府在财力方面给予马鞍山经开区一定的政策支持。根据马鞍山市政府《关于印发马鞍山经济技术开发区财政管理体制实施意见（试行）的通知》（马政[2003]53号）文件规定，开发区区域内的土地开发收益全部用于开发区建设。

马鞍山经开区成立以来，累计投入建设资金几十亿元，建成干道支路45公里，形成“七纵九横”道路环网骨架。初步形成三大优势主导产业，即以星马汽车、华菱汽车为龙头的汽车制造业；以蒙牛乳业、雨润食品和达利食品为代表的食品加工业；以马钢重机、科达机电、泰尔重工和惊天液压等企业为代表的装备制造业。

根据《马鞍山经济技术开发区经济社会发展“十二五”规划纲要》，

预计马鞍山经开区“十二五”末实现技工贸总收入1,000亿元，工业增加值200亿元，地区生产总值（GDP）300亿元，财政收入40亿元，高新技术产业产值达500亿元。打造1个300亿级产业（汽车及零部件业）和3个100亿级以上产业（食品加工业、装备制造业和新兴产业），主要经济指标位于全国国家级开发区中等以上水平。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是马鞍山经济技术开发区管委会出资的国有独资公司，是马鞍山经济技术开发区内唯一的国有资产经营主体。公司负责马鞍山经开区的国有资产经营管理、土地一级开发、开发区基础设施建设、对外投资以及标准化厂房租赁等业务，在马鞍山经开区的综合开发业务方面具有较强的竞争优势。

（二）发行人所具备的竞争优势

1、稳定的收益来源

发行人是由马鞍山经济技术开发区管理委员会出资的国有独资公司，具有开发区内收储土地、资产经营的垄断地位。开发区的主要业务包括土地一级开发、基础设施建设、标准化厂房租赁、对外投资等业务，收入来源稳定，与马鞍山经开区管委会良好的业务关系有助于未来拓宽收入来源。

2、马鞍山经开区的区位优势

马鞍山经开区是马鞍山市的唯一国家级经济技术开发区，随着宁安城际铁路、马鞍山长江大桥等快速通道网络的完善，马鞍山经济技术开发区的综合区位优势将进一步提升。当前，国际及长三角等发达地区资本和产业加速向中西部纵深腹地转移，港桥经济、铁路经济的加速到来，有利于开发区发挥综合优势，承接产业梯度转移，在长三角一体化发展中发挥更大的作用。

3、产业集群优势明显

马鞍山经开区依托主导产业和新兴产业的发展，构筑配置合理、功能协调、相对集中的产业空间发展格局；着力培育特色鲜明的产业集群，打造六大产业基地，即国家级专用汽车生产基地，国家级冶金装备制造业基地，华东地区最大的食品加工基地，特色鲜明的电子信息产业基地，省内重要的新材料产业基地，全省重要的节能环保产业基地；形成四大现代服务业聚集区，即现代服务产业核心区，金山湖现代服务区，综合仓储物流园区，银塘生产服务聚集区。建立起产业结构高级化、产业发展集聚化、产业竞争力高端化、产业生产生态化的现代产业体系，产业整体竞争力达到国内先进行列。

4、良好的偿债能力

发行人作为马鞍山经开区下辖唯一的融资公司，资产负债率情况良好，偿债能力较强。自公司成立至2011年末，累计贷款30.90亿元，未发生任何贷款本金及利息逾期情况。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

发行人的主营业务主要为四方面：第一是一级土地开发整理，第二是基础设施建设，第三是标准化厂房租赁，第四是对外投资。

（一）发行人的主营业务模式

1、发行人一级土地开发整理的业务模式为：从事马鞍山经济技术开发区的土地一级开发业务的全程策划、整体规划、拆迁安置、基础设施建设和管理。根据市政府《关于印发马鞍山经济技术开发区财政管理体制实施意见（试行）的通知》（马政[2003]53号）文件规定，开发区区域内的土地开发收益全部用于开发区建设。

2、发行人基础设施建设的业务模式为：通过自有资金、财政专项资金拨款或者通过与管委会签署代建项目BT回购协议进行园区内基础设施开发建设。

3、发行人标准化厂房租赁的业务模式为：通过租赁开发区内的标准化厂房和综合楼，收取租金。

4、发行人对外投资的业务模式为：一方面通过长期持有股权获得投资收益，另一方面开展并实施具有高成长性企业的股权投资、培育企业上市获得资本增值。

（二）发行人主营业务状况

1、一级土地开发整理业务

公司主要从事马鞍山经济技术开发区园区内的土地收储、整理开发等一级开发业务。2011年实际收储土地3,242亩，出让土地1,719亩。2009年、2010年和2011年土地出让金返还金额分别为39,348万元、56,164万元和71,287万元。

项目	2009年	2010年	2011年
土地收储面积	1,100亩	3,765亩	3,242亩
土地出让面积	810亩	934亩	1,719亩
土地出让金金额	39,348万元	56,164万元	71,287万元

2、基础设施建设

公司作为马鞍山经济技术开发区的城市基础设施建设的投资和运营主体，以自建和代建的方式进行开发区内基础设施建设。截至2011年底，公司在建项目主要为超山路、金山路、太白大道、银塘路、经十路、纬八路、釜山路、银黄路等基础设施建设项目。公司代建项目主要为安置房、污水处理厂等基础设施建设项目，总计投资规模约1.09亿元。发行人就代建项目与马鞍山经济技术开发区管委会签署了BT回购协议，预计交付后，能产生总额约1.20亿元的代建基础设施回购款收入。

3、标准化厂房租赁

在房屋租赁方面，发行人主要通过出租园区内标准化厂房和综合楼收取租金，发行人目前拥有标准化厂房及综合楼5幢，建筑面积总计23,587平方米。2011年房屋租赁收入为32.65万元。

4、对外投资

截至2011年底，发行人持有上市公司股权为：华菱星马汽车（集团）股份有限公司1,121.60万股，占总股本比例为2.76%；持有泰尔重工股份有限公司120.00万股，占总股本比例为1.15%。

持有拟上市公司股权为：马鞍山农村商业银行2,200.00万股，占总股本比例为2.29%；徽商银行2,456.73万股，占总股本比例为0.30%；安徽惊天液压智控股份有限公司195.65万股，占总股本比例为4.35%；安徽华琪环保科技发展有限公司150.00万股，占总股本比例为4.00%；

持有其他企业股权为：马鞍山国元担保有限责任公司，占总股本比例为10.00%；马鞍山国元小额贷款股份有限公司，占总股本比例为7.14%；马鞍山沁玖洲食品有限公司，占总股本比例为8.45%；马鞍山中冶经济开发区置业有限公司，占总股本比例为49.00%。

2011年，发行人实现投资收益905万元。

（三）发行人发展规划

首先，根据《马鞍山经济技术开发区经济社会发展“十二五”规划纲要》，发行人将进一步加大开发区内的土地收储开发力度，形成较稳定的土地出让金返还收益。

其次，发行人将大力建设一流产业园区和总部经济基地，整合土地资源，统筹规划建设总部经济基地和品牌商品的展示交易中心、专业会展中心以及高级酒店等商业商务服务中心，改造西部头溪河现有工业用地，建设先进装备制造业基地，以及章塘节能环保产业园与新材料产业园区。未来代建基础设施收入将成为重要的收入来源。

最后，发行人将依托开发区经营优势，积极开展股权投资业务，并扶持一批优质企业上市，不断提高投资回报率，增加收益来源。

第十一条 发行人财务情况

北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本部分财务数据来源于马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司2009-2011年经审计的合并财务报表。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

截至2011年12月31日，公司资产总额为38.40亿元，负债总额为7.92亿元，归属母公司股东权益合计为30.48亿元。2011年度公司实现主营业务收入7.13亿元，归属母公司所有者的净利润为5.08亿元。

单位：元

项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
资产总计	3,840,237,537.89	2,876,518,469.71	1,725,095,296.03
其中：流动资产	2,307,637,430.66	1,500,091,725.46	841,288,293.20
负债合计	792,325,588.70	855,446,562.57	471,828,695.90
其中：流动负债	532,325,588.70	265,446,562.57	71,828,695.90
归属于母公司的所有者权益	3,047,911,949.19	2,021,071,907.14	1,253,266,600.13
资产负债率（%）	20.63%	29.74%	27.35%
营业总收入	713,197,519.35	562,581,131.71	395,626,971.26
营业外收入	214,291,305.32	164,296,534.48	167,670,000.00
净利润	507,660,059.89	488,110,511.81	303,557,798.63
其中：归属于母公司所有者的净利润	507,660,059.89	488,110,511.81	303,557,798.63

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人及其下属子公司无其它已发行且尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金人民币8亿元，拟将5.4亿元用于马鞍山经济技术开发区太白大道（金山路-银黄路）等5条道路建设工程项目（总投资9.02亿元）；拟将1.6亿元用于补充营运资金；拟将1亿元用于偿还银行贷款。

具体情况如下：

序号	项目	项目总投资（万元）	募集资金使用额度（万元）	占本期债券募集资金比例	占项目总投资比例
1	马鞍山经济技术开发区太白大道（金山路-银黄路）等5条道路建设工程项目	90,165	54,000	67.50%	59.89%
2	补充营运资金	-	16,000	20.00%	-
3	偿还银行贷款	-	10,000	12.50%	-
	合计	90,165	80,000	100%	-

一、募集资金使用情况

（一）马鞍山经济技术开发区路网设施建设项目

1、项目名称

马鞍山经济技术开发区太白大道（金山路-银黄路）等5条道路建设工程项目。

2、项目建设的意义

此项目是马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司承担建设的基础设施项目，是马鞍山经济技术开发区“十一纵九横”路网规划中的一部分。该项目的建设可以改善开发区路网的整体布局，推进开发区园区整体建设，有效改善开发区交通状况，进一步促进开发区经济社会发展。

根据《产业结构调整指导目录》（2011本），本项目属于“鼓励类——城市基础设施”中的“城市道路及智能交通体系建设”，符合国家产业政策，属国家鼓励类建设项目。

3、项目建设内容

建设内容含5条道路，总占地面积约69.87公顷。包括太白大道，北起金山路，南至银黄路，道路全长1,612米，规划红线宽50米；银塘路，北起金山路，南至规划经十五路，道路全长3,760米，规划红线宽25米；经十路，北起经九路，南至釜山路，道路全长3,026米，规划红线宽40米；纬八路，西起湖东南路，东至经十一路，道路全长2,760米，规划红线宽40米；釜山路，西起江东大道，东至经十一路，道路全长1,500米，规划红线宽40米。

4、项目核准情况

马鞍山经济技术开发区太白大道（金山路-银黄路）等5条道路建设工程项目可行性研究报告已于2011年1月18日得到马鞍山市发展和改革委员会 [2011]86号文的批准。

5、项目资金使用计划及实施进度

此项目计划总投资90,165万元，所需资金由马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司自筹，拟投入本期债券募集资金54,000万元。

该项目已于2011年4月底开工,截至2011年12月末，已完成投资13,250万元，完工比例为14.69%。

6、项目综合收益情况和收入来源

该路网设施建设项目建成后，预计覆盖区域内可供出让的工业用地为4813.35亩、商业用地为3990.60亩，按照工业用地平均每亩24万元、商业用地平均每亩300万元的标准计算，预计土地出让金收入总额约为131.27亿元，预计土地出让期为8年，平均每年土地出让金收入为16.41亿元。

该路网设施覆盖区域位于马鞍山市的南部，按照马鞍山市“东扩南进”城市发展战略，该区域发展潜力大，对入驻企业吸引力强。预计“十二五”末，开发区一般预算收入超40亿元。

发行人于2011年1月就马鞍山经济技术开发区路网设施建设项目与马鞍山经济技术开发区管理委员会签订了《马鞍山经济技术开发区太白大道（金山路-银黄路）等5条道路建设工程BT回购投资建设合同》。该合同中约定，项目投资总额为90,165万元，马鞍山经济技术开发区管理委员会向发行人支付回购款项总额为108,198万元；回购款项总额分5年支付，项目完工后每年支付款项总额的20%。

（二）补充营运资金

发行人为提高流动资产比重，降低短期偿债压力，拟用本期债券募集资金16,000万元补充营运资金。

（三）偿还银行贷款

为提高资金使用效率，优化债务结构，增强公司资产负债率的稳定性，公司计划将本期募集资金中的1亿元用于偿还银行流动资金贷款。马鞍山农商行出具了《关于同意马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司以债还贷的函》，该函同意以本期债券募集资金中的1亿元用于偿还公司在马鞍山农商行的流动资金贷款人民币1.3亿元中的1亿元。贷款合同号分别为1585112012120138、1585112012120131、1585112012120133。贷款金额分别为人民币壹仟万元整、捌仟万元整和肆仟万元整。

第十四条 偿债保证措施

一、 本期债券担保情况

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司（以下简称“马鞍山城发集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

公司名称：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司

地址：马鞍山市花雨路3号

法人代表：丁济民

注册资本：127,693 万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目包括市政府授权范围内国有资产运营管理；开发城市可经营性资源；组织实施城市基础设施项目及大型公建项目的投资、建设与运营管理；房屋租赁、物业管理；土地整理开发；建设工程项目投资、建设、管理、咨询服务。许可经营项目包括房地产综合开发（许可项目凭许可证在有效期内经营）。

马鞍山城发集团是马鞍山市基础设施建设的投融资主体和国有资产运营主体，业务涵盖城市基础设施项目及大型公建项目的投融资、建设与运营管理；工业、能源、交通、金融等国有资产运营和管理；燃气、供水、公交等城市公用事业的建设和运营；国有土地整理开发；以及其他产业投资业务。

（二）担保人财务状况

1、主要财务数据

金额单位：元

项 目	2011年度/末
资产总额	42,180,347,414.11
负债总额	18,779,881,413.88
归属于母公司所有者权益合计	17,193,252,084.76
营业收入	12,687,094,058.51
营业利润	570,020,514.56
归属于母公司股东的净利润	491,152,925.50
经营活动产生的现金流量净额	1,207,739,985.95
资产负债率	44.52%

（三）担保人资信情况

马鞍山城发集团前身是马鞍山市建设投资有限责任公司，系经马鞍山市人民政府批准（马政秘[1999]21号文）于1999年3月成立的国有独资公司，自设立至今经多次增资，现注册资本为127,693万元人民币。

马鞍山城发集团是马鞍山市基础设施建设的投融资主体和国有资产运营主体，业务涵盖城市基础设施项目及大型公建项目的投融资、建设与运营管理；工业、能源、交通等国有资产运营和管理；燃气、供水、公交等城市公用事业的建设和运营；国有土地整理开发；以及其他产业投资业务。公司收入来源包括产业投资收益、公用事业运营收入、土地开发出让收益以及代建收入。

截至 2011 年12 月31 日，马鞍山城发集团经审计的资产总额为421.80亿元，负债总额为187.80亿元，所有者权益合计为234.00 亿元，其中归属于母公司所有者权益为171.93亿元；2011年全年实现营业收入126.87亿元，归属于母公司所有者净利润为4.91亿元。

马鞍山城发集团制定了规范、严谨的公司章程，拥有完善的法人治理结构，运作规范，整体管理水平较高。2012年，大公国际资信评估有限公司给予马鞍山城发集团长期主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

截至2011年末，马鞍山城发集团已发行尚未兑付债券情况如下表：

品种	证券简称	发行日期	发行规模（亿元）	债券期限（年）
企业债	10马建投债	2010年7月20日	20	7
企业债	12马城投债	2012年3月27日	20	7
中期票据	12马城投MTN1	2012年10月22日	8	5

综上所述，马鞍山城发集团资信良好，拥有较强实力以及较好的担保能力，对本期债券的本息偿付具有较强保障。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管登记机构或主承销商指定的账户。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）公司良好的财务和经营状况

发行人经营状况良好，2011年年度实现主营业务收入713,197,519.35元，实现净利润507,660,059.89元，经营活动现金流量净额达到248,729,424.23元。发行人2011年的经营活动产生的现金流入为838,532,914.07元，经营活动产生的现金流入可以全覆盖公司当前应偿还银行贷款本息。

2009-2011年发行人净资产分别为1,253,266,600.13元、2,021,071,907.14元和3,047,911,949.19元，复合增长率达到55.95%。发行人拥有土地出让返还收入、标准化厂房租赁收入以及对外投资收益，具有稳定的现金收益，公司良好的资产和经营状况是本期债券到期偿付的根本保障。

（二）充足的经营性可变现资产

截至2012年3月30日，发行人持有无限售条件的可供出售股票为：华菱星马汽车（集团）股份有限公司1,121.60万股，占总股本比例为2.76%，市值约为1.20亿元；持有泰尔重工股份有限公司120万股，占总股本比例为1.15%，市值约为0.18亿元。

持有拟上市公司股权为：

马鞍山农村商业银行2,200.00万股，占总股本比例为2.29%，按照预计上市后市盈率20倍计算，预计上市后市值约为1.13亿元；

徽商银行2,456.73万股，占总股本比例为0.30%，按照预计上市后市盈率15倍计算，预计上市后市值约为1.58亿元；

安徽惊天液压智控股份有限公司195.65万股，占总股本比例为4.35%，按照预计上市后市盈率35倍计算，预计上市后市值约为0.55亿元；

安徽华琪环保科技发展有限公司150.00万股，占总股本比例为4.00%，按照预计上市后市盈率45倍计算，预计上市后市值约为0.45亿元。

（三）发行人良好的融资能力

发行人2009年、2010年和2011年的资产负债率分别为27.35%、29.74%和20.63%，资产负债率较低，发行人偿债压力较小。同时，发行人与徽商银行、建设银行、建信信托、农商行、交通银行、中国银行、工商银行等金融机构建立了良好的合作关系，截止2012年3月，发行人共获得10.1亿元的授信额度，目前尚未使用的授信额度为5.4亿元。且历年的银行贷款均按时偿付，未发生任何延期支付本息的现象。

（四）募投项目资金回流情况良好

发行人于2011年1月就马鞍山经济技术开发区路网设施建设项目与马鞍山经济技术开发区管理委员会签订了《马鞍山经济技术开发区太白大道（金山路-银黄路）等5条道路建设工程BT回购投资建设合同》。该合同中约定，项目投资总额为90,165万元，马鞍山经济技术开发区管理委员会向发行人支付回购款项总额为108,198万元；回购款项总额分5年支付，项目完工后每年支付款项总额的20%。

本期债券募投项目建成后，预计覆盖区域内可供出让的工业用地为4813.35亩、商业用地为3990.60亩，按照工业用地每亩24万元、商业用地每亩300万元的标准计算，预计土地出让金收入总额约为131.27亿元，预计土地出让期为8年，平均每年土地出让金收入为16.41亿元。

（五）发行人良好的债务风险管理制度

发行人建立了比较完善的债务风险管理、债务风险预警等制度体系，包括《债务预算管理办法》、《债务管理和财务风险预警办法》等制度。同时加强对债务资金的监测、预警和控制工作，努力化解债务风险。自2006年率先实施债务风险预警以来，连续5年的债务风险监测结果显示，债务风险未达监测指标中的轻度预警。

（六）马鞍山农村商业银行的流动性支持贷款是本期债券到期偿还的有力保证

根据公司和马鞍山农村商业银行（以下简称“马鞍山农商行”）签署的《流动性支持贷款协议》，马鞍山农商行承诺：在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，在符合监管要求和履行银行贷审流程后，马鞍山农商行在付息或兑付日前二十个工作日给予发行人不超过8亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。该流动性支持贷款承诺为本期债券到期偿还提供了进一步保证。

（七）马鞍山城发集团的担保为本期债券按时还本付息提供进一步支撑

本期债券由马鞍山城发集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，马鞍山城发集团将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，保护投资者的合法权益。

（八）其他偿债措施安排

发行人聘请马鞍山农村商业银行为专项偿债基金账户监管银行，负责监管发行人的募集和偿债资金，同时发行人还聘请了光大证券股份有限公司为债权代理人，并制定了《债券持有人会议规则》，以保护本期债券投资者的利益。

  公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，完善公司治理，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，合理安排偿债时间，进一步增强财务风险控制能力。

三、债券持有人会议及债权代理人制度

（一）债权代理人

发行人聘请主承销商光大证券为本期债券的债权代理人。在 代理期间，债权代理人代为办理下述事项或行使下述职责：

1、代理债券持有人监督发行人经营情况、本期债券募集资金使用情况；

2、代理债券持有人监督并检查发行人对本期债券本息的按期偿付情况，有权要求发行人及时提供相关文件资料并就相关事项作出说明；

3、督促发行人按照法律、法规的规定及募集说明书的约定履行信息披露义务；

4、当根据《债券持有人会议规则》之规定应召开债券持有人会议的情形发生时，及时召集、组织债券持有人会议；

5、在债券持有人会议决议的授权范围内，代理债券持有人与发行人谈判，代理债券持有人主张债权（包括诉讼与仲裁）；

6、债券持有人会议授权的其他事项。

（二）债券持有人会议

为维护全体债券持有人的合法权益，本期债券特设债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》中约定的事项进行决策。本期债券持有人会议由全体债券持有人组成，代表全体债券持有人的利益。债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规的规定及本期债券发行文件的约定，就须债券持有人会议审议的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。

1、须债券持有人会议审议的事项

当有下列事项发生时，应召集债券持有人会议并就相关问题作出决议：

（1）发行人拟变更本期债券募集说明书及其它发行文件的约定；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息，或者预计出现不能按期支付本期债券的本息的情况；

（3）发行人拟减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发行人拟将本期债券项下的债务转让给新债务人；

（5）发行人出现其他未能履行募集说明书之约定且未能采取有效补偿方式的情形；

（6）拟变更、解聘债权代理人；

（7）拟变更、解聘专项偿债基金账户监管人；

（8）法律、法规及发行文件规定的其他情形。

下列机构或人士可提议召开债券持有人会议：

（1）本期债券的债权代理人提议；

（2）发行人董事会提议；

（3）持有或合并持有本期债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士提议。

上述机构或人士在提议召开债券持有人会议时，应有明确的可供会议审议表决的提案。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由债权代理人负责召集；

（2）债权代理人应在发出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议，并应于会议召开前15日以公告形式向债券持有人会议登记日登记在册的全体债券持有人及有关出席人员发出会议通知。会议通知至少应注明会议召开的时间、地点、议程、出席人员、召开方式、表决事项等内容；

（3）债券持有人会议登记日由债券持有人会议召集人确定，债券登记日在册的债券持有人有权出席债券持有人会议。

3、债券持有人会议的出席人员

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券的持有人均有权出席或委托代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

（2）债券发行人、债权代理人、其他重要关联方可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权。

4、债权代理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以100元债券面额为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名书面方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议决议须经持有或合并持有本期债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方为有效。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

综上所述，在本期债券存续期内，公司良好的财务状况和未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券还本付息的基础；公司优良的资信和债权代理人的设立为本期债券到期偿还提供了进一步的保障。

四、本期债券的偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券期限为7年，发行总额为8亿元的固定利率债券，本期债券按年付息，第3年开始每年末分别偿还本金的20%。发行人将设立专项偿债账户，于债券存续期内各付息期间通过债券托管机构向投资者支付本期债券的利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。发行人将遵照以下偿债计划，按照本期债券的约定，向债券投资者还本付息。

（二）偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

此外，因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

1、风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。

2、对策：在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

（二）兑付风险及对策

1、风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

2、对策：公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。

（三）流动性风险及对策

1、风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。

2、对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

（一）经济周期性波动的风险及对策

1、风险：发行人的土地一级开发等主营业务均可能受到经济周期波动的影响。

2、对策：公司将进一步拓宽业务范围，依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现可持续发展。除此之外，发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。

（二）政策性风险及对策

1、风险：国家及地方性的产业政策和经济政策变化仍可能对发行人的经营情况产生不可预测的影响。

2、对策：发行人将加强对产业政策的提前分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通。通过及时了解政策变动，确保自身的经营状况不发生较大改动。马鞍山经开区作为马鞍山市未来重点规划的发展区域，具有明显的政策优势，这也降低了发行人所可能面临政策风险的概率。

三、与发行人有关的风险及对策

（一）营运风险

1、风险：发行人是马鞍山经开区唯一的政府融资公司，承担着授权经营范围内国有资产管理、运营和城市建设的重任。随着公司规模的扩大，如果出现发行人现金流量不足等情况，将增加发行人的营运风险，进而影响本期债券的偿付。

2、对策：发行人将在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，进一步完善法人治理结构，健全发行人内部管理和风险控制制度。同时，公司将进一步拓宽融资渠道，加强与政策性银行、商业银行的合作，充分利用资本市场筹集社会资金，提高融资能力。

（二）财务风险及对策

1、风险：发行人的资金流入和流出规模较大，发行人需要合理安排流动资金避免资金链断裂对公司经营造成影响。同时，公司需要妥善管理长短期负债比例、资产负债比例，使之控制在一个合理的范围之内，一旦负债比例管理不当，将可能引发公司的债务危机。

2、对策：发行人正在积极筹划多种融资方式，包括信托、产业基金等。更多的资金来源将极大地提升公司的资金周转能力。公司在未来将进一步关注长短期负债比例，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，尽量避免公司的资金流动性受到影响。

（三）募集资金投资项目可能存在的风险

1、风险：本次募集资金中的5.4亿元拟用于马鞍山经济技术开发区路网设施建设项目，在建设过程中将会受到各种项目风险因素的影响，有可能不能按时竣工或未达到设计要求，导致建成后的效益偏离预期。

2、对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响工程建设的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪，严格执行项目预算控制费用支出，保证工程按质竣工和及时投入运行。

第十六条 信用评级

根据鹏元资信评估有限公司（下称“鹏元”）为本期债券出具的评级报告，发行人长期主体评级为AA-，债项评级为AA。

一、基本观点

马鞍山市具有较强的经济和财政实力，地区经济各项指标位居安徽省前列。

马鞍山经济开发区近年来经济总量不断扩大，财政实力不断增强。

公司作为马鞍山经济开发区城市建设与运作主体，得到了马鞍山经济开发区管理委员会的大力支持。

公司资本实力增长较快，资产负债率较低。

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司提供的保证担保为本息偿付提供了进一步保障。

二、关注

公司自建的基础设施项目建设资金主要来源于土地出让收入，土地出让收入受外围经济环境及国家政策影响较大。

公司在建项目的资金投入水平较高，存在一定的资金压力。

三、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司及相关部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师国浩律师（北京）事务所已出具法律意见书。国浩律师（北京）事务所认为：

一、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》（国务院第121号令，简称“《管理条例》”）、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，简称“发改财金[2008]7号《通知》”）等法律、法规及规范性文件所规定的有关市政项目建设债券发行的各项实质条件。

三、发行人本期债券发行募集资金的投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，已获得了必要的批准，符合《证券法》、《管理条例》及发改财金[2008]7号《通知》等规定。

四、发行人发行本期债券所涉中介机构均合法成立并有效存续，均具备从事市政项目建设债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合《证券法》、《管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人本期债券发行《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、担保人为发行人本期债券提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、法规的规定，其为本期债券出具的《担保函》合法有效且可依其条款强制执行。

综上所述，发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、发改财金[2008]7号《通知》等法律、法规及规范性文件所规定的有关市政项目建设债券发行的各项实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》和《2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》；

（三）发行人2009-2011年经审计的财务报告；

（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）国浩律师（北京）事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）《马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司公司债券债权代理协议》；

（七）《马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（八）《马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司公司债券专项偿债基金账户监管协议》。

（九）马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司2009-2011年经审计的财务报告和审计报告；

（十）马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司为本期债券提供担保所出具的担保函。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司

住所：马鞍山市红旗南路2号

法定代表人：马少华

联系人：唐月红

联系地址：马鞍山市红旗南路2号

联系电话：0555-8323717

传真：0555-8323321

邮政编码：243041

（二）光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：郑毅、韩露、张功宇

联系地址：上海市静安区新闸路1508号1901室

联系电话：021-22169872

传真： 021-221698347

邮政编码：200040

投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网(www.chinabond.com.

cn）查询本募集说明书摘要全文。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司市政项目建设债券发行营业网点

地区	序号	承销商及发行网点	地址	联系人	电话
京 市	1	光大证券股份有限公司 证券投资总部	北京市复兴门外大街6号光大大厦17层	陈红	010-68561358
				魏洪亮	010-68567265
				党思超	010-68565366
	2	国信证券股份有限公司 固定收益证券总部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信 证券大厦9层	樊莉萍	0755-82130833 010-66211553
	3	华英证券有限责任公司	北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层1203室	耿紫晨	010-68790997-208
	4	华林证券有限责任公司固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
海 市	5	光大证券股份有限公司 证券投资总部	上海市新闸路1508号静安国际广场19层	贺毅	021-22169847
				周华	021-22169868
				刘凌云	021-22169836
圳 市	6	华林证券有限责任公司固定收益总部	深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼	刘维娜	0755-82707748
州 市	7	广州证券有限责任公司固定收益部	广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼	宋倩倩	020-87322668-204
				赖正源	020-37588515
肥 市	8	华安证券有限责任公司 固定收益部	合肥市阜南路166号A座2505	程蕾	0551-5161705
				张文君	0551-5161853
				何长旭	0551-5161802

  发 行 人

  马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司

  主承销商

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