股票简称：华新水泥、华新B股 股票代码：600801、900933 公告编号：2012-030 （湖北省黄石市黄石大道897号）

证券简称：12华新03

证券代码：122188

发行总额：人民币11亿元

上市时间：2012年12月21日

上 市 地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

华新水泥股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“华新水泥”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

华新水泥股份有限公司2012年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为794,038.43万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71,612万元（2009年-2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：华新水泥股份有限公司

英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd.

法定代表人：李叶青

股票简称及代码：华新水泥600801、华新B股900933

注册资本：935,299,928元

注所：湖北省黄石市黄石大道897号

二、发行人基本情况

（一）发行人主要业务情况

发行人始创于1907年，从事水泥生产的历史悠久，主营业务为水泥、熟料和混凝土的生产销售。“十一五”以来，通过几年的快速发展，发行人现已成为拥有32条新型干法水泥生产线、年产3万吨水泥专用设备制造基地、37座混凝土搅拌站、一个省级技术中心、一个国家特级实验室的特大型水泥集团。截至2012年6月30日，发行人的熟料年生产能力为3,689万吨、水泥年生产能力为6,030万吨，混凝土年生产能力为1370万方。

公司最近三年及一期的的水泥、熟料和混凝土产能及产量具体情况如下：

主要产品	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
水 泥（产能/万吨）	6,030	6,030	6,030	5,310
（产量/万吨）	1,692	3,550	2,983	2,814
熟 料（产能/万吨）	3,689	3,609	3,609	3,047
（产量/万吨）	1,458	2,946	2,365	2,080
混凝土（产能/万方）	1,370	990	540	420
（产量/万方）	105	206	167	108

最近三年及一期发行人营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2012年1-6月		2011年		2010年		2009年
	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）
32.5级水泥	221,452.39	40.56	504,805.08	39.94	365,002.33	43.10	296,692.20	42.96
42.5级及以上水泥	233,086.86	42.69	565,485.45	44.74	353,894.33	41.78	311,823.50	45.15
熟料	45,441.15	8.32	93,357.67	7.39	53,244.63	6.29	21,657.61	3.14
混凝土	27,982.18	5.12	58,411.45	4.62	42,684.47	5.04	28,572.81	4.14
其他	18,094.96	3.31	41,744.27	3.31	32,116.85	3.79	31,886.82	4.61
合 计	546,057.54	100.00	1,263,803.92	100.00	846,942.61	100.00	690,632.94	100.00

（二）发行人历史沿革情况

发行人经原湖北省体改委鄂改[1992]60号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式于1993年11月30日设立股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为9,227.24万股，合计人民币9,227.24万元。

经湖北省政府鄂政函[1993]53号文及中国证监会证监发审字[1993]63号文批准，发行人于1993年11月向社会公开发行人民币普通股4,472.76万股，公开募股后华新水泥总股本为13,700万股。1994年1月，除内部职工股之外的社会个人股3,600万股在上证所上市。

1994年4月8日经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为16,440万股，其中国家股9,152.688万股，境内法人股2,487.312万股，流通股 4,320万股（“流通A股”），内部职工股480万股。1994年7月，480万股内部职工股在上证所上市，至此，华新水泥流通A股变更为4,800万股。

1994年11月26日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133号文批准，华新水泥公开发行B股8,700万股，于1994年12月9日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为25,140万股，其中国家股9,152.688万股，境内法人股2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股8,700万股。

1999年3月2日，经中国证监会[1999]1号文批准，华新水泥向Holchin B.V.定向增资发行B股7,700万股，并于1999年3月12日在上证所上市交易。该次发行以后，华新水泥总股本变更为32,840万股，其中国家股9,152.688万股，境内法人股2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股16,400万股。

2005年9月，根据湖北省及黄石市国资监管部门的批复和公司股东大会的批准，华新水泥进行了股权分置改革。2005年12月16日，华新水泥召开了A股市场相关股东现场会议，审议通过了华新水泥股权分置改革方案，非流通股股东通过向流通A股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在A股市场的流通权，流通A股股东每持有10股流通A股获赠3股股份。华新水泥于2005年12月28日实施了股权分置改革方案，A股股票于2005年12月29日恢复交易，股权分置改革顺利完成。该次股权分置改革之后，华新水泥的总股本为32,840万股，其中国家股7,925.0648万股，境内法人股2,274.9352万股，流通A股6,240万股，流通B股16,400万股。

2008年1月7日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2008]22号的《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的通知》，向外国战略投资者Holchin B.V.定向发行7,520万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了验资，并出具了众环验字[2008]015号验资报告。2008年2月4日，华新水泥在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件股份	250,082,180	61.96
国家持股	79,250,648	19.64
境内法人持股	9,870,232	2.45
外资股	160,961,300	39.88
2、无限售条件股份	153,517,820	38.04
流通A股	75,279,120	18.65
流通B股	78,238,700	19.39
合 计	403,600,000	100.00

2008年12月29日、2009年12月29日、2010年12月29日以及2011年2月4日，华新集团所代持的国家股以及Holchin B.V.所持有的在公司2008年2月4日定向增发中获得的75,200,000股A股股份分别解禁上市，且Holchin B.V.承诺的对持有的公司流通B股85,761,300股的三年限售期亦届满，公司的股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件股份	-	-
外资股	-	-
2、无限售条件股份	403,600,000	100.00
流通A股	239,600,000	59.37
流通B股	164,000,000	40.63
合 计	403,600,000	100.00

2011年4月22日，经公司股东大会批准，华新水泥以资本公积按每10股转增10股的比例向全体股东转增股份，转增后华新水泥总股本变更为80,720万股，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件股份	-	-
外资股	-	-
2、无限售条件股份	807,200,000	100.00
流通A股	479,200,000	59.37
流通B股	328,000,000	40.63
合 计	807,200,000	100.00

2011年8月15日，华新水泥取得证监会出具的证监许可[2011]1299号《关于核准华新水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2011年11月4日完成非公开增发人民币普通股股票128,099,928股。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》，确认募集资金到账。非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1、有限售条件股份	128,099,928	13.70
国家持股	-	-
境内法人持股	77,011,892	8.23
外资股	51,088,036	5.46
2、无限售条件股份	807,200,000	86.30
流通A股	479,200,000	51.23
流通B股	328,000,000	35.07
合 计	935,299,928	100.00

（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

截至2012年6月30日，公司的股本结构如下表所示：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、境内法人持股	77,011,892	8.23
3、外资股	51,088,036	5.46
有限售条件股份合计	128,099,928	13.70
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（即A股）	479,200,000	51.23
2、境内上市的外资股（即B股）	328,000,000	35.07
无限售条件流通股份合计	807,200,000	86.30
三、股份总数	935,299,928	100.00

截至2012年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数（股）
HOLCHIN B.V.	境外法人	39.88	373,010,636
国家股（华新集团代持）	国家	13.74	128,501,296
GAOLING FUND,L.P.	其他	5.50	51,414,622
宁波青春投资有限公司	其他	3.06	28,593,718
HOLPAC LIMITED	境外法人	1.97	18,456,829
华新集团有限公司	国有法人	1.87	17,452,464
ABERDEEN GLOBAL-CHINESE EQUITY FUND	其他	1.40	13,050,775
江苏瑞华投资控股集团有限公司	其他	1.15	10,713,775
泰康资产管理有限责任公司	其他	1.11	10,345,610
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	0.92	8,612,919

注： Holpac Limited与本公司第一大股东Holchin B.V.系一致行动人。

三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资本支出压力较大的风险

公司近年主业发展较快，在建项目较多，需要持续资金投入。第一，在水泥业务方面，公司确定了以长江和京广线为主线的“十字型”发展战略，同时兼顾国家实施西部大开发战略所提供的发展机会，在现有水泥基地及相关区域启动市场拓展，未来三年兼并重组的步伐将会逐步加快。第二，为了能够在众多竞争对手中脱颖而出，公司正逐渐加大对混凝土业务的投入，通过在公司现有水泥熟料生产线周边投资建设混凝土搅拌站的战略布局，在巩固公司水泥熟料销售的基础上，开拓新的业务增长点，逐步实现公司的纵向一体化战略。此外，公司还将在骨料、环保协同处理市政垃圾及污泥、企业信息化建设、技术改造等其他方面进行持续投入，公司现已在湖北武穴、秭归、宜昌、黄石等地建成了环保处理工厂，年处理环境废弃物能力超过50万吨。

上述业务发展计划预计将使公司在未来三年的投资总额超过100亿元。由于上述资本支出金额较大，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付公司资本性支出的财务风险。

2、资产负债率较高的风险

最近三年及一期，公司资产负债率分别为63.06%、68.29%、60.50%和63.52%。尽管公司资产负债率尚在合理范围内，处于行业中等水平，但预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率还将有进一步上升的可能。较高的资产负债率将限制公司日后债务性融资空间，为公司偿债能力带来一定不利影响。

3、利率波动的风险

近年来，本公司综合采用中期票据、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率变动的影响。2010-2011年，中国人民银行曾连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，此后又于2011年11月底、2012年2月及2012年5月三次下调存款准备金率，于2012年6月和7月两次下调金融机构人民币存贷款基准利率，从而使市场利率相应发生波动。未来随宏观经济形势变化及国家政策调整，市场利率将随之变化，利率的波动为公司利息费用的支出带来了不确定性。

4、银行借款规模较大的风险

截至2012年6月30日，公司合并报表短期借款余额为113,817.33万元，一年内到期的非流动负债余额为299,065.80万元，长期借款余额为261,496.38万元，上述项目占负债总额的比例为48.78%，较大规模的银行借款使公司面临一定的利息支出压力。

（二）经营风险

1、产能过剩所引起的产品价格下降的风险

我国水泥行业整体产能过剩，导致水泥价格波动及下降，影响公司的盈利能力。2012年1-6月全国新增水泥熟料设计产能0.83亿吨，加上2011年全年新增的水泥熟料设计产能2.02亿吨（数据来源：中国水泥协会），水泥产能的增速高过水泥需求的增速，产能过剩明显。中国水泥协会--数字水泥监测数据显示，2012年6月全国水泥市场平均价格为356.61元/吨（P.O 42.5散装含税价），同比大幅下跌17.98%。目前国家已出台多项相关政策控制水泥产能，对水泥行业的调控也逐渐从鼓励新型干法水泥发展为主调整为以深层次产业结构优化升级为主。随着水泥行业的兼并收购，市场竞争模式将逐渐由简单的价格竞争转为自律竞争，淡季主动停窑限产的企业也将逐渐增加。但作为整体产能过剩行业，“去产能化”将是一个长期的过程，水泥产品价格下降的风险依然存在，这将给公司的生产运营带来较大压力。

2、能源价格波动风险

公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，煤炭、电力等能源消耗的购置成本占产品综合成本的比例平均为60%左右。2008年以来，国家发改委已多次上调非居民用电价格，并要求限期取消现行对水泥等高能耗企业用电价格优惠；同时自2009年起，随着经济复苏，用煤需求回暖，煤炭市场价格逐步回升，公司采购的主要燃料煤炭价格也呈明显上升趋势。进入2012年，燃料煤价格由于国内经济景气下行，煤炭价格开始下行，秦皇岛港的5,500大卡动力末煤价格已经从2012年初的800元/吨下降到了2012年8月中旬的630元/吨，在一定程度上缓解了公司的燃料成本。但是若未来发行人主要能源价格由于政策变动或市场供求等因素进一步波动或出现较大幅度上涨，公司将面临生产成本增加的压力，从而对公司的盈利产生影响。

3、市场竞争风险

水泥行业属于竞争较为充分的行业，近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构性、区域性产能过剩将持续存在，各主要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家加大淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展的宏观调控力度，水泥行业结构调整和并购整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点区域、新兴发展建设区域的竞争也将愈加激烈。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临日趋激烈的市场竞争，从而对发行人的生产经营及盈利能力产生一定影响。

（三）管理风险

1、跨地区经营管理的风险

公司水泥生产基地主要分布于湖北、河南、湖南、云南、四川、重庆、江苏以及西藏等地，近年来，公司业务及资产规模持续保持快速增长，对公司的统一经营管理提出了较高要求。公司各生产基地能否深入贯彻公司统一的经营方针、政策及要求，将关系到公司能否显现出大型水泥生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能使得公司整体的经营效率具有不确定性。

2、混凝土业务发展的管理风险

根据公司商品混凝土的发展战略，“十二五”期间，公司计划新增生产线95条，总产能达2,400万方/年，经营规模和资产规模都将有较大幅度提高，公司管理难度将进一步加大。特别是从预拌混凝土的行业特点来看，其销售半径远小于公司的传统产品水泥，因此在布局上存在范围广且较为分散的特点：对外，每个生产网点均要面对更为细分的区域市场；对内，需要公司在组织管理体系、内部控制方面充分适应更为“精耕细作”的发展方式，并在人力资源上保证网点快速增加的需要。因此，如果公司不能根据上述变化进一步健全组织管理体系，完善内部控制，加强人力资源建设，不能对快速扩大的生产网点、业务及资产实施有效的管理，将会对公司发展带来一定的管理风险。

3、公司大股东为外资背景的管理风险

尽管具有极强竞争优势的外资大股东给公司带来了更多发展机会和更好的发展条件，但在中西方文化差异的背景下，在语言交流和思维方式上的不同将可能为公司的日常经营管理带来不便。当公司面临重大决策性问题时，若外资大股东与华新水泥本土管理层在交流过程中出现由于思维方式或语言习惯带来的意见不一致，将可能对公司的决策效率产生一定影响。

截至2012年6月30日，公司第一大股东Holchin B.V.持有华新水泥39.88%的股份，其一致行动人Holpac Limited持有公司1.97%的股份，二者合计持有公司41.85%的股份，对于公司的战略发展起着至关重要的作用。虽然目前水泥行业的外资进入并不存在明确的政策限制，但如果未来国家制订更加严格的外资政策，或由于国家产业政策的调整，出台更严格的水泥行业外资进入标准，将对外方股东对公司的投资及管理产生不利影响。

（四）政策风险

1、宏观经济周期和政策变化的风险

发行人所处的水泥行业作为基础原材料工业，与固定资产投资及建筑业的关联性较强，与国民经济的增长速度密切相关。宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及宏观经济政策变化对固定资产投资的影响，都将使水泥行业受到较大影响。目前我国经济增速放缓，直接影响到建材产品的市场需求量和市场价格。若未来宏观经济持续出现波动、或宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生一定不利影响。

2、国家产业政策的风险

目前，我国水泥工业存在总量过剩、企业数量多、集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策。2009年9月26日，国务院批转国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）（以下简称“38号文”）。在38号文中，国家将水泥行业列为产能过剩的行业之一，要求根据控制增量和优化存量相结合的原则，严格控制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，推进企业兼并重组和联合重组，加快淘汰落后产能。2010年2月国务院发布国发[2010]7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，明确了水泥行业淘汰落后产能的目标。2010年11月16日，工信部发布了《水泥行业准入条件》，对水泥行业的项目建设条件与生产线布局、生产线规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护等方面做出了明确的准入限制，进一步促进水泥行业的节能减排、淘汰落后和结构调整，引导行业健康发展。2011年12月26日，工信部下达《“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务》（工信部产业[2011]612号），要求“十二五”期间全国淘汰落后水泥（含熟料及磨机）生产能力3.7亿吨。

上述政策试图抑制水泥行业产能过剩和重复建设，改善供求关系，以及提高水泥行业的集中度。在国家实施水泥行业宏观调控的大背景下，如果未来产业政策调控进一步趋紧，则将可能对公司的生产经营产生一定影响，公司未来经营和发展仍有可能面临一定的政策风险。

3、环保政策的风险

水泥行业为高耗能、环境负荷较重的行业，水泥企业在生产过程中烟气排放的主要成分为二氧化碳和氮氧化合物，如果处理不当，将对周围环境造成污染。公司已全面采用污染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术，并且在设计生产线时采用新型的燃烧器和50%-60%左右的煤粉在分解炉内煅烧的新工艺来降低氮氧化合物的排放浓度，目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能制订更严格的环保规定，对氮氧化合物的排放提出更高要求，从而增加公司环保支出，并对公司经营业绩造成不利影响。

4、税收政策变动的风险

公司主要产品中的复合硅酸盐水泥、矿渣水泥在生产过程中消耗了一定数量的粉煤灰、煤矸石、炉渣、钢渣等废弃物资，有利于资源综合利用及环境保护，符合国家发展循环经济和鼓励节能减排的宏观政策导向，公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业，最近三年内可享受增值税退税优惠政策。公司2009年、2010年、2011年和2012年1-6月因此收到返还的增值税分别为2,526.09万元、5,815.03万元、8,827.36万元和5,025.01万元，同时，公司部分子公司享受所得税的税收优惠政策。随着公司部分税收优惠的到期及新《企业所得税法》的实施，公司综合所得税率将会逐步上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将一定程度对公司经营业绩产生不利影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

华新水泥股份有限公司2012年公司债券（第二期）（简称“12华新03”）。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2012]615号文核准。

三、发行总额

本期债券的发行规模为11亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券为7年期品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.90%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的起息日为2012年11月9日。

本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的11月9日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券的到期日为2019年11月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年11月9日。

本期债券的兑付日为2019年11月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月9日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

八、本期债券发行的主承销商及分销商

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）负责组织承销团以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。

本期债券的副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为长城证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十、担保情况

本期债券无担保。

十一、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2012年12月21日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“12华新03”，证券代码为122188。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

发行人2009年度、2010年度和2011年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2010）第10013号、普华永道中天审字（2011）第10013号及普华永道中天审字（2012）第10013号）。在本节中，2009年度、2010年度、2011年度的财务报告以及2012年上半年的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

二、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	2,584,098,895	2,825,437,202	1,803,483,438	1,338,297,077
应收票据	755,545,448	1,152,454,185	300,576,976	98,578,067
应收账款	710,039,513	611,160,181	369,517,986	297,760,326
预付款项	141,546,107	77,815,141	54,083,509	37,020,572
应收股利	408,605	-	-	-
其他应收款	340,450,367	148,938,461	322,047,206	99,591,404
存货	1,091,007,469	1,080,981,439	863,890,087	628,859,822
一年内到期的非流动资产	-	-	-	44,240,000
其他流动资产	128,289,961	157,309,135	240,181,911	-
流动资产合计	5,751,386,365	6,054,095,744	3,953,781,113	2,544,347,268
非流动资产：
可供出售金融资产	34,954,200	33,041,120	36,351,420	43,247,316
长期应收款	10,620,825	10,645,951	15,288,338	11,712,751
长期股权投资	37,085,808	14,859,038	17,200,000	17,200,000
固定资产	12,559,114,147	12,431,758,878	10,901,849,595	7,354,043,914
在建工程	1,125,434,356	970,702,004	1,025,787,089	3,215,231,141
工程物资	65,448,336	65,474,467	66,905,788	59,496,203
固定资产清理	103,461,118	104,536,782	103,496,091	103,708,013
无形资产	1,650,989,991	1,676,653,352	1,463,040,137	1,085,126,294
商誉	111,154,844	111,154,844	9,469,146	9,469,146
长期待摊费用	156,322,234	148,208,055	136,828,320	77,836,359
递延所得税资产	159,024,150	108,547,828	82,225,029	62,744,295
非流动资产合计	16,013,610,009	15,675,582,319	13,858,440,953	12,039,815,432
资产总计	21,764,996,374	21,729,678,063	17,812,222,066	14,584,162,700
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	1,138,173,341	997,950,000	613,000,000	648,450,000
应付票据	81,263,909	32,503,263	328,981,280	483,347,036
应付账款	2,246,684,016	2,428,714,288	1,980,472,613	1,387,347,650
预收款项	299,119,389	404,466,765	203,316,760	159,753,994
应付职工薪酬	80,999,400	143,977,781	101,706,960	79,805,298
应交税费	131,232,931	307,854,410	302,394,363	24,087,855
应付利息	75,427,840	31,830,885	26,642,874	20,736,438
应付股利	22,559,504	66,710,525	58,749,925	40,849,447
其他应付款	560,046,591	206,206,627	251,490,667	135,768,024
一年内到期的非流动负债	2,990,658,044	2,693,349,474	1,247,155,712	697,976,856
其他流动负债	-	-	-	598,650,000
流动负债合计	7,626,164,965	7,313,564,018	5,113,911,154	4,276,772,598
非流动负债：
长期借款	2,614,963,790	4,222,803,436	5,633,179,423	4,698,153,670
应付债券	3,187,650,000	1,197,450,000	1,197,450,000	-
长期应付款	125,552,328	142,986,042	32,499,339	34,390,523
专项应付款	-	-	10,700,000	12,680,000
预计负债	104,831,061	109,158,708	111,438,035	116,959,142
递延所得税负债	49,508,963	52,451,338	12,955,394	11,215,683
其他非流动负债	115,940,964	107,852,021	51,940,575	45,985,958
非流动负债合计	6,198,447,106	5,832,701,545	7,050,162,766	4,919,384,976
负债合计	13,824,612,071	13,146,265,563	12,164,073,920	9,196,157,574
股东权益：
股本	935,299,928	935,299,928	403,600,000	403,600,000
资本公积	3,132,736,463	3,520,784,820	2,310,740,640	2,525,519,485
盈余公积	320,166,829	320,166,829	264,235,211	228,275,534
未分配利润	2,939,278,241	2,983,725,288	2,046,075,164	1,397,545,655
归属于母公司股东权益合计	7,327,481,461	7,759,976,865	5,024,651,015	4,554,940,674
少数股东权益	612,902,842	823,435,635	623,497,131	833,064,452
股东权益合计	7,940,384,303	8,583,412,500	5,648,148,146	5,388,005,126
负债及股东权益总计	21,764,996,374	21,729,678,063	17,812,222,066	14,584,162,700

合并利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	5,486,444,337	12,638,039,183	8,469,426,137	6,906,329,407
减：营业成本	4,351,604,828	9,174,347,298	6,582,929,498	5,280,586,828
营业税金及附加	67,884,251	154,680,639	98,438,446	94,296,265
销售费用	364,301,661	700,909,789	451,332,411	362,855,527
管理费用	316,761,523	587,527,808	391,471,200	335,263,819
财务费用	280,907,082	514,716,636	304,910,926	192,812,448
资产减值	316,669	73,109,195	3,454,116	15,609,690
加：投资收益	-134,636	-2,091,241	54,296,260	766,249
其中：对联营企业的投资损失	-773,230	-2,340,962	-	240,460
营业利润	104,533,687	1,430,656,577	691,185,800	625,671,079
加：营业外收入	76,509,493	198,061,207	148,745,411	96,943,709
减：营业外支出	9,558,595	18,995,978	8,711,885	6,019,637
其中：非流动资产处置损失	4,997,302	9,191,339	5,900,453	3,150,281
利润总额	171,484,585	1,609,721,806	831,219,326	716,595,151
减：所得税费用	36,950,893	389,666,808	171,316,186	150,790,183
净利润	134,533,692	1,220,054,998	659,903,140	565,804,968
归属于母公司股东的净利润	95,917,319	1,075,268,489	572,579,103	500,507,612
少数股东损益	38,616,373	144,786,509	87,324,037	65,297,356
每股收益
基本每股收益	0.10	1.31	1.42	1.24
稀释每股收益	0.10	1.31	1.42	1.24
其他综合收益	1,434,809	-2,482,725	-6,046,216	12,496,102
综合收益总额	135,968,501	1,217,572,273	653,856,924	578,301,070
归属于母公司股东的综合收益总额	97,352,128	1,072,785,764	566,532,887	513,003,714
归属于少数股东的综合收益总额	38,616,373	144,786,509	87,324,037	65,297,356

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,581,476,743	13,849,610,130	10,095,538,558	8,253,833,339
收到的税费返还	64,495,824	145,152,778	116,511,620	85,820,639
收到其他与经营活动有关的现金	48,610,714	84,677,198	72,948,602	68,906,023
经营活动现金流入小计	6,694,583,281	14,079,440,106	10,284,998,780	8,408,560,001
购买商品、接受劳务支付的现金	4,509,010,498	9,681,589,313	7,410,767,970	5,549,057,470
支付给职工以及为职工支付的现金	491,255,227	863,522,085	467,532,937	408,213,117
支付的各项税费	625,471,669	1,273,261,037	645,152,268	724,143,357
支付其他与经营活动有关的现金	305,049,243	374,736,689	221,548,433	232,745,573
经营活动现金流出小计	5,930,786,637	12,193,109,124	8,745,001,608	6,914,159,517
经营活动产生的现金流量净额	763,796,644	1,886,330,982	1,539,997,172	1,494,400,484
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	229,989	249,721	551,305	1,137,539
处置固定资产和无形资产收回的现金净额	3,058,722	4,369,696	8,583,994	4,008,279
处置子公司收到的现金净额	-	214,715,500	142,880,947	-
收到其他与投资活动有关的现金	36,766,903	52,413,536	58,802,190	80,613,600
投资活动现金流入小计	40,055,614	271,748,453	210,818,436	85,759,418
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	951,447,068	1,860,579,396	2,687,445,124	3,415,139,806
投资支付的现金	23,000,000	-	1,165,725	17,200,000
取得子公司支付的现金净额	14,341,493	362,708,559	21,281,934	80,830,078
支付其他与投资活动有关的现金	85,972,943	20,000,000	12,132,805	58,300,000
投资活动现金流出小计	1,074,761,504	2,243,287,955	2,722,025,588	3,571,469,884
投资活动产生的现金流量净额	-1,034,705,890	-1,971,539,502	-2,511,207,152	-3,485,710,466
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	34,504,500	1,799,460,086	93,749,420	4,715,244
取得借款收到的现金	613,673,341	2,569,150,000	3,218,800,000	4,360,432,000
发行债券收到的现金	1,988,000,000	-	1,196,400,000	597,300,000
收到其他与筹资活动有关的现金	3,000,000	163,030,000	-	-
筹资活动现金流入小计	2,639,177,841	4,531,640,086	4,508,949,420	4,962,447,244
偿还债务支付的现金	1,895,240,200	2,620,921,929	2,415,613,300	2,234,212,353
分配股利或偿付利息支付的现金	490,715,123	692,566,366	525,242,367	410,588,781
支付其他与筹资活动有关的现金	311,807,143	119,882,540	85,907,757	6,450,490
筹资活动现金流出小计	2,697,762,466	3,433,370,835	3,026,763,424	2,651,251,624
筹资活动产生的现金流量净额	-58,584,625	1,098,269,251	1,482,185,996	2,311,195,620
四、汇率变动对现金的影响：	9,249	-25,905	241,548	-261,811
五、现金净增加/（减少）额：	-329,484,622	1,013,034,826	511,217,564	319,623,827
加：年初现金余额	2,768,997,723	1,755,962,897	1,244,745,333	925,121,506
六、年末现金余额：	2,439,513,101	2,768,997,723	1,755,962,897	1,244,745,333

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

项目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,112,973,349	1,338,890,945	641,184,181	382,471,124
应收票据	159,612,487	179,678,902	124,100,490	11,489,592
应收账款	200,632,112	231,422,176	139,363,956	118,353,027
预付款项	76,739,139	6,967,600	4,312,923	2,284,165
应收股利	95,602,713	-	148,591,197	142,725,635
其他应收款	3,742,427,045	2,710,419,649	1,795,052,883	1,261,358,593
存货	88,952,631	86,304,204	71,595,624	91,787,488
其他流动资产	1,660,267	-	4,980,677	-
流动资产合计	5,478,599,743	4,553,683,476	2,929,181,931	2,010,469,624
非流动资产：
可供出售金融资产	34,954,200	33,041,120	36,351,420	43,247,316
长期应收款	510,511	383,522	567,763	987,107
长期股权投资	5,572,156,239	4,783,229,469	4,126,792,514	3,295,485,339
固定资产	647,234,878	680,308,482	729,527,009	665,094,901
在建工程	11,119,966	8,749,684	19,571,171	142,402,893
工程物资	186,347	174,417	409,454	671,859
固定资产清理	102,656,702	102,656,702	102,257,961	102,334,249
无形资产	137,532,562	149,965,068	139,496,461	153,486,568
长期待摊费用	5,759,348	6,276,860	6,548,094	7,469,317
递延所得税资产	47,477,314	13,805,307	11,939,396	18,961,013
非流动资产合计	6,559,588,067	5,778,590,631	5,173,461,243	4,430,140,562
资产总计	12,038,187,810	10,332,274,107	8,102,643,174	6,440,610,186
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	116,173,341	-	100,000,000	150,000,000
应付票据	-	-	213,903,680	351,191,042
应付账款	129,095,707	159,921,772	217,685,423	217,329,249
预收款项	25,874,095	47,644,390	22,761,347	57,458,808
应付职工薪酬	15,466,604	31,596,376	6,657,126	24,807,063
应交税费	32,034,564	46,833,274	71,333,211	41,748,513
应付利息	67,639,967	21,448,911	17,073,362	10,783,285
应付股利	576,326	576,326	576,326	576,326
其他应付款	374,188,762	117,253,524	101,251,787	147,858,106
一年内到期的非流动负债	1,594,038,527	1,098,585,695	147,647,772	42,424,516
其他流动负债			-	598,650,000
流动负债合计	2,355,087,893	1,523,860,268	898,890,034	1,642,826,908
非流动负债：
长期借款	315,318,058	1,414,257,536	2,029,872,198	1,083,776,920
应付债券	3,187,650,000	1,197,450,000	1,197,450,000	-
专项应付款		-	8,100,000	12,680,000
预计负债	24,918,964	29,496,531	35,057,725	42,076,170
递延所得税负债	4,841,152	4,362,882	5,190,458	7,205,863
其他非流动负债	23,362,292	21,702,500	6,311,917	7,684,036
非流动负债合计	3,556,090,466	2,667,269,449	3,281,982,298	1,153,422,989
负债合计	5,911,178,359	4,191,129,717	4,180,872,332	2,796,249,897
股东权益：
股本	935,299,928	935,299,928	403,600,000	403,600,000
资本公积	3,468,484,364	3,466,980,180	2,257,284,997	2,257,920,759
盈余公积	320,166,829	320,166,829	264,235,211	228,275,534
未分配利润	1,403,058,330	1,418,697,453	996,650,634	754,563,996
归属于母公司股东权益合计	6,127,009,451	6,141,144,390	3,921,770,842	3,644,360,289
股东权益合计	6,127,009,451	6,141,144,390	3,921,770,842	3,644,360,289
负债及股东权益总计	12,038,187,810	10,332,274,107	8,102,643,174	6,440,610,186

母公司利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	602,468,249	1,672,115,679	1,624,323,110	2,451,135,793
减：营业成本	454,727,760	1,249,590,318	1,429,634,355	2,201,750,876
营业税金及附加	7,146,079	24,469,501	8,381,841	13,678,930
销售费用	21,975,377	46,434,354	34,514,826	40,255,709
管理费用	86,422,339	174,524,191	87,994,629	76,958,952
财务费用	74,333,773	137,952,175	124,251,524	52,220,971
资产减值	1,717,313	87,031,691	-380,202	5,845,138
加：投资收益	145,373,519	613,314,649	431,199,939	393,307,494
其中：对联营企业的投资损失	-773,230	-2,340,962	-	240,460
二、营业利润	101,519,127	565,428,098	371,126,076	453,732,711
加：营业外收入	3,301,324	11,321,707	32,522,211	5,138,870
减：营业外支出	709,444	2,943,186	1,690,755	1,942,507
其中：非流动资产处置损失	609,444	2,923,033	1,667,333	-
三、利润总额	104,111,007	573,806,619	401,957,532	456,929,074
减：所得税费用	-20,614,236	14,490,432	42,360,763	15,517,090
四、净利润	124,725,243	559,316,187	359,596,769	441,411,984
五、其他综合收益	1,434,809	2,482,725	-6,046,216	12,496,102
六、综合收益总额	126,160,052	556,833,462	353,550,553	453,908,086

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,128,685,349	1,698,150,479	1,885,118,660	2,586,885,376
收到的税费返还	2,844,273	5,592,673	5,137,660	2,400,638
收到其他与经营活动有关的现金	16,137,778	550,290,440	380,319,180	464,880,503
经营活动现金流入小计	1,147,667,400	2,254,033,592	2,270,575,500	3,054,166,517
购买商品、接受劳务支付的现金	777,567,453	1,608,907,339	1,809,304,473	2,077,613,845
支付给职工以及为职工支付的现金	120,979,149	119,395,286	96,455,199	73,230,747
支付的各项税费	72,247,986	140,405,903	74,284,519	131,897,348
支付其他与经营活动有关的现金	157,961,555	137,289,409	109,758,412	479,452,184
经营活动现金流出小计	1,128,756,143	2,005,997,937	2,089,802,603	2,762,194,124
经营活动产生的现金流量净额	18,911,257	248,035,655	180,772,897	291,972,393
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	2,798,025	718,039,682	110,003,273	209,048,427
处置固定资产和无形资产收回的现金净额	32,199	7,441,381	10,752,913	11,432,349

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	214,715,500	178,500,000	-
收到其他与投资活动有关的现金	2,000,000	8,450,000	20,000,000	33,180,000
投资活动现金流入小计	4,830,224	948,646,563	319,256,186	253,660,776
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	88,824,165	49,628,378	182,259,688	155,012,574
投资支付的现金	310,100,000	-	1,165,725	17,200,000
取得子公司支付的现金净额	189,841,493	705,273,077	857,505,946	346,966,670
支付其他与投资活动有关的现金	281,369,299	1,415,111,664	506,987,810	825,682,253
投资活动现金流出小计	870,134,957	2,170,013,119	1,547,919,169	1,344,861,497
投资活动产生的现金流量净额	-865,304,733	1,221,366,556	-1,228,662,983	-1,091,200,721
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	116,173,341	1,750,960,086	-	-
取得借款收到的现金	1,988,000,000	700,000,000	1,600,000,000	1,168,600,000
发行债券收到的现金	187,100,000	-	1,196,400,000	597,300,000
筹资活动现金流入小计	2,291,273,341	2,450,960,086	2,796,400,000	1,765,900,000
偿还债务支付的现金	603,095,500	463,366,079	1,197,668,800	929,072,354
分配股利或偿付利息支付的现金	197,429,201	282,636,988	204,907,933	109,338,705
支付其他与筹资活动有关的现金	867,772,656	16,287,600	64,957,266	-
筹资活动现金流出小计	1,668,297,357	762,290,667	1,467,533,999	1,038,411,059
筹资活动产生的现金流量净额	622,975,984	1,688,669,419	1,328,866,001	727,488,941
四、汇率变动对现金的影响：	9,249	-25,905	279,333	-112,694
五、现金净增加/（减少）额：	-223,408,243	715,312,613	281,255,248	-71,852,081
加：年初现金余额	1,333,767,407	618,454,794	337,199,546	409,051,627
六、年末现金余额：	1,110,359,164	1,333,767,407	618,454,794	337,199,546

三、最近三年主要财务指标

1、合并报表口径

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	0.75	0.83	0.77	0.59
速动比率（倍）	0.61	0.68	0.60	0.45
资产负债率	63.52%	60.50%	68.29%	63.06%
项 目	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
应收账款周转率（次）	16.61	25.77	25.38	31.24
存货周转率（次）	8.01	9.43	8.82	8.62
EBITDA（万元）	101,328.49	312,738.22	185,519.43	147,175.85
EBITDA利息保障倍数	3.38	5.68	4.61	4.88

2、母公司报表口径

项 目	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	2.33	2.99	3.26	1.22
速动比率（倍）	2.29	2.93	3.18	1.17
资产负债率	49.10%	40.56%	51.60%	43.42%
项 目	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
应收账款周转率（次）	5.58	9.02	12.61	24.13
存货周转率（次）	10.38	15.83	17.50	17.76
EBITDA（万元）	23,276.21	86,955.00	60,184.00	58,372.00
EBITDA利息保障倍数	2.94	4.29	4.83	11.66

上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA =利润总额+利息支出+折旧+摊销

EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券的起息日为2012年11月9日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

本期债券的付息日为2013年至2019年每年的11月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的11月9日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本期债券的兑付日为2019年11月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月9日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，发行人最近三年及一期的营业收入分别为690,632.94万元、846,942.61万元、 1,263,803.92万元和548,644.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为50,050.76万元、57,257.91万元、107,526.85万元和9,591.73万元。发行人经营活动现金流充裕，最近三年及一期经营活动现金流量净额分别为149,440.05万元、153,999.72万元、 188,633.10万元和76,379.66万元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，公司流动资产余额为575,138.64万元，不含存货的流动资产余额为466,037.89万元。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人董事会承诺

根据本公司于2012年1月12日召开的董事会会议及于2012年2月6日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本公司于2012年11月7日公告之《华新水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》第七节的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

2012年2月6日，公司2012年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等。在股东大会批准的上述用途范围内，公司初步确定拟将8亿元的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余3亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

（一）发行人：华新水泥股份有限公司

住所：湖北省黄石市黄石大道897号

办公地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼

法定代表人：李叶青

联系人：刘国毅

联系电话：027-87773834

传真：027-87773933

（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：王东明

联系人：王超男、宋颐岚、张增文、陈亚利、王宏峰、吴安卿

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所

住所：湖北省武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦4楼

负责人：李刚

经办律师：韩菁、唐凡

联系电话：027-86770385

传真： 027-86770385

（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所

住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

法定代表人：李丹

经办注册会计师：陈耘涛、林宇鹏

联系电话：020-38192000

传真：020-38192100

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：刘固、肖鹏、苏尚才

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）华新水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：华新水泥股份有限公司

保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2012年12月20日

  保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人

  中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）