上海现代制药股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：现代制药

股票代码：600420

收购人名称：中国医药工业研究总院

注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

通讯地址：上海市北京西路1320号

联系电话：021-62470055

签署日期：2012年12月18日

收购人声明

1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制上海现代制药股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在上海现代制药股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购行为已经取得中国医药集团总公司的批准，尚待中国证监会豁免本院要约收购义务并对收购报告书审核无异议。

5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：中国医药工业研究总院

注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层

法定代表人：周斌

注册资本：人民币105,961万元

营业执照注册号码：100000000003990

企业类型：全民所有制企业

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

税务登记证号码：国地税沪字210115100003997号

股东名称：中国医药集团总公司

通讯地址：上海市北京西路1320号

邮政编码：200040

联系电话：021-62470055

二、收购人股权及控制情况

本院隶属于国药集团，由国药集团履行国有资产出资人职责。

收购人的股权关系图如下：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一） 收购人从事的主要业务

目前本院主营业务：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。

本院产业板块主要包括创新药物及工艺的研发、药品生产、销售和药学领域研究生培养，是一个由应用型科研院所演变而成的产学研一体化发展的科技型企业。

（二） 收购人的财务状况简表

本院2009年度、2010年度及2011年度主要财务数据（合并口径）如下表所示。

单位：元

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注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/当期期末归属于母公司股东的权益

四、收购人在最近五年处罚、诉讼和仲裁情况

本院最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署日，医工总院的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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本院确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日, 本院不存在持有、控制其他上市公司5%以上股权的情形。

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，本院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

本次收购系国药集团积极推进集团内科研板块重组整合，优化资源配置，理顺产权和管理关系所致。

二、收购人未来12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置现代制药股份的计划。

三、本次收购所履行的程序及时间

国药集团于2012年9月28日出具《关于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》（国药集团投资[2012]808号），批准国药集团将其持有的上海医工院100%股权对医工总院增资。本次增资完成后，医工总院增加注册资本97,961万元，上海医工院成为医工总院的全资子企业。

现代制药于2012年12月18日发布了《上海现代制药股份有限公司关于控股股东上海医药工业研究院出资人变更的公告》，就上海医工院完成出资人变更为医工总院的工商注册变更手续事宜进行了公告。

本次收购尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，本院不持有现代制药的股份。上海医工院直接持有现代制药119,756,311股，占现代制药总股本的41.62%，是现代制药的控股股东。

股权结构如下图所示：

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国药集团将其持有的上海医工院100%股权对本院增资，本次增资完成后，本院持有上海医工院100%权益，上海医工院持有现代制药119,756,311股，占现代制药总股本的41.62%。股权结构如下图所示：

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二、本次拟收购股份权利限售情况

本次收购前，上海医工院持有现代制药119,756,311股，占现代制药总股本的41.62%，均为流通股。

本次收购涉及现代制药的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，本院已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国医药工业研究总院（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

三、律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市中银律师事务所 律师事务所负责人 崔炳全________

经办律师：包永祥

万国华__________

年 月 日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-044

上海现代制药股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于2012年12月18日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有9名董事，实到董事8名，董事陈文浩先生由于个人原因不能参加本次会议，委托董事魏宝康先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长周斌先生主持，审议并通过了如下事项：

一、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。同意选举周斌先生为董事长，任期为三年。（简历见附件）

二、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会委员》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

同意选举周斌先生、刘存周先生和魏宝康先生为董事会战略与投资委员会委员，其中周斌先生为战略与投资委员会主任委员。

同意选举许定波先生、陈文浩先生和朱旭东先生为董事会审计委员会委员，其中许定波先生为审计委员会主任委员。

同意选举邵蓉女士、许定波先生和冯鸣先生为董事会薪酬与考核委员会委员，其中邵蓉女士为薪酬与考核委员会主任委员。

同意选举朱旭东先生、王浩先生和邵蓉女士为董事会提名委员会委员，其中朱旭东先生为提名委员会主任委员。

三、审议并通过了《关于公司第五届董事会聘任总经理》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。同意聘任魏宝康先生为公司总经理，任期为三年。（简历见附件）

四、审议并通过了《关于公司第五届董事会聘任董事会秘书》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。同意聘任魏冬松先生为公司董事会秘书，任期为三年。（简历见附件）

五、审议并通过了《关于公司第五届董事会聘任高级管理人员》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票；

同意聘任王国平先生、杨志群先生、龚忠先生和魏冬松先生为公司副总经理。

同意聘任肖斌先生为公司财务总监。

同意聘任傅民女士为公司质量总监。

以上人员任期均为三年。（简历见附件）

六、审议通过了《关于公司拟受让技术合同暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，上海现代药物制剂工程研究中心为上海医药工业研究院的控股子公司，4名关联方董事周斌、刘存周、陈文浩、王浩对本议案表决进行了回避，独立董事也发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于受让技术合同暨关联交易的公告》）

七、审议并通过了《关于修订公司内部审计制度》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（本议案内容详见www.sse.com.cn）

公司独立董事对公司聘任总经理、董事会秘书以及高级管理人员的议案发表了独立意见，对相关人员的聘任表示同意。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司董事会

2012年12月18日

附件：董事长、总经理及公司高级管理人员简历

周斌先生简历

男，1968年出生，博士，研究员。曾任上海医药工业研究院信息室副主任、主任、党支部书记；上海医药工业研究院市场投资部部长、院长助理、副院长、院长、党委书记；中国医药工业研究总院院长、党委书记；上海医工院医药有限公司董事长，上海现代制药股份有限公司董事长。

现任中国医药集团总公司副总经理、中国医药工业研究总院院长。

魏宝康先生简历

男，1968年出生，研究生学历，工商管理硕士，高级工程师、执业药师。历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂车间技术主任、市场部经理、总经理助理、副厂长，福建顺顺制药联合公司营销总监，厦门星鲨药业集团怀德居医药有限公司副总经理等职。

现任上海现代制药股份有限公司总经理。

王国平先生简历

男，1966年出生，博士、研究员、博士生导师。曾任上海医药工业研究院化学部研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。

现任上海现代制药股份有限公司副总经理。

杨志群先生简历

男，1961年出生，工商管理硕士、高级工程师、执业药师。曾任四机部第七四零激光研究所技术员、助理工程师、工程师，华意电器（集团）公司冷柜厂厂长，北京旌旗席殊电子商务有限公司常务副总裁，上海开利制泵有限公司常务副总经理，江西3S皇家食品有限公司常务副总经理、总经理，上海现代制药股份有限公司总经理助理，上海现代浦东药厂有限公司副总经理。

现任上海现代制药股份有限公司副总经理，上海现代哈森（商丘）药业有限公司董事长、党委书记。

龚忠先生简历

男，1964年出生，高级工程师。曾任上海医药工业研究院制剂室技术员、工程师，药物制剂国家工程研究中心制造部部长，上海现代制药股份有限公司嘉定生产基地厂长助理。

现任上海现代制药股份有限公司副总经理。

魏冬松先生简历

男，1973年出生，北京商学院经济学学士。曾在北京兆维电子（集团）有限公司集团办公室、中国海外工程总公司资本运营部、北京德普德丰财务顾问有限公司工作，有较丰富的资本市场工作经验，并取得证券从业资格。

现任上海现代制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。

肖斌先生简历

男，1971年出生，上海交通大学安泰管理学院博士。历任上海中油企业集团科技创业有限公司投资部经理；华夏建通科技开发股份有限公司总经理助理兼投资部经理；上海海欣资产管理有限公司副总经理、上海海欣集团股份有限公司财务副总监等职。

现任上海现代制药股份有限公司财务总监。

傅民女士简历

女，1971年出生、硕士、高级工程师。曾在上海现代药物制剂国家工程研究中心工作，曾任上海现代制药股份有限公司质量部经理兼基地经理助理；上海现代制药股份有限公司总经理助理。

现任上海现代制药股份有限公司质量总监。

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-045

上海现代制药股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2012年12月18日在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

审议并通过了《关于选举公司第五届监事会主席》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票。

同意选举贾锦文先生为上海现代制药股份有限公司第五届监事会主席，任期三年。（简历详见附件）

特此公告

上海现代制药股份有限公司监事会

2012年12月18日

附件：贾锦文先生简历

男，1954年出生，高级工程师。曾任上海医药工业研究院条件处党支部书记、副处长，上海医药工业研究院益公公司副总经理、党支部书记，上海医药工业研究院人教处副处长、党支部书记、财务处处长、院长助理、副院长。

现任中国医药工业研究总院党委副书记、纪委书记、总法律顾问。

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-046

上海现代制药股份有限公司

关于受让技术合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或公司）受让控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）及上海医工院控股子公司上海现代药物制剂工程研究中心（以下简称“制剂中心”）技术开发、技术转让合同4项。

●关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，周斌先生、刘存周先生、陈文浩先生、王浩先生为关联董事，回避表决。

一、关联交易概述

为加强公司的新产品储备，保持公司在相关重点发展领域内的竞争优势，公司受让控股股东上海医工院及上海医工院控股子公司制剂中心技术开发、技术转让合同4项，具体如下：

（一）与上海医药工业研究院签订的技术开发合同：

1、化合物SIPI-208的开发研究

化合物SIPI-208主要用于糖尿病的治疗和作为功能性食品添加剂。该项目为公司与上海医工院共同开发，现代制药将享有该项目相关专利的50%权益，成为相关中国专利的共同申请人，并拥有中国独占使用权。

该技术开发合同金额为人民币200万元。

2、氯雷他定的化学合成工艺研究

氯雷他定为长效三环类抗组胺药物，可竞争性抑制组胺H1受体，且无明显中枢抑制作用，临床上用于过敏性鼻炎、慢性特发性荨麻疹、过敏性哮喘及皮肤瘙痒等，是全球市场最畅销的抗过敏药品之一。我国虽有很多企业参与氯雷他定仿制药的生产，但该市场仍由国外企业和合资企业牢牢把控。该技术开发合同的创新点在于缩短反应步骤，提高收率，易于工业化。

该技术开发合同金额为人民币100万元。

（二）与上海现代药物制剂工程研究中心签订的技术转让合同：

1、盐酸多奈哌齐透皮凝胶技术

盐酸多奈哌齐在临床上主要用于治疗轻度、中度阿尔茨海默病（AD），为第二代特异性可逆性中枢乙酰胆碱酯酶抑制剂。该产品通过抑制胆碱脂酶活性，达到提高乙酰胆碱的含量、改善AD患者认知功能的作用。目前国内销售以片剂和胶囊剂等口服制剂为主，该项合同将其制成透皮凝胶剂，极大提高了老年患者的顺应性和依从性，便于使用，同时透皮凝胶可保持稳定的血药浓度，具有更好的生物效能。

该合同金额为人民币400万元。

2、盐酸奥昔布宁透皮凝胶技术

盐酸奥昔布宁具有抗胆碱、抗平滑肌痉挛、局部麻醉和镇痛等作用，临床用于治疗尿急、尿频、尿失禁等症状。目前国内申报的盐酸奥昔布宁以片剂、胶囊剂等口服制剂为主，该合同将盐酸奥昔布宁制成新型透皮凝胶剂，具有长效缓释作用，同时可避免由于口服所引起的口干、便秘等不良反应，具有高效、安全、无刺激、无过敏等优点。

该合同金额为人民币300万元。

以上技术开发、技术转让合同总计转让费用人民币1000万元，转让价格按公允价格计算。

二、关联方介绍和关联关系

名称：上海医药工业研究院

法定代表人：王浩

注册资本：53,692万元

经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经营进出口服务，培训。（涉及许可证凭许可证经营）

注册地址：上海北京西路1320号

与本公司的关联关系：控股股东

名称：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司

法定代表人：侯惠民

注册资本：3,200万

经营范围：中西药物制剂，保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，制剂设备的设计、分析，药用原辅料、包装材料的测试技术研究，制剂设备的销售，自有房屋租赁的“四技”服务；包装材料的测试技术研究。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

注册地址：上海市张江高科技园区哈雷路1111号

与本公司的关联关系：受同一控股股东控制

三、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性没有影响。

四、独立董事事前认可情况及独立董事意见

我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，对该项关联交易事项投赞成票并发表独立意见如下：

该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则。关联交易所涉及的产品为新型制剂及新型仿制药，有利于公司新产品的战略储备，保持公司在相关重点发展领域的竞争优势，不存在损害其他股东特别是中小股东权益的情形。

五、董事会表决情况

2012年12月18日，现代制药第五届董事会第一次会议在上海市北京西路1320号1号楼一楼东侧会议室召开。会议审议并通过了《关于公司拟受让技术合同暨关联交易》的议案，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，项目转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，上海现代药物制剂工程研究中心为上海医工院控股子公司，4名关联方董事周斌、刘存周、陈文浩、王浩对本议案表决进行了回避。

六、备查文件

1、公司第五届一次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

2012年12月18日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-047

上海现代制药股份有限公司

关于选举第五届监事会职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会讨论通过，选举季晓铭先生为公司第五届监事会职工监事，与公司2012年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。（季晓铭先生简历详见附件）

特此公告！

上海现代制药股份有限公司监事会

2012年12月18日

季晓铭先生简历

男，1973年生，本科学历，副研究员，曾任上海天伟生物制药有限公司研发部经理。

现任上海天伟生物制药有限公司总经理。

医工总院、收购人、本院	指	中国医药工业研究总院
国药集团	指	中国医药集团总公司
上海医工院	指	上海医药工业研究院
现代制药、上市公司	指	上海现代制药股份有限公司
本次收购	指	中国医药集团总公司将其持有的上海医药工业研究院100%股权对中国医药工业研究总院增资，本次增资完成后，上海医药工业研究院成为中国医药工业研究总院的全资子企业。
本报告书、收购报告书	指	《上海现代制药股份有限公司收购报告书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

指 标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	127,747,379.38	346,602,380.21	372,832,797.23
归属于母公司股东的权益	117,647,379.38	118,670,657.42	157,322,729.68
指 标	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	12,445,095.02	314,411,442.99	290,117,340.83
归属于母公司股东的净利润	-1,023,278.04	17,836,386.56	15,815,530.82
指 标	2011年	2010年	2009年
资产负债率（%）	7.91	65.76	57.80
净资产收益率（%）	-0.86	15.03	10.05

姓名	职务	国籍	居住地	其他国家或地区居留权
王丽峰	董事长	中国	中国	无
周 斌	副董事长，院长	中国	中国	无
侯惠民	董事	中国	中国	无
赵铠	董事	中国	中国	无
佘鲁林	董事	中国	中国	无
刘存周	董事	中国	中国	无
陈文浩	董事	中国	中国	无
陆伟根	董事	中国	中国	无
贾锦文	董事，党委副书记、纪委书记	中国	中国	无
王浩	党委书记、副院长	中国	中国	无
俞雄	副院长	中国	中国	无
陈代杰	副院长	中国	中国	无
易八贤	副院长	中国	中国	无
杨忠东	副院长	中国	中国	无
王小坚	财务总监	中国	中国	无
余向东	董事会秘书、院长助理，兼院长办公室主任	中国	中国	无
盖建厂	监事	中国	中国	无
杨文明	监事	中国	中国	无
赵文杰	监事	中国	中国	无