证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2012-041

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2012年12月18日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事8名，参加现场表决的董事7名，董事李新华以通讯方式参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》

同意本公司设立全资子公司甘谷祁连山商砼有限公司。详见公司同日刊登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

同意本公司投资3051.05万元在甘肃省甘谷县六峰工业园区建设双180预拌商品混凝土生产线项目。详见公司同日刊登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》

同意本公司设立全资子公司兰州中川祁连山商砼有限公司。详见公司同日刊登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

同意本公司投资2965.99万元在甘肃省兰州新区中川镇庙沟村建设双180预拌混凝土生产线项目。详见公司同日刊登的对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司全资子公司永登和甘谷公司对部分固定资产进行清理的议案》

同意本公司全资子公司永登公司和甘谷公司分别处置已全额计提减值准备的固定资产。其中：永登公司固定资产原值16,111,985.25元，累计折旧8,511,050.28元，净值7,600,934.97元。甘谷公司固定资产原值4,804,664.38元，累计折旧2,349,555.95元，净值2,455,108.43元。上述资产已于2011年全额计提了资产减值准备，清理将不会影响相关公司当期损益。

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产进行处置的议案》

为进一步降低矿山生产成本，发挥专业化管理优势，提高管理效率。因此本公司决定将全资子公司成县和漳县公司的矿山资产分别在不低于评估值1,245.15万元和1,049.93万元的前提下，转让给已承包其矿山开采业务的天津矿山工程有限公司和中国建筑材料工业建设西安工程有限公司，由于交易各方同受中国中材集团实际控制，故关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。详见公司同日刊登的关联交易公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司全资子公司永登公司转让房屋产权的议案》

同意本公司全资子公司永登公司以652万元的价款转让其顶账房产。评估基准日2012年4月30日，其账面原值610.24万元，账面价值529.15万元，评估值为651.18万元，评估增值122.03万元，增值率23.06%。

同意8票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于本公司及本公司全资子公司借款的议案》

同意本公司及全资子公司青海公司向银行申请流动资金借款人民币13.5亿元，并授权公司董事长、青海公司法人代表就本事项签署相关法律文件。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》

同意本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币10000万元流动资金借款提供连带责任保证，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。详见公司同日刊登的对外担保公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》

同意公司因董事人数发生变化和内控体系建设要求，而对《董事会议事规则》以及董事会下设的四个专业委员会议事规则中相关内容进行的修改。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于修订总裁工作细则的议案》

同意公司将《总裁工作细则》第十八条第五款内容由原来“决定单项金额不超过500万元的主业投资事项。一个会计年度内该类投资事项累计金额超过最近一期经审计净资产1%时，需提交董事会审议”修改为“代表公司行使 500 万元以内的对外投资、收购出售资产等单项资金、资产运用权限”。以及其他根据《公司法》、《公司章程》及相关规章制度进行的修改和完善。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权公司董事长签署〈三方监管协议〉的议案》

同意本公司在中国建设银行兰州市三爱支行和交通银行兰州第三支行开立募集资金专户，用于本公司偿还4亿元短期融资券及补充流动资金两项募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时，授权公司董事长与相关方签署《募集资金三方监管协议》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于以配股募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的议案》

经信永中和会计师事务所审计，截至2012年12月18日，公司已用自筹资金全额兑付了于2012年3月27日到期的4亿元短期融资券。为提高公司募集资金的使用效率，董事会同意用募集资金4亿元置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。

公司独立董事刘祖和、刘钊和吴晓琪对《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的议案》发表了独立意见，认为：

公司以自筹资金预先投入偿还短期融资券的金额未超出公司2011年度配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计， 内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意公司用本次募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金4亿元。

详情见同日公告于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

因工作需要，同意聘任杨虎先生为本公司财务总监。任期至本届董事会届满止。副总裁宁成顺不再兼任财务总监。个人简历附后。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

（一）会议时间和期限

2013年1月9日（星期三）上午9:00至12:00

（二）会议地点

兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室

（三）提交会议审议事项

1、审议《关于建设青海平安商砼项目的议案》

2、审议《关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案》

3、审议《关于建设武威工业园区商砼项目的议案》

4、审议《关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案》

5、审议《关于为本公司全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》

6、审议《关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案》

7、审议《关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案》

8、审议《关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案》

9、审议《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》

10、审议《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》

11、审议《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

12、审议《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》

13、审议《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

14、审议《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》

15、审议《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》

16、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

17、审议《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产进行处置的议案》

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日

个人简历：

杨虎，男，汉族，1974年10月出生，甘肃临洮人，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级会计师。曾任甘肃省铝业公司冶炼厂资金科副科长，甘肃万轩铝业发展有限责任公司、甘肃铝业（集团）有限公司财务处资金科科长，甘肃东兴铝业有限公司财务部副经理、经理。

证券代码： 600720 证券简称：祁连山 编号：2012-042

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2012年12月18日以现场加通讯方式在公司办公楼四层会议室召开。会议应到监事6名，参加现场表决的监事3名，监事曲孝利、魏士渊和陈军以通讯方式参加表决。会议由监事会主席雷得平先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

由于公司第六届监事会换届，监事会由原5人组成变为由6人组成。因此对《监事会议事规则》相关内容进行了修改。同时对《监事会议事规则》中部分文字表述修改，取消“会议纪要”等内容。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于本公司全资子公司永登和甘谷公司对部分固定资产进行清理的议案》

同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的议案》

为提高公司募集资金的使用效率，监事会同意用募集资金4亿元置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金。

公司第六届监事会第六次会议对《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的议案》发表以下意见：

公司本次以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，本次预先投入资金的数额未超出公司2011年度配股发行方案中已经明确的金额，募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产进行处置的议案》

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O一二年十二月十八日

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2012-043

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为规范甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“甲方”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规和规范性文件，公司与中国建设银行股份有限公司兰州市三爱支行（以下简称“乙方”）、交通银行股份有限公司兰州第三支行（以下简称“乙方”）和恒泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为62001390038052501582(中国建设银行股份有限公司兰州市三爱支行)和621060113018170048356(交通银行股份有限公司兰州第三支行)，截至2012年12月5日，专户余额分别为400,000,000.00元（其中3,817,244.04元为尚未支付的配股发行费用）和344,116,492.04元。该专户仅限用于甲方偿还40,000万元短期融资券及补充流动资金两项募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律法规的规定。

第三条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度，履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

第四条 甲方授权丙方指定的保荐代表人靳磊先生、郑勇先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和真实有效的单位介绍信。

第五条 甲方每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”（见附件）以传真方式通知丙方，甲方应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。

第六条 甲方每次从专户中支取资金后的下一工作日，乙方应以传真方式通知丙方，乙方应保证传真内容的真实、准确、完整。

第七条 乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

第八条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用过后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内，将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关合同、协议等，加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。

第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第十条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

第十一条 甲、乙方如果未按约定履行本协议的，丙方知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

第十二条 本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。

对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协商 决定，并以书面形式作出。

第十三条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方须履行相应义务至持续督导期间结束之日，持续督导期间结束日适用甲方与丙方所签订的《保荐协议书》中对保荐期间截止时间的约定。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2012-044

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入偿还短期

融资券自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2012年12月18日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以配股募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的议案》，同意以本次募集资金40,000.00万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]813号）核准，祁连山已于2012年12月5日完成本次配股工作，本次共计配售人民币普通股（A股）122,244,039股，配股价格为6.26元/股，募集资金总额人民币765,247,684.14元，扣除发行费用人民币24,948,436.14元，实际募集资金净额为人民币740,299,248.00元。以上募集资金的到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月5日出具XYZH/2012XAA2018号《验资报告》予以验证确认。

二、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书》披露，本次配股募集资金扣除发行费用后，用于偿还40,000.00万元短期融资券（在本次募集资金到位前，若因短期融资券到期而由发行人以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以置换），其余全部用于补充流动资金。

公司于2011年3月25日发行的40,000.00万元短期融资券，到期日为2012年3月27日。短期融资券到期后本次配股募集资金尚未到位，公司用40,000.00万元自筹资金偿还了短期融资券。

三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司2011年度公司配股的情况，公司决定用募集资金40,000.00万元置换上述预先偿还短期融资券的自筹资金。自筹资金实际已投入金额为40,000.00万元，该部分自筹资金投入未超出公司2011年度配股申请文件中披露的该项目募集资金计划投资金额。

四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金的议案》。

五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见

1、会计师意见：“我们认为，贵公司编制的截至2012年12月18日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。”

2、公司独立董事发表意见认为：“公司以自筹资金预先投入偿还短期融资券的金额未超出公司2011年度配股发行方案中已经明确的金额，且已经注册会计师审计， 内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意公司用本次募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目）的自筹资金40,000.00万元。”

3、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入偿还短期融资券自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，本次预先投入资金的数额未超出公司2011年度配股发行方案中已经明确的金额，募集资金的使用没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金的正常使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。”

4、保荐机构核查后，发表意见认为：“祁连山本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金40,000.00万元，置换金额未超过预先偿还的自筹资金总额，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合相关规定；该置换事项已经祁连山第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，经独立董事发表了同意的意见，恒泰证券同意祁连山在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。”

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、信永中和会计师事务所出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之鉴证报告》XYZH/2012XAA2021；

5、公司保荐人恒泰证券出具的《恒泰证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金之核查意见》。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之鉴证报告

XYZH/2012XAA2021

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2012年12月18日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、管理层对专项说明的责任

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司编制的截至2012年12月18日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司用于使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明

信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）		中国注册会计师：周海涛
		中国注册会计师：张东鹤
中国 北京		二○一二年十二月十八日

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明

上海证券交易所：

现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以配股募集资金置换兑付短期融资券资金的具体情况专项说明如下：

一、本次配股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]813号文《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》核准， 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以2012年11月26日收市后祁连山股本总数474,902,332为基数，按照每10股配3股的比例向2012年11月26日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的祁连山全体股东配售A股股份。本次配股实际有效认购数量为122,244,039股，每股配股价格为6.26元，募集资金765,247,684.14元，扣除发行费用24,948,436.14元，募集资金净额为人民币740,299,248.00元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012XAA2018号验资报告验证，此次配股募集资金已于2012年12月5日存入公司募集资金专项账户（开户行：中国建设银行股份有限公司兰州三爱支行，帐号：62001390038052501582；开户行：交通银行股份有限公司兰州第三支行，账号：621060113018170048356）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度维护投资者的合法利益，本公司按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。募集资金存放于董事会决定的专项账户。募集资金使用时，须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的管理使用由保荐机构进行监管，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元，公司及银行应及时通知保荐机构，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。截止2012年12月5日，公司募集资金专项账户余额为744,116,492.04元（其中3,817,244.04元为尚未支付的配股发行费用）。

三、配股说明书承诺募集资金投资项目的情况

根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股说明书》披露，本次配股募集资金扣除发行费用后，用于偿还40,000.00万元短期融资券（在本次募集资金到位前，若因短期融资券到期而由发行人以自筹资金先行偿付，则待募集资金到位后予以置换），其余全部用于补充流动资金。

四、以自筹资金先期兑付短期融资券情况

本公司于2011年3月25日发行了40,000.00万元的短期融资券，到期日：2012年3月27日。鉴于短期融资券到期后本次配股募集资金尚未到位，本公司先行兑付了40,000.00万元短期融资券。

目前，配股募集资金已经到位，因此本公司拟使用40,000.00万元募集资金置换先期兑付短期融资券的资金。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

二○一二年十二月十八日

恒泰证券股份有限公司关于

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）配股并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对祁连山以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎的核查并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃祁连山水泥集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]813号）核准，祁连山已于2012年12月5日完成本次配股工作，本次共计配售人民币普通股（A股）122,244,039股，配股价格为6.26元/股，募集资金总额人民币765,247,684.14元，扣除发行费用人民币24,948,436.14元，实际募集资金净额为人民币740,299,248.00元。以上募集资金的到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月5日出具XYZH/2012XAA2018号《验资报告》予以验证确认。

公司对募集资金进行了专户存储管理，并签署了三方监管协议。

二、募集资金投资项目概况

祁连山本次募集资金计划用于偿还40,000.00万元短期融资券，其余全部用于补充流动资金，具体如下：

金额单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1	偿还短期融资券	40,000.00
2	补充流动资金	34,029.92
	合计	74,029.92

三、自筹资金预先投入的募集资金投资项目的情况

截至2012年12月18日，祁连山以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为40,000.00万元，具体如下：

金额单位：万元

项目名称	计划投资总额	自筹资金预先投入金额
偿还短期融资券	40,000.00	40,000.00
合计	40,000.00	40,000.00

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金之鉴证报告》（XYZH /2012XAA2021号）认为：

“贵公司编制的截至2012年12月18日的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司使用配股募集资金置换兑付短期融资券资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。”

四、本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目资金的情况

根据资金使用的实际情况，祁连山本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为40,000.00万元，具体情况如下：

项目名称	计划投资总额	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
偿还短期融资券	40,000.00	40,000.00	40,000.00
合计	40,000.00	40,000.00	40,000.00

五、保荐意见

经核查，恒泰证券认为：祁连山本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金40,000.00万元，置换金额未超过预先偿还的自筹资金总额，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合相关规定；该置换事项已经祁连山第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，经独立董事发表了同意的意见，恒泰证券同意祁连山在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

保荐代表人： 靳 磊 郑 勇

保荐机构：恒泰证券股份有限公司

2012年12月18日

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2012-045

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于建设商砼项目的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）投资基本情况

1、甘谷商砼项目

根据公司发展需要，延伸主业产业链、提高市场竞争力，决定在天水市甘谷县六峰工业园区建设双180预拌商品混凝土生产线项目。为此本公司决定设立全资子公司甘谷祁连山商砼有限公司，以该公司为主体建设上述商砼项目。

设立公司名称为：甘谷祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币1000万元；注册地：甘肃省天水市甘谷县；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土及特种混凝土制造及销售。

甘谷县城及其周边每年消费水泥达20多万吨，折合成混凝土是60万立方米的规模，随着甘谷县城市建设发展规划的实施，基础设施建设、工业园区建设、安居工程建设及新农村建设等，需要大量的预拌混凝土。全县有人口61.62万人，按照全国平均人均预拌混凝土需求量4.2M3/每人计算，全县需预拌混凝土量为258万M3。若按甘谷县经济增速每年12%测算，明年的商砼量大约75万M3。

本项目建设主要内容为建设双180预拌商品混凝土生产线（单条生产能力180 M3 /h）。主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理、全密闭砂石料棚系统等生产设施。

本项目总投资额预计为3051.05万元，项目投资总额的31%由本公司投入，其余向银行贷款解决。项目建成后，将年产混凝土40万立方米。预计年销售收入为1.32亿元，年利润总额为423.73万元，投资利润率为22.45%，投资回收期为5.36年（税前）。

2、中川商砼项目

根据公司发展需要，延伸主业产业链、提高市场竞争力，决定在兰州新区中川镇建设双180预拌商品混凝土生产线项目。为此本公司决定设立全资子公司中川祁连山商砼有限公司，以该公司为主体建设上述商砼项目。

设立公司的名称为：兰州中川祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币1000万元；注册地：甘肃省兰州市中川镇；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土及特种混凝土制造及销售，骨料的开采、加工及销售，水泥产品的销售。

根据兰州新区“十二五”固定资产投资累计1500亿元核算，“十二五”期间水泥用量大约在1200万吨，平均每年水泥用量大约在240万吨，按照每方混凝土350公斤水泥的用量，兰州新区平均年需商品混凝土680万立方米。由于兰州新区的固定资产投资范围比较集中，理论上“十二五”混凝土年使用量基本在450万至1100万立方之间运行。

本项目建设主要内容为建设双180预拌混凝土生产线（单条生产能力180 m3/h）。主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理系统、全密闭砂石料棚等生产设施。

本项目总投资额预计为2965.99万元，项目投资总额的29.97%由本公司投入，其余向银行贷款解决。项目建成后，将年产混凝土40万立方米。预计年销售收入为1.40亿元，年利润总额为398.45万元，投资利润率为22.23%，投资回收期为5.37年（税前）。

（二）上述对外投资事项不涉及关联交易。

（三）上述对外投资事项已于2012年12月18日提交本公司六届董事会第十二次会议审议通过。

（四）上述投资事项还将提交公司股东大会审议。

二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

上述商砼项目的建设可以有效延伸公司的水泥产业链，增强公司市场竞争力，提升公司的盈利能力。受国家固定资产投资不确性和所在区域产能可能过剩的影响，上述项目建设尚存不确定的经营风险。

三、备查文件

第六届十二次董事会决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2012-046

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

●被担保人名称：青海祁连山水泥有限公司（以下简称“青海公司”）

●本次担保数量：人民币1亿元

●本次担保后公司对外担保数量：人民币 141130.00万元。

●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。

●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。

●对外担保逾期的累计数量：0万元。

一、担保情况概述

本公司全资子公司青海公司决定向中行甘肃省分行七里河支行申请的人民币1亿元流动资金借款，用于其生产经营流动资金需求，该项借款期限一年，利率为同期借款基准利率。

本公司决定为本公司之全资子公司青海公司在银行申请的人民币1亿元流动资金借款提供连带责任保证，以满足该公司生产经营资金需求。

本次担保的具体情况如下：

二、被担保人基本情况

1、被担保人：本公司之全资子公司青海公司，成立于2007 年07月13 日，法定代表人：闫宗文；注册地：青海省湟中县，注册资本23903.40万元，主营业务：水泥研究制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理。

2、青海公司截止2012年9月30日的资产总额13,0631.97万元，负债总额9,9605.49万元，净资产31,026.48万元，2012年1-9月份累计营业收入45,568.38万元，利润总额1,698.63万元，净利润1,480.04万元(未经审计)。截止本次担保之日，青海公司无或有事项。

三、被担保的借款情况

为满足该公司生产经营资金需求，青海公司决定向银行申请1亿元流动资金贷款，借款期限1年，利率为同期借款基准利率。担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任保证。

四、反担保情况

青海公司系本公司全资子公司，本公司提供本次担保决定不采取反担保。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为141130.00万元，占公司最近一期净资产42.84%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、董事会意见

公司董事会认为：为青海公司提供贷款担保，能够保证其生产经营资金需求，市场对该公司产品需求旺盛，目前公司生产经营正常，为其提供担保不存在风险。

独立董事意见：公司为全资子公司青海公司提供担保，有利于其生产经营的正常开展。我们认为：该公司盈利能力良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

七、备查文件

第六届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2012-047

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

公司全资子公司成县祁连山水泥有限公司（以下简称“成县公司”）拟将其矿山现有设备经评估后作价转让给承包方天津矿山工程有限公司成县分公司（以下简称“天津公司”），公司全资子公司漳县祁连山水泥有限公司（以下简称“漳县公司”）拟将其矿山现有设备经评估后作价转让给承包方中国建筑材料工业建设西安工程有限公司（以下简称“西安公司”），拟转让资产详细情况如下：

1、资产评估报告书（北京亚超评报字[2012]第01043号）反映，经采用成本法评估, 截止评估基准日2012年4月30日，成县公司拟处置资产账面价值1,168.47万元，评估价值为1,245.15万元，评估增值76.68万元，增值率为6.56%。

2、资产评估报告书（北京亚超评报字[2012]第01044号）反映，经采用成本法评估, 截止评估基准日2012年4月30日，漳县祁连山水泥有限公司拟处置资产账面价值1,061.23万元，评估价值为1,049.93万元，评估增值-11.30万元，增值率为-1.06%。

二、关联方情况介绍

1、天津公司是中国中材集团旗下的专业化矿山建设企业，原名中国建筑材料工业建设天津工程公司，公司始建于1965年。

公司从事矿山、井巷、机电设备安装的专业化综合施工企业，具有矿山施工、机电设备安装施工总承包二级资质。通过GB/T19001：2008/ISO9001：2008国际质量标准体系认证、GB/T28001：2001职业健康安全标准体系认证、GB/T24001：2004/ISO 14001：2004环境管理体系认证。在建材矿山设计、施工、采矿服务领域处于领先地位。

2、西安公司隶属于中国中材集团公司，是建材工程建设总承包集成服务的现代化企业，注册资金伍仟陆佰万元人民币。

公司作为建材建设行业的专业化施工单位，拥有矿山工程施工总承包一级资质、土石方工程专业承包一级资质、冶炼机电设备安装工程专业承包一级资质、爆破作业一级资质，主要从事矿山工程施工、矿石开采、冶炼机电设备安装工程、采矿服务和机电设备运行保修服务。

三、履约能力分析：天津公司和西安公司具备本次关联交易的履约能力。

四、鉴于天津公司和西安公司以及本公司全资子公司成县公司和漳县公司，同受中国中材集团实际控制，故本次资产转让事宜构成关联交易。

五、关联方签订合同情况介绍

1、成县公司拟将账面价值1,168.47万元，评估价值为1,245.15万元的资产，以不低于评估值的前提下转让给天津公司。

2、漳县公司拟将账面价值1,061.23万元，评估价值为1,049.93万元的资产，以不低于评估值的前提下转让给西安公司。

六、定价政策和定价依据

本次交易定价是以北京亚超资产评估有限公司评估后的基础为依据，经交易各方评定后，在不低于评估值的前提下形成的。

天津公司和西安公司在矿山建设、管理方面具有丰富的经验, 成县公司和漳县公司与他们签订矿山承包合同，能够充分利用他们的技术优势，更好的为成县和漳县公司的生产经营服务。本次合同价格以评估值为依据确定，成县和漳县公司分别与天津公司和西安公司签署承包合同并转让资产事宜不会对公司造成不利影响，该项关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

七、鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒回避表决。

八、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2012-048

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票 否

●公司股票是否涉及融资融券业务 否

根据甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议，公司定于2013年1月9日召开2013年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2012年12月31日

3、会议时间：

现场会议时间：2013年1月9日上午9:00-12:00

4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四楼会议室

5、表决方式：现场投票方式

6、出席会议对象

（1）截止2012年12月31日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

二、会议审议事项

1、审议《关于建设青海平安商砼项目的议案》

2、审议《关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案》

3、审议《关于建设武威工业园区商砼项目的议案》

4、审议《关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案》

5、审议《关于为本公司全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》

6、审议《关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案》

7、审议《关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案》

8、审议《关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案》

9、审议《关于聘请内部控制审计服务机构的议案》

10、审议《关于本公司设立甘谷祁连山商砼有限公司的议案》

11、审议《关于在甘谷县建设商砼项目的议案》

12、审议《关于本公司设立兰州中川祁连山商砼有限公司的议案》

13、审议《关于在兰州新区(中川)建设商砼项目的议案》

14、审议《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有限公司人民币1亿元流动资金借款提供担保的议案》

15、审议《关于修订董事会及其专业委员会议事规则的议案》

16、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

17、审议《关于公司全资子公司成县和漳县公司对部分固定资产进行处置的议案》

三、会议登记办法

１、登记方式：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

２、登记时间：2013年1月1日-8日上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

３、登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦402室（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）

联 系 人：杨宗峰 李小胜

联系电话：0931-4900698

传 真：0931-4900697

四、其他事项

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人： 身份证号码：

委托人持股数： 股东账号：

受委托人签名： 身份证号码：

受委托日期： 有效期：

委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：

注：授权委托书剪报或复印均有效。