（上接A34版）
（2）经营成果
单位：万元
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注：上述宝德瑞2011年相关财务报表数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计（中喜审字[2012]第0124号）。
（四）宝德瑞股权结构及下属企业情况
1、宝德瑞股权结构图
截至本报告书签署日，宝德瑞的股权结构如下图所示：
■
2、宝德瑞下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鲁地投资7.22%股权及徐楼矿业6.53%股权外，宝德瑞不持有其他公司股权。
（五）宝德瑞控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，北京正润持有宝德瑞100%股权，为宝德瑞的控股股东。聚益科投资持有北京正润76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资76%股权，杨根水先生为宝德瑞的实际控制人。
1、控股股东
控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”。
2、实际控制人
实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。
六、山东地利
（一）山东地利基本情况
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（二）山东地利历史沿革
1、设立
山东地利成立于2007年8月21日，系由济南华地置业有限公司与李建华、王健、张力等13名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本1,000万元。
2007年8月17日，中建华会计师事务所有限责任公司山东分所出具《验资报告》（中建华验字[2007]第1007号），对山东地利的出资情况予以验证，证明山东地利的注册资本1,000万元已按约定足额缴付。
山东地利成立时的股东及出资比例情况如下：
■
2007年8月21日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了《企业法人营业执照》。
2、股权转让
2010年7月17日，李建华、王健、张力、侯庆国、高峰、徐立强、张树标、蒋刚、李涛、唐爱国、李伟旭、朱国华、张光玉13名自然人与创投公司北京正润签署股权转让协议，将其合计持有的山东地利51%股权转让给北京正润，转让价款合计为1,155.201万元，每1元注册资本的股权作价约为2.26元。具体情况如下：
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2010年7月17日，山东地利股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股东变更完成后，山东地利股东及出资比例情况如下：
■
2010年7月26日，济南市工商行政管理局向山东地利核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（三）山东地利最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
山东地利的主营业务为对外投资与资产管理。截至2011年12月31日，山东地利总资产1,196.79万元，净资产1,170.81万元；2011年，山东地利实现营业收入0元，净利润171.10万元。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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注：上述山东地利2011年度相关财务报表数据已经信永中和审计。（XYZH/2011JNA1045）
（四）山东地利股权结构及下属企业情况
1、山东地利股权结构图
截至本报告书签署日，山东地利的股权结构如下图所示：
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2、山东地利下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鲁地投资3.13%股权外，山东地利未持有其他参股或控股公司的股权。
（五）山东地利控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，北京正润持有山东地利51%股权，为山东地利的控股股东。聚益科投资持有北京正润76.92%股权，杨根水先生持有聚益科投资76%股权，杨根水先生为山东地利的实际控制人。
1、控股股东
控股股东北京正润的情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”。
2、实际控制人
实际控制人杨根水先生情况，请参见本章“第一节 重大资产出售交易对方”之“五、北京正润控股股东及实际控制人情况”。
七、山东省国投
（一）山东省国投基本情况
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（二）山东省国投历史沿革
山东省国投系由山东省国资委以改组原山东省交通开发投资公司的方式设立的国有独资有限责任公司，取得了山东省工商行政管理局颁发的注册号为370000018010027的营业执照。
山东省交通开发投资公司成立于1994年3月25日，系由山东省交通厅投资设立的国有企业，注册资本为13,171万元，取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为3700001801002）。
2005年9月6日，山东省国资委作出鲁国资企改[2005]18号《关于改组设立山东省国有资产投资控股公司的通知》，以改组山东省交通开发投资公司的方式组建山东省国投。山东省国投改组设立时注册资本160,000万元，山东省国资委持有山东省国投100%股权。2005年9月16日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天元会验字[2005]第322号），对上述出资予以验证。
截至本报告书签署日，山东省国投未再发生股权变更。
（三）山东省国投最近三年主要业务状况及财务指标
1、主要业务情况
山东省国投的主营业务为投资管理。截至2011年12月31日，山东省国投总资产2,227,693.72万元，归属于母公司所有者权益823,437.93万元，2011年营业收入926,698.68万元，归属于母公司所有者净利润14,281.55万元。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
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（2）经营成果
单位：万元
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注：上述山东省国投2011年度相关财务报表数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。（天恒信审字2012第141001号）
（四）山东省国投股权结构及下属企业情况
1、山东省国投股权结构
截至本报告书签署日，山东省国投的股权结构如下图所示：
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2、山东省国投下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有鲁地投资13.54%股权外，山东省国投主要控股公司情况如下：
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（五）山东省国投控股股东及实际控制人情况
山东省国投的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。
八、褚志邦
（一）基本情况
姓名： 褚志邦
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 14012319541223****
住所： 山西省娄烦县娄烦镇北大街46号
通讯地址： 山西省太原市娄烦县杜交曲镇河东开发区
邮政编码： 030300
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务
2008年至本报告书签署之日，褚志邦先生担任山西花果山科技开发有限公司董事长；2010年6月至本报告书签署之日，褚志邦先生担任娄烦矿业监事。
截至本报告书签署日，褚志邦先生持有山西花果山科技开发有限公司96.67%股权；持有娄烦矿业10%股权。
（三）其他参控企业的基本情况
除持有娄烦矿业10%股权外，褚志邦先生主要参、控股企业情况如下：
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第三节 交易对方与上市公司之间关系
本次交易前，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦与本公司不存在关联关系。
本次交易后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司发行后总股本的27.12%。其中鲁地控股将成为本公司第一大股东，山东省地矿局为本公司实际控制人；山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦将分别持有本公司发行后总股本的15.06%、8.12%、5.36%、1.32%、5.70%和1.07%。
第四节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦已分别出具承诺，最近五年内，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投及其主要管理人员以及褚志邦未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五章 交易标的情况
第一节 拟出售资产
本次交易拟出售资产为本公司持有的丰泰生物100%股权。丰泰生物相关情况如下：
一、丰泰生物基本情况
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二、丰泰生物历史沿革
丰泰生物成立于2011年4月2日，系经本公司出资成立的有限公司，成立时注册资本1,000万元。
2011年3月31日，安徽鑫诚会计师事务所出具《验资报告》（皖鑫所验字[2011]第51号），对此次出资情况予以了验证，证明丰泰生物的注册资本1,000万元已按约定足额缴付。
丰泰生物成立时的股东及出资比例情况如下：
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2011年4月12日，丰泰生物取得安徽省蚌埠市工商行政管理局颁发的营业执照。
三、丰泰生物股权结构
截至本报告书签署日，丰泰生物的股权结构如下：
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四、丰泰生物业务发展情况
丰泰生物从事生物化工产品贸易业务，主要从事甲醇、乙醇等商品的贸易销售，2011年实现营业收入8,597.22万元，实现净利润79.64万元。
五、丰泰生物最近一年一期主要会计数据及财务指标
根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》，丰泰生物近一年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债情况
单位：元
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（二）收入利润情况
单位：元
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（三）主要财务指标
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六、丰泰生物主要资产负债情况
根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》，截至2012年5月31日，丰泰生物本部主要资产及负债情况如下：
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七、丰泰生物评估情况
根据国信评估出具的皖国信评报字(2012)第183号《资产评估报告》，国信评估采用资产基础法对丰泰生物100%股权进行了评估，评估增值0.14万元，增值率0.01%。资产基础法评估情况如下表所示：
单位：万元
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（一）资产评估情况
1、货币资金：包括现金和银行存款，账面金额为2,708,526.51元，评估价值为2,708,526.51元，无评估增减值。
2、应收票据：系应收货款，账面价值1,900,000.00元，评估价值为1,900,000.00元，无评估增减值；
3、应收账款：为应收货款，账面金额3,903,888.05元，坏账准备16.12元评估为零，应收账款评估值为3,903,904.17元。
4、预付账款：为预付货款，账面金额5,404,124.27元，评估值为5,404,124.27元，无评估增减值。
5、其他应收款：系应收的职工借款，账面价值为4,208.25元，发生时间均在1年以内，为正常个人借款，按清查核实后账面值4,208.25元作为评估值。
6、存货：为库存商品，账面价值为26,886.75元，根据出厂不含税销售价减去销售费用、全部税金和50%的税后净利润确定评估值，最终的评估值为28,270.08元，评估增值1,383.33元，增值率5.15%。
7、固定资产：丰泰科技公司为贸易型企业，成立于2011年4月，设备类资产仅为3台（套）电子设备，所有设备均在办公场所正常使用。固定资产账面净值为8,250.10元，评估价值为8,275.00元，评估增值24.90元。
（二）负债评估情况
1、应付账款：为应付的运费，账面金额91,812.55元，评估值为91,812.55元，无评估增减值。
2、预收账款：为预收的货款，账面金额2,600,516.90元，以核实后账面值作为评估值，评估值为2,600,516.90元，无评估增减值。
3、应交税费：为增值税、企业所得税、城建税、个人所得税、教育费附加和地方教育费附加等，账面金额177,624.71元，以核实后的账面值177,624.71元作为评估值。
八、丰泰生物最近三年增资、股权转让、评估及交易情况
除因本次交易而进行评估外，丰泰生物自2011年4月成立以来，未发生增资、股权转让、评估及交易事项。
九、关于丰泰生物的其他情况说明
（一）关于不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的说明
本公司持有丰泰生物100%股权，因此本次交易不涉及丰泰生物其他股东放弃优先受让权的情形。
（二）关于丰泰生物不涉及人员安置及本公司承担丰泰生物员工工资、社保有关的隐形债务风险的说明
本次拟出售资产为丰泰生物100%股权，不涉及人员安置，根据《资产出售协议》的约定，自交易交割日（拟出售资产之资产交割日）起，北京正润享有拟出售资产的所有权、债权、权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务，因此不存在本公司承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
独立财务顾问齐鲁证券认为：本次交易拟出售资产标的物为丰泰生物100%股权，不涉及丰泰生物人员安置，《资产出售协议》已明确约定北京正润承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务，不存在泰复实业承担拟出售资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（三）丰泰生物是否涉及资金占用、关联往来、对外担保等问题的说明
根据中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》，截至2012年5月31日，丰泰生物与本公司及下属公司关联往来如下：
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上述关联往来系本公司为支持全资子公司丰泰生物业务发展，向丰泰生物提供的借款。丰泰生物已出具承诺，本次交易获得中国证监会核准之日起3个工作日内，丰泰生物将以现金方式全额偿还所欠本公司款项。
截至本报告书签署之日，丰泰生物不存在对外担保，本公司亦未对丰泰生物提供担保。
第二节 拟购买资产
一、拟购买资产概况
本次交易拟购买资产为鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。通过本次交易，本公司将直接持有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。
根据信永中和XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》，拟购买资产近两年一期的备考财务情况如下所示：
单位：万元
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二、鲁地投资
（一）鲁地投资基本情况
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（二）鲁地投资历史沿革
1、鲁地投资历史沿革简略图
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2、鲁地投资设立及历次股权转让、增资情况
（1）设立
鲁地投资成立于2005年12月8日，系经山东省财政厅鲁财统[2005]60号文、山东省地矿局鲁地发[2005]94号文批准，由山东省地矿局及其下属第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队3家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、山东生生投资有限公司及6名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本5,000万元。
鲁地投资设立时注册资本为5,000万元，根据山东润鲁会计师事务所有限责任公司于2005年11月24日出具的鲁润鲁验字[2005]第194号《验资报告》、股东出资的银行进账单，鲁地投资成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
鲁地投资设立时的股东及出资比例情况如下：
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注：①鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地矿局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金430万元委托李光友对鲁地投资出资。
2005年12月8日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2007年10月至11月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东地利投资有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东普惠矿业投资有限公司。
股权受让方中，烟台鑫鲁矿产开发有限公司系第三地质大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东地利投资有限公司系山东省地矿局下属的山东省地质探矿机械厂的部分职工及其亲属、朋友以自有资金联合山东省地质探矿机械厂下属的济南华地置业有限公司共同出资设立的公司。泰安鲁地矿产资源勘查有限公司系第五地质大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东普惠矿业投资有限公司系山东省地矿局、鲁地投资、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。山东金利地质勘察有限公司系八○一水文大队的部分职工及其亲属、朋友以自有资金出资设立的公司。
相关股权转让的具体情况如下：
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2008年1月6日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股权转让后，鲁地投资股东及持股情况如下：
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2008年2月15日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（3）第二次股权转让
2008年12月9日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订股权转让协议，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁地投资4.6%、3.4%股权，股权转让价款分别为230万元、170万元。
2008年12月10日，鲁地投资股东会作出决议，同意该次股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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2008年12月31日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（4）第三次股权转让
2008年4月8日，鲁地投资股东会作出决议，同意股东山东黄金集团矿业开发有限公司将所持鲁地投资6%股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司；将所持鲁地投资4%股权转让给山东普惠矿业投资有限公司，并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
山东黄金集团矿业开发有限公司本次转让鲁地投资10%股权，已经山东省国资委《关于山东鲁地矿业投资有限公司国有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2号）批准，在山东产权交易中心挂牌转让。2008年9月20日，济南华兴资产评估事务所对鲁地投资进行整体评估并出具华兴评报字[2008]第109号《评估报告》，该次评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函[2008]215号文核准。
2009年4月7日，山东黄金集团矿业开发有限公司与泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、山东普惠矿业投资有限公司签订《产权交易合同》，约定该次转让股权作价750万元。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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2009年5月21日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（5）第四次股权转让
2009年12月25日，山东普惠矿业投资有限公司与北京正润签订股权转让协议，将所持鲁地投资20.6%股权转让给北京正润，股权转让价款为5,974万元。
2009年12月，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权以1,276万元、1,160万元、2,320万元（共计4,756万元）的对价全部转让给北京北大高科技产业投资有限公司。北京北大高科技产业投资有限公司在支付2,378万元股权转让价款后，并完成股权转让工商变更登记手续。鉴于北京北大高科技产业投资有限公司未履行剩余50%股权转让价款的支付义务，经烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方与北京北大高科技产业投资有限公司协商签署《关于<股权转让协议>解除之协议书》，烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方向北京北大高科技产业投资有限公司返还已经收取的股权转让价款2,378万元，北京北大高科技产业投资有限公司将受让并登记在其名下的鲁地投资16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。2010年8月16日，北大资产经营有限公司出具《关于北京北大高科技产业投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》，同意北京北大高科技产业投资有限公司解除与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方签署的股权转让协议。
2010年8月30日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家公司签署股权转让协议，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资16.4%股权变更登记至烟台鑫鲁矿产开发有限公司等三家转让方名下。
2010年8月30日，鲁地投资召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先受让权。
上述股权变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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2010年9月8日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（6）第五次股权转让
2010年9月19日，烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司分别与北京正润签署股权转让协议，将其分别持有的鲁地投资4.4%、4%、8%股权以1,276万元、1,160万元、2,320万元（共计4,756万元）的对价全部转让给北京正润。
2010年9月19日，鲁地投资股东会作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
北京正润系聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司下属的民营公司，其实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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2010年9月20日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
国浩律师核查后认为：北京正润系聚益科投资设立的民营公司，其目前的股东为聚益科投资和北京宝德润投资有限责任公司，实际控制人为杨根水。在此次受让鲁地投资股权之前，北京正润与山东省地矿局及其下属单位不存在关联关系。北京正润受让烟台鑫鲁矿产开发有限公司等四家公司持有鲁地投资的全部股权，及受让山东地利自然人股东持有山东地利的全部股权后，规范了山东省地矿局及其下属单位职工持有鲁地投资股权的行为，也消除了鲁地投资曾经存在的委托持股情形。
（7）第六次股权转让
2010年12月1日，鲁地投资股东会作出决议，同意山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队将所持有的鲁地投资57%的股权无偿划转至鲁地控股。
2010年12月18日，山东省财政厅印发《关于对山东省地质矿产勘查开发局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94号），同意将山东省地矿局和该局所属的第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队所持有的鲁地投资57%股权无偿划转给鲁地控股。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例情况如下：
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2010年12月23日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（8）增加注册资本
鉴于鲁地投资原有注册资金无法满足其子公司徐楼矿业、娄烦矿业发展所需资金，鲁地投资在发展过程中已向股东借入大量款项，2011年7月1日，鲁地投资召开股东会，决定通过原有股东增资以及引入新股东的方式扩充资本金。鲁地投资该次股东会决议同意：吸收山东省国投和宝德瑞为新股东；同意将鲁地投资的注册资本由5,000万元增加到9,588万元。本次增资价格以国友大正2011年5月20日出具的国友大正评报字（2011）第6号《评估报告》评估确认的现有净资产为依据，以2010年12月31日为评估基准日，鲁地投资经评估的净资产值57,762.08万元，确定每元注册资本金对应价值约11.55元。本次增资，鲁地控股增加投资30,000万元，其中2,597万元计入注册资本，其余27,403万元计入资本公积；山东省国投投资15,000万元，其中1,298.50万元计入注册资本，其余13,701.50万元计入资本公积；宝德瑞投资8,000万元，其中692.50万元计入注册资本，其余7,307.50万元计入资本公积；股东山东地利、北京正润放弃优先认购权。本次增加注册资本评估基准日（2010年12月31日）至2011年6月30日期间实现的可分配利润由原股东以其原出资比例享有，新增（投）资本不享有分配权。
2011年7月28日，信永中和济南分所出具《验资报告》，验明全体股东均以货币出资，缴清了上述全部新增出资。
本次股东变更后，鲁地投资股东及出资比例如下：
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2011年7月29日，山东省工商行政管理局向鲁地投资核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
2012年5月23日，鲁地投资经营范围变更为“以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务”。
3、鲁地投资历次股权转让及增资作价情况
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注：本次交易中，鲁地投资全部股权权益评估值为119,188.89万元，扣除2011年7月增资中股东投入53,000.00万元后为66,188.89万元，据此计算，扣除股东增资影响，本次交易鲁地投资每1元实收资本作价为13.23元（=66,188.89万元/5,000万元）。鲁地投资2011年7月增资时每1元实收资本作价11.55元，本次交易作价较2011年7月增资时提高，主要是徐楼矿业股东权益评估增值提高7,241.16万元、娄烦矿业股东权益评估增值提高4,989.20万元，相应导致鲁地投资全部股东权益价值提高约6,686.51万元，以及鲁地投资股东增资款项的利息收入导致净资产增加所致。
4、山东省人民政府对鲁地投资历史沿革的确认
2012年7月24日，山东省地矿局向山东省人民政府上报《关于确认山东鲁地矿业投资有限公司相关事项的请示》（鲁地字[2012]144号），对鲁地投资历史沿革进行了确认：“鲁地投资股权设置及股权变动符合有关法律、行政法规的规定，涉及的国有股权转让行为已取得有权部门的授权和批准，履行了必要的法律程序，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在国有资产流失和损害职工利益的情形。”
2012年8月27日，山东省人民政府出具鲁政字[2012]182号《关于对山东鲁地矿业投资有限公司设立及国有股权转让事项予以确认的批复》，原则同意山东省地矿局鲁地字（2012）144号文件意见，对鲁地投资设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。
5、国浩律师对鲁地投资历史沿革的专项意见
国浩律师核查后认为：“鲁地投资涉及的公司设立、股东变更、增加注册资本等事项履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商变更登记手续。鲁地投资历史上存在的股权代持及山东省地矿局下属职工持股的情形目前已经全部解除。山东省地矿局和山东省人民政府也分别出文，对鲁地投资设立及国有股权转让事项的合法性予以确认。截至法律意见书出具之日，鲁地投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。”
（三）鲁地投资股权结构
截至本报告书签署日，鲁地投资的股权结构为：
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（四）鲁地投资最近三年业务发展情况
鲁地投资是山东省地矿局下属的以矿业采选投资与管理平台为主营业务的公司，目前主要投资控股徐楼矿业及娄烦矿业两家铁矿石生产企业。截至本报告书签署日，鲁地投资持有徐楼矿业51%股权，持有娄烦矿业60%股权。根据鲁地投资合并会计报表，鲁地投资2009年、2010年、2011年实现营业收入分别为7,496.88万元、29,816.25万元、31,286.27万元，实现归属母公司所有者净利润分别为293.49万元、6,423.82万元、4,251.37万元。
（五）鲁地投资最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-1号《审计报告》，鲁地投资最近二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
1、资产负债情况
单位：元
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2、收入利润情况
单位：元
■
3、主要财务指标
■
4、鲁地投资投资收益和利息收入情况
（1）投资收益来源
1）2010年投资收益来源
鲁地投资的全资子公司莱州恒盛矿业有限公司，于2009年6月22日和山东黄金集团有限公司签订了转让协议，将其持有的240万元的山东莱州鲁地金矿有限公司的股权进行转让，转让价款为4,800万元。此项交易于2010年 12月份交割完成，因此2010年度确认的投资收益为4,560万元。
2）2011年投资收益来源
2011年，鲁地投资将其持有的二级子公司山东鲁地普惠矿业有限公司和山东鲁地珠宝有限公司的股权转让给鲁地控股。其中，鲁地投资持有的山东鲁地普惠矿业有限公司股权以308.20万元价格转让，确认的投资收益为26.42万元；鲁地投资持有的山东鲁地珠宝有限公司股权以255.00万元价格转让，确认的投资收益为75.65万元。
2011年8月，鲁地投资子公司娄烦矿业将其持有的子公司娄烦申太选厂股权全部转让给鲁地控股，本次股权转让以2011年7月31日为基准日，根据评估结果确定股权转让价格为590.00万元，此项交易确认的投资收益为-84.37万元。
上述3项子公司的转让，鲁地投资在2011年度共确认投资收益17.70万元。
（2）2010年、2011年及2012年利息收入情况
2010年度、2011年度及2012年1-5月份，鲁地投资利息收入明细如下所示：
单位：元
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1）2010年利息收入情况
利息收入主要为各个公司的银行活期存款利息收入。其中：徐楼矿业为37,913.97元，鲁地投资为38,808.47元。
2）2011年利息收入情况
鲁地投资在2011年7月末收到5.3亿元股东追加的资本金款项。为在风险可控的前提下合理利用资金，鲁地投资除部分款项用于归还其他关联方的往来款项外，其余大部分的款项用于购买银行理财产品。从2011年8月份开始，鲁地投资在农业银行和民生银行购买理财产品，理财产品的收益率在3.6%至4.8%之间，产生了较多利息收入。
3）2012年1-5月份利息收入情况
2012年1-5月份，鲁地投资继续将闲置资金用于购买银行理财产品。理财产品的收益率在4.6%至4.8%之间。
信永中和经核查后认为，鲁地投资的投资收益主要来自下属公司的转让；由于2011年鲁地投资的股东增资5.3亿元，鲁地投资将闲置资金购买理财产品，从而增加了利息收入。
独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，鲁地投资的投资收益主要来自下属公司的转让。由于2011年鲁地投资进行了增资，鲁地投资将闲置资金购买理财产品，从而增加了利息收入。
（六）鲁地投资主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-1号《审计报告》，截至2012年5月31日，鲁地投资本部主要资产及负债情况如下：
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（1）主要资产
截至2012年5月31日，鲁地投资本部主要资产为：
①股东增资所形成的货币资金；
②为支持子公司发展向徐楼矿业、娄烦矿业提供资金形成的其他应收款16,022.20万元；
③对徐楼矿业、娄烦矿业的长期股权投资16,440.00万元，鲁地投资之子公司徐楼矿业、娄烦矿业具体情况请参见本节“三、徐楼矿业”及“四、娄烦矿业”部分；
④将自有资金通过山东国际信托有限公司贷给山东银座旅游集团所形成的其他流动资产1亿元（贷款期限自2012年4月13日至2012年6月30日，该笔款项已于2012年7月16日收回）。
（2）主要负债
鲁地投资本部负债总额为134.52万元，主要为应付职工薪酬、应缴税费及租赁办公室所形成的其他应付款等。
2、担保情况
鲁地投资子公司娄烦矿业于2011年12月26日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得借款1亿元，借款期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。
截至本报告书签署日，鲁地投资不存在对外担保。
（七）鲁地投资最近三年增资、股权转让、评估及交易情况
1、增资、股权转让情况
鲁地投资最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、鲁地投资历史沿革”。
2009年12月、2010年9月北京正润从山东普惠矿业投资有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司受让鲁地投资股权，受让时对应鲁地投资每1元注册资本的股权作价5.8元。
本次股权转让作价较2009年以前增加较大的原因系矿山经营风险减小。2009年前徐楼矿业、娄烦矿业尚处于建设期，经营不确定性较大，2010年股权转让时徐楼矿业已完成一期40万吨/年生产规模采矿工程建设，并已通过安全生产验收，矿山经营风险减小，使企业整体价值上升。按转让作价每1元注册资本5.8元计算，鲁地投资全部股东权益估值为2.9亿元。
2、评估情况
鲁地投资最近3年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节 拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。
3、交易情况
（1）近三年交易情况介绍
为突出主营业务，鲁地投资2011年至2012年期间将所持二级子公司鲁地普惠和鲁地珠宝的股权对外转让，并注销了无实质性经营业务的全资子公司莱州恒盛矿业有限公司（以下简称“莱州恒盛”）。
2011年9月27日，山东省国资委出具《关于山东鲁地珠宝有限公司国有股权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]71号），同意鲁地投资将其持有的鲁地珠宝51%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据2010年12月31日鲁地珠宝审计评估后的净资产值，同意其51%的国有产权转让底价为184.07万元。2011年9月28日，山东省国资委出具《关于山东鲁地普惠矿业有限公司国有股权处置有关问题的复函》（鲁国资产权函[2011]72号），同意鲁地投资将其持有的鲁地普惠42.45%国有产权通过产权交易市场公开转让，根据2010年12月31日鲁地普惠审计评估后的净资产值，同意其42.45%的国有产权转让底价为308.03万元。上述国有产权于2011年9月30日在山东产权交易中心挂牌交易，鲁地普惠42.45%股权挂牌价308.20万元，鲁地珠宝51%股权挂牌价184.07万元；2011年11月8日，鲁地普惠42.45%股权以308.20万元成交，鲁地珠宝51%股权以255.00万元成交，受让单位均为鲁地控股。鲁地投资转让上述子公司股权时，鲁地普惠和鲁地珠宝的基本情况如下：
■
2011年5月，鲁地投资将全资子公司莱州恒盛矿业有限公司进行清算注销，截止2011年12月31日已清算完毕。
（2）莱州恒盛注销情况
1）莱州恒盛的基本情况
①莱州恒盛的历史沿革
I设立背景
鲁地投资于2005年向山东莱州鲁地金矿有限公司（以下简称“莱州鲁地金矿”）出资420万元，取得莱州鲁地金矿14%的股权。莱州鲁地金矿注册地位于莱州市，鲁地投资注册地位于济南市。按照税务属地化管理，若鲁地投资转让所持莱州鲁地金矿股权，莱州市税务部门无法对其所得征税。应莱州市财政、税务部门关于辖区内矿业企业税源保留的要求，鲁地投资于2008年在莱州市专门设立全资子公司莱州恒盛矿业有限公司（以下简称：“莱州恒盛”），目的是莱州鲁地金矿股权发生转让时，转让所得在莱州市完税。莱州恒盛成立后，鲁地投资与莱州恒盛签订《股权转让协议》，将其持有的莱州鲁地金矿14%的股权按出资额420万元转让给莱州恒盛。
II公司设立
莱州恒盛成立于2008年11月27日，系由鲁地投资出资设立的一人有限责任公司，成立时注册资本为人民币20万元。
2008年11月26日，烟台天润会计师事务所出具烟天会验字（2008）111号《验资报告》，对莱州恒盛的出资情况予以验证，证明莱州恒盛的注册资本20万元人民币已按约定足额缴付。
莱州恒盛设立时股东的出资情况如下：
■
2008年11月27日，莱州市工商行政管理局向莱州恒盛核发注册号为370683200003653号的《企业法人营业执照》。
III公司股权变动情况
莱州恒盛的股权结构自公司设立之日起未发生过变动。
②莱州恒盛的对外投资情况
莱州恒盛曾持有莱州鲁地金矿的股权，具体情况如下：
I莱州鲁地金矿的基本情况
莱州鲁地金矿注册资本为3,000万元，莱州恒盛持有莱州鲁地金矿14%的股权。
II莱州恒盛转让莱州鲁地金矿股权的情况
2008年，莱州恒盛与山东黄金集团有限公司签署《股权转让协议》，莱州恒盛将其持有的莱州鲁地金矿6%的股权（对应180万元出资额）以人民币3,086.316万元的对价转让给山东黄金集团有限公司。
2009年，莱州恒盛与山东黄金集团有限公司签署《股权转让协议》，莱州恒盛将其持有的莱州鲁地金矿8%的股权（对应240万元出资额）以人民币4,800万元的对价转让给山东黄金集团有限公司。
③莱州恒盛的主营业务情况
根据鲁地投资出具的《说明》，莱州恒盛自设立之日起，除曾持有莱州鲁地金矿的股权外，未实质性开展其他生产经营活动。
2）莱州恒盛注销程序
莱州恒盛对外投资股权转让完成后，2010年12月20日，莱州恒盛股东鲁地投资出具《股东决定》，同意注销莱州恒盛。同时成立清算小组进行清算工作。莱州恒盛按照《公司法》的规定，在规定时间内履行了公告债权人义务。2011年3月14日，莱州恒盛编制完成《清算报告》。2011年5月25日，莱州市工商行政管理局出具《注销通知书》（[烟莱州]登记私注字[2011]第03号），核准莱州恒盛注销。
3）莱州恒盛注销原因
莱州恒盛的设立仅为满足莱州市财政和税务部门关于税源保留的要求，其除持有莱州鲁地金矿股权外，未实质性开展其他生产经营活动；在其将所持莱州鲁地金矿股权全部转让且足额纳税后，已无存续的必要，鲁地投资因此将其注销。
鲁地投资已出具《说明》，“为了响应莱州税务机关留存税源的精神，本公司在莱州设立全资项目公司莱州恒盛以投资莱州鲁地金矿。莱州恒盛于2008年和2009年分别将其持有的莱州鲁地金矿的股权全部转让给山东黄金集团有限公司。鉴于莱州恒盛除上述对外投资外，并未开展任何实质的生产经营活动，故莱州恒盛在转让其持有的莱州鲁地金矿的全部股权后，于2011年履行了注销程序并完成了工商注销登记。莱州恒盛的的设立、存续、注销履行了相关的程序，莱州恒盛不存在通过注销解决公司历史上违法违规行为的情形。”
国浩律师经核查后认为，莱州恒盛的设立、存续、注销履行了相关的法律程序，合法有效，持续期间无重大违法违规行为，莱州恒盛不存在通过注销解决公司历史上违法违规行为的情形。
独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，莱州恒盛的设立、存续、注销履行了相关的法律程序，合法有效，持续期间无重大违法违规行为，莱州恒盛不存在通过注销解决公司历史上违法违规行为的情形。
三、徐楼矿业
（一）徐楼矿业基本情况
■
（二）徐楼矿业历史沿革
1、徐楼矿业历史沿革简略图
■
(下转A36版)
| 项目 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -5.45 | -56.19 |
| 利润总额 | -5.45 | -56.19 |
| 净利润 | -5.45 | -56.19 |
| 公司名称： | 山东地利投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 370100200025935 |
| 税务登记证号码： | 370102664860556 |
| 法定代表人： | 贾云博 |
| 办公地址： | 济南市东环国际广场C座2402室 |
| 邮政编码： | 250013 |
| 联系电话： | 0531-83532527 联系传真： 0531-83532527 |
| 联系传真： | 0531-83532527 联系传真： 0531-83532527 |
| 经营范围： | 对外投资与资产管理（未取得专项许可的项目除外） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 济南华地置业有限公司 | 490.00 | 49.00 |
| 2 | 李建华 | 10.00 | 1.00 |
| 3 | 王健 | 3.00 | 0.30 |
| 4 | 张力 | 7.00 | 0.70 |
| 5 | 侯庆国 | 7.00 | 0.70 |
| 6 | 高峰 | 7.00 | 0.70 |
| 7 | 徐立强 | 8.00 | 0.80 |
| 8 | 张树标 | 10.00 | 1.00 |
| 9 | 蒋刚 | 69.00 | 6.90 |
| 10 | 李涛 | 89.00 | 8.90 |
| 11 | 唐爱国 | 44.00 | 4.40 |
| 12 | 李伟旭 | 105.00 | 10.50 |
| 13 | 朱国华 | 87.00 | 8.70 |
| 14 | 张光玉 | 64.00 | 6.40 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 受让方 | 转让方 | 出资比例（%） | 转让作价（万元） |
| 北京正润创业投资有限责任公司 | 李建华 | 1.00 | 22.651 |
| 王健 | 0.30 | 6.7953 | |
| 张力 | 0.70 | 15.8557 | |
| 侯庆国 | 0.70 | 15.8557 | |
| 高峰 | 0.70 | 15.8557 | |
| 徐立强 | 0.80 | 18.1208 | |
| 张树标 | 1.00 | 22.651 | |
| 蒋刚 | 6.90 | 156.2919 | |
| 李涛 | 8.90 | 201.5939 | |
| 唐爱国 | 4.40 | 99.6644 | |
| 李伟旭 | 10.50 | 237.8355 | |
| 朱国华 | 8.70 | 197.0637 | |
| 张光玉 | 6.40 | 144.9664 | |
| 合计 | 51.00 | 1,155.201 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
| 1 | 北京正润创业投资有限责任公司 | 510.00 | 51.00 |
| 2 | 济南华地置业有限公司 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 1,196.79 | 1,000.83 | 1,010.28 |
| 总负债 | 25.98 | 1.12 | 11.17 |
| 净资产 | 1,170.81 | 999.71 | 999.11 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 197.94 | 0.65 | -0.01 |
| 利润总额 | 197.92 | 0.65 | -0.01 |
| 净利润 | 171.10 | 0.59 | -0.21 |
| 公司名称： | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历下区燕子山西路40－1号 |
| 注册资本： | 160,000万元 |
| 营业执照注册号： | 370000018010027 |
| 税务登记证号码： | 370102163073167 |
| 法定代表人： | 李广庆 |
| 办公地址： | 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 |
| 邮政编码： | 250000 |
| 联系电话： | 0531-82663794、0531-82663771 |
| 联系传真： | 0531-82663791 |
| 经营范围： | 前置许可经营项目：无。一般经营项目：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 2,227,693.72 | 2,080,883.90 | 1,904,183.25 |
| 总负债 | 996,142.38 | 967,699.69 | 844,140.74 |
| 净资产 | 1,231,551.34 | 1,113,184.21 | 1,060,042.51 |
| 归属于母公司所有者权益 | 823,437.93 | 750,597.36 | 743,115.78 |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 926,698.68 | 849,366.54 | 647,282.11 |
| 营业利润 | 26,254.63 | 57,068.54 | 10,944.39 |
| 利润总额 | 46,509.70 | 89,529.29 | 46,087.75 |
| 净利润 | 40,178.72 | 79,510.66 | 40,035.65 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,281.55 | 44,901.60 | 18,237.92 |
| 名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 出资比例（%） |
| 山东东银投资管理有限公司 | 2,800.00万美元 | 投资；投资管理及企业重组与并购的咨询；投融资服务、财务顾问服务；承接境外公司的服务外包业务 | 55.00 |
| 山东省再担保集团有限公司 | 104,996.00 | 融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资 | 63.82 |
| 浪潮集团有限公司 | 41,060.93 | 计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工 | 38.88 |
| 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 | 26,607.13 | 前置许可经营项目：外海、远洋捕捞；一般经营项目：水产品加工、销售；批准范围的商品进出口业务；机冰制造、销售；制冷设备制造、安装、维修；冷冻冷藏；装卸搬运服务 | 33.07 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 （%） | 经营范围 |
| 山西花果山科技开发有限公司 | 600.00 | 96.67 | 许可经营项目：西洋参、果蔬汁饮料、纯净水、小杂粮、糖果、茶、枣、杏深加工销售及进出口。 一般经营项目：中药材种植销售、植树造林、育苗、谷物、豆类及其他农作物的种植了，机电设备、化工产品（不含危险类）、建材、精矿粉、金属制品、劳保用品经销 |
| 公司名称： | 蚌埠丰泰生物科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 安徽蚌埠市燕山路1599号8楼 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 营业执照注册号： | 340393000100619 |
| 税务登记证号码： | 340304571786676 |
| 法定代表人： | 朱明 |
| 办公地址： | 安徽省蚌埠市龙子湖区治淮路587号 |
| 邮政编码： | 233000 |
| 联系电话： | 0552-4927053 |
| 联系传真： | 0552-4928826 |
| 经营范围： | 许可经营项目：甲醇、乙醇、正丁醇、盐酸、硫酸、乙酸、氨水、氢氧化钠、乙酸乙酯的批发；预包装食品、散装食品的销售；一般经营项目：农副产品（不含粮食）；石蜡、食品添加剂、饲料及添加剂、润滑油的销售 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 泰复实业股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 13,955,887.96 | 15,798,924.69 |
| 总负债 | 3,007,525.66 | 5,002,481.34 |
| 净资产 | 10,948,362.30 | 10,796,443.35 |
| 项目 | 2012年1-5月 | 2011年 |
| 营业收入 | 56,251,235.81 | 85,972,207.94 |
| 营业利润 | 221,025.20 | 1,068,390.95 |
| 利润总额 | 221,025.20 | 1,071,706.33 |
| 净利润 | 151,918.95 | 796,443.35 |
| 项目 | 2012年5月31日 /2012年1-5月 | 2011年12月31日 /2011年 |
| 资产负债率（%） | 21.55 | 31.66 |
| 净资产收益率（%） | 1.39 | 7.38 |
| 资产项目 | 账面值（元） | 负债项目 | 账面值（元） |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 2,708,526.51 | 短期借款 | |
| 应收票据 | 1,900,000.00 | 应付账款 | 91,812.55 |
| 应收账款 | 3,903,888.05 | 预收账款 | 2,600,516.90 |
| 预付账款 | 5,404,124.27 | 应付职工薪酬 | |
| 其他应收款 | 4,208.25 | 应缴税费 | 177,624.71 |
| 存货 | 26,886.75 | 其他应付款 | 137,571.50 |
| 其他流动资产 | 流动负债合计 | 3,007,525.66 | |
| 流动资产合计 | 13,947,633.83 | 非流动负债合计 | 0.00 |
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 固定资产 | 8,250.10 | ||
| 在建工程 | |||
| 递延所得税资产 | 4.03 | ||
| 非流动资产合计 | 8,254.13 | ||
| 资产总计 | 13,955,887.96 | 负债合计 | 3,007,525.66 |
| 主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 1,394.76 | 1,394.90 | 0.14 | 0.01 |
| 非流动资产 | 0.83 | 0.83 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：固定资产 | 0.83 | 0.83 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 1,395.59 | 1,395.73 | 0.14 | 0.01 |
| 流动负债 | 300.75 | 300.75 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 300.75 | 300.75 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 1,094.84 | 1,094.98 | 0.14 | 0.01 |
| 关联方名称 | 科目名称 | 2012年5月31日余额 | |
| 金额（元） | 比例 | ||
| 泰复实业股份有限公司 | 其他应付款 | 137,287.50 | 99.79% |
| 项目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 120,872.35 | 121,203.30 | 75,504.71 |
| 负债总额 | 33,090.91 | 37,517.23 | 51,060.29 |
| 净资产 | 87,781.43 | 83,686.08 | 24,444.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 87,781.43 | 83,686.08 | 24,444.41 |
| 项目 | 2012年1-5月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 11,642.57 | 28,869.08 | 24,884.67 |
| 营业利润 | 5,055.67 | 14,257.96 | 12,632.70 |
| 利润总额 | 5,060.00 | 14,229.51 | 12,554.20 |
| 净利润 | 3,876.19 | 10,639.54 | 9,481.01 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,876.19 | 10,639.54 | 9,481.01 |
| 公司名称： | 山东鲁地矿业投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 济南市历下区历山路74号 |
| 注册资本： | 9,588万元 |
| 营业执照注册号： | 370000018084744 |
| 税务登记证号码： | 370102783461443 |
| 法定代表人： | 胡向东 |
| 办公地址： | 济南市历下区燕子山东路1号3#公寓楼 |
| 邮政编码： | 250014 |
| 联系电话： | 0531-88195618 |
| 联系传真： | 0531-88195618 |
| 经营范围： | 以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 1,500.00 | 30.00 | 货币 |
| 2 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 | 450.00 | 9.00 | 货币 |
| 3 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 | 700.00 | 14.00 | 货币 |
| 4 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 | 200.00 | 4.00 | 货币 |
| 5 | 山东黄金集团矿业开发有限公司 | 500.00 | 10.00 | 货币 |
| 6 | 山东生生投资有限公司 | 400.00 | 8.00 | 货币 |
| 7 | 李光友1 | 430.00 | 8.60 | 货币 |
| 8 | 高有建 | 230.00 | 4.60 | 货币 |
| 9 | 徐玉粉 | 170.00 | 3.40 | 货币 |
| 10 | 刘泽铭 | 220.00 | 4.40 | 货币 |
| 11 | 尚加胜 | 100.00 | 2.00 | 货币 |
| 12 | 张春胜 | 100.00 | 2.00 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 受让方 | 转让方 | 出资比例 （%） | 转让作价 （万元） |
| 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 | 刘泽铭 | 4.40 | 352.00 |
| 山东地利投资有限公司 | 尚加胜 | 2.00 | 160.00 |
| 山东地利投资有限公司 | 山东生生投资有限公司 | 4.00 | 320.00 |
| 山东金利地质勘察有限公司 | 山东生生投资有限公司 | 4.00 | 320.00 |
| 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 | 张春胜 | 2.00 | 160.00 |
| 山东普惠矿业投资有限公司 | 李光友 | 8.60 | 688.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 1,500.00 | 30.00 |
| 2 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 | 450.00 | 9.00 |
| 3 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 | 700.00 | 14.00 |
| 4 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 | 200.00 | 4.00 |
| 5 | 山东黄金集团矿业开发有限公司 | 500.00 | 10.00 |
| 6 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 6.00 |
| 7 | 山东金利地质勘察有限公司 | 200.00 | 4.00 |
| 8 | 山东普惠矿业投资有限公司 | 430.00 | 8.60 |
| 9 | 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 | 220.00 | 4.40 |
| 10 | 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 | 100.00 | 2.00 |
| 11 | 高有建 | 230.00 | 4.60 |
| 12 | 徐玉粉 | 170.00 | 3.40 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 1,500.00 | 30.00 |
| 2 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 | 450.00 | 9.00 |
| 3 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 | 700.00 | 14.00 |
| 4 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 | 200.00 | 4.00 |
| 5 | 山东黄金集团矿业开发有限公司 | 500.00 | 10.00 |
| 6 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 6.00 |
| 7 | 山东金利地质勘察有限公司 | 200.00 | 4.00 |
| 8 | 山东普惠矿业投资有限公司 | 830.00 | 16.60 |
| 9 | 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 | 220.00 | 4.40 |
| 10 | 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 | 100.00 | 2.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 1,500.00 | 30.00 |
| 2 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 | 450.00 | 9.00 |
| 3 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 | 700.00 | 14.00 |
| 4 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 | 200.00 | 4.00 |
| 5 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 6.00 |
| 6 | 山东金利地质勘察有限公司 | 200.00 | 4.00 |
| 7 | 山东普惠矿业投资有限公司 | 1,030.00 | 20.60 |
| 8 | 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 | 220.00 | 4.40 |
| 9 | 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 | 400.00 | 8.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 1,500.00 | 30.00 |
| 2 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 | 450.00 | 9.00 |
| 3 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 | 700.00 | 14.00 |
| 4 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 | 200.00 | 4.00 |
| 5 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 6.00 |
| 6 | 山东金利地质勘察有限公司 | 200.00 | 4.00 |
| 7 | 北京正润创业投资有限责任公司 | 1,030.00 | 20.60 |
| 8 | 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 | 220.00 | 4.40 |
| 9 | 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 | 400.00 | 8.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 山东省地质矿产勘查开发局 | 1,500.00 | 30.00 |
| 2 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 | 450.00 | 9.00 |
| 3 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 | 700.00 | 14.00 |
| 4 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 | 200.00 | 4.00 |
| 5 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 6.00 |
| 6 | 北京正润创业投资有限责任公司 | 1,850.00 | 37.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 山东鲁地投资控股有限公司 | 2,850.00 | 57.00 |
| 2 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 6.00 |
| 3 | 北京正润创业投资有限责任公司 | 1,850.00 | 37.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 山东鲁地投资控股有限公司 | 5,447.00 | 56.82 |
| 2 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 1,298.50 | 13.54 |
| 3 | 北京正润创业投资有限责任公司 | 1,850.00 | 19.29 |
| 4 | 山东地利投资有限公司 | 300.00 | 3.13 |
| 5 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 | 692.50 | 7.22 |
| 合计 | 9,588.00 | 100.00 |
| 股权变动/ 增资情况 | 时间 | 总体估值 （万元） | 每1元实收资本作价 （元） | 定价依据及说明 |
| 第一次股权转让 | 2007年10月至11月 | 8,000.00 | 1.60 | 股东协商作价 |
| 第二次股权转让 | 2008年12月 | 5,000.00 | 1.00 | 股东协商作价，鉴于鲁地投资受让徐楼矿业51%股权后，徐楼矿业矿山建设不顺，投资风险提高，本次股权转让价格低于第一次股权转让价格 |
| 第三次股权转让 | 2008年4月-2009年4月 | 7,500.00 | 1.50 | 华兴评报字[2008]第109号《评估报告》 |
| 第四次股权转让 | 2009年12月-2010年8月 | 29,000.00 | 5.80 | 股东协商作价，因2008年下半年开始铁矿石价格快速上涨，以及徐楼矿业2009年底基本建成即将投产，鲁地投资股权大幅升值 |
| 第五次股权转让 | 2010年9月 | 29,000.00 | 5.80 | |
| 第六次股权转让 | 2010年12月 | 不适用 | 不适用 | 股权无偿划转 |
| 增资 | 2011年7月 | 57,762.08 | 11.55 | 国友大正评报字（2011）第6号《评估报告》，因2009年徐楼矿业正式投产，风险进一步降低，娄烦矿业经核实的资源储量由215万吨增加至1,870.70万吨，以及2011年铁矿石价格大幅上涨，鲁地投资股权价值进一步提升 |
| 项目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 1,189,190,428.76 | 1,192,500,018.78 | 773,709,135.35 |
| 总负债 | 330,909,149.82 | 375,172,282.69 | 515,965,172.95 |
| 净资产 | 858,281,278.94 | 817,327,736.09 | 257,743,962.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 691,768,995.48 | 671,582,932.67 | 113,929,518.92 |
| 项目 | 2012年1-5月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 116,425,722.48 | 312,862,699.52 | 298,162,478.14 |
| 营业利润 | 50,556,733.31 | 127,762,287.51 | 153,493,930.61 |
| 利润总额 | 50,599,967.23 | 127,124,656.70 | 152,497,348.73 |
| 净利润 | 38,761,859.98 | 90,323,260.68 | 106,703,216.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 19,000,072.99 | 42,513,727.28 | 64,238,241.50 |
| 项目 | 2012年5月31日 /2012年1-5月 | 2011年12月31日 /2011年 | 2010年12月31日/2010年 |
| 资产负债率（%） | 27.83 | 31.46 | 66.69 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 2.75 | 6.33 | 56.38 |
| 项 目 | 2012年1-5月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息收入 | 5,515,958.91 | 9,403,708.59 | 96,337.33 |
| 其中：银行活期存款利息 | 137,996.74 | 385,828.13 | 96,337.33 |
| 定期转活期收益 | 865,256.77 | 1,502,253.08 | |
| 理财收益 | 4,512,705.40 | 7,515,627.38 | |
| 合 计 | 5,515,958.91 | 9,403,708.59 | 96,337.33 |
| 资产项目 | 账面值（元） | 负债项目 | 账面值（元） |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 177,761,575.37 | 短期借款 | |
| 应收票据 | 2,898,322.58 | 应付账款 | |
| 应收账款 | 应付职工薪酬 | 507,999.34 | |
| 预付账款 | 54,782,186.80 | 应缴税费 | 326,371.31 |
| 其他应收款 | 160,342,468.35 | 其他应付款 | 510,791.61 |
| 存货 | 流动负债合计 | 1,345,162.26 | |
| 其他流动资产 | 101,052,054.79 | 非流动负债合计 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 496,836,607.89 | ||
| 非流动资产 | |||
| 长期股权投资 | 164,400,000.00 | ||
| 固定资产 | 2,470,700.82 | ||
| 其中：房屋建筑物 | |||
| 机器设备 | |||
| 运输工具 | |||
| 电子设备及其他 | |||
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | |||
| 其中：采矿权 | |||
| 土地使用权 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 非流动资产合计 | 166,870,700.82 | ||
| 资产总计 | 663,707,308.71 | 负债合计 | 1,345,162.26 |
| 名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 主营业务 | 鲁地投资出资比例 （%） |
| 山东鲁地珠宝有限公司 | 500.00 | 500.00 | 珠宝、观赏石、金银饰品、工艺品销售、商品信息咨询服务；房屋租赁 | 51.00 |
| 山东鲁地普惠矿业有限公司 | 292.80 万美元 | 119.552 万美元 | 铬矿砂的精选、加工及销售公司上述所列自产产品，进出口业务（不含分销业务） | 42.45 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 20.00 | 100.00 |
| 合计 | 20.00 | 100.00 | |
| 公司名称： | 淮北徐楼矿业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 安徽省濉溪县徐楼镇教委大院 |
| 注册资本： | 8,000万元 |
| 营业执照注册号： | 340621000009683 |
| 税务登记证号码： | 340621781074618 |
| 法定代表人： | 蔡依超 |
| 办公地址： | 安徽省濉溪县百善镇 |
| 邮政编码： | 235100 |
| 联系电话： | 0561-7028487 |
| 联系传真： | 0561-7028487 |
| 经营范围： | 铁矿石；开采、销售 |