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2、徐楼矿业设立、增资及历次股权转让情况
（1）设立
徐楼矿业成立于2005年10月21日，系由自然人鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文共同出资成立的有限公司，成立时注册资本2,000万元。
徐楼矿业设立时注册资本为2,000万元，根据淮北申正会计师事务所于2005年10月21日出具的淮申会验字[2005]第74号《验资报告》、股东出资的银行进账单，徐楼矿业成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
徐楼矿业成立时的股东及出资比例如下表所示：
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2005年10月21日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让
2007年1月16日，鲁本昭与彭生文、柯培植分别签订股份转让协议书，将其持有徐楼矿业12%、8%（共计20%）的股权分别作价960万元、640万元转让给彭生文、柯培植；柯永成与袁德勇签订股权转让协议，柯永成将其持有徐楼矿业1%的股权作价80万元转让给袁德勇；柯培植与袁德勇签订股权转让协议，柯培植将其持有徐楼矿业4%的股权作价320万元转让给袁德勇。
2007年1月24日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程。
此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2007年2月6日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（3）资本公积金转增资本
2007年6月6日，徐楼矿业召开股东会，同意公司资本公积转增注册资本6,000万元，并同意徐楼矿业经营范围由“铁矿石；销售”变更为“铁矿石；开采、销售”。
安徽中安会计师事务所对徐楼矿业资本公积金转增资本情况予以验证，并于2007年6月13日出具《验资报告》（皖中安验字[2007]第1409号）。
此次资本公积金转增注册资本后，徐楼矿业注册资本增加至8,000万元，其股东及出资比例未发生变化。
此次注册资本变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2007年7月2日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了注册资本及经营范围变更后的《企业法人营业执照》。
（4）第二次股权转让
2007年8月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与鲁地投资签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业5.1%、12.24%、13.26%、11.73%、8.67%（共计51%）的股权作价1,224万元、2,937.6万元、3,182.4万元、2,815.2万元、2,080.8万元转让给鲁地投资。
2007年8月5日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2007年8月8日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（5）第三次股权转让
2007年9月，柯培植、柯永成、袁德勇、王文圣、彭生文分别与山东华源签订股权转让协议，将其持有徐楼矿业4.9%、11.76%、12.74%、11.27%、8.33%（共计49%）的股权分别作价1,176万元、2,822.4万元、3,057.6万元、2,704.8万元、1,999.2万元转让给山东华源。
2007年11月22日，徐楼矿业召开股东会，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2007年12月10日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（6）第四次股权转让
2011年12月5日，山东华源与宝德瑞签订股权转让协议，山东华源将所持徐楼矿业6.53%股权转让给宝德瑞，股权转让价款为12,000万元。
2011年12月14日，徐楼矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程，相关股东同意放弃优先购买权。
此次股东变更后，徐楼矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2011年12月19日，濉溪县工商行政管理局向徐楼矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
3、徐楼矿业历次股权转让作价情况
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（三）徐楼矿业股权结构
截至本报告书签署日，徐楼矿业的股权结构为：
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（四）徐楼矿业最近三年业务发展情况
2007年5月29日，安徽省发展和改革委员会以发改工业[2007]421号《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石项目核准的批复》批准徐楼矿业建设立项。徐楼矿业采矿工程共分两期，截至本报告书签署日，一期40万吨/年生产规模采矿工程建设已完工并通过安全生产验收；二期55万吨/年生产规模采矿工程正在建设中，规划于2014年建成并投产。此外，徐楼矿业已完成铁矿石处理能力95万吨/年选厂的厂房土建工程，其中，与一期采矿工程相配套的40万吨/年选矿工程已投入使用。2010年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量22.96万吨，实现主营业务收入24,787.48万元；2011年度，徐楼矿业完成铁精粉销售量22.26万吨，实现主营业务收入27,984.21万元。
（五）徐楼矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-2号《审计报告》，徐楼矿业最近二年一期主要会计数据及财务指标如下所示：
1、资产负债情况
单位：元
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2、收入利润情况
单位：元
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3、主要财务指标
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4、徐楼矿业毛利率下降的原因
2011年徐楼矿业毛利率为67.67%，2012年1-5月的毛利率为64.43%，有一定幅度的下降，其主要原因为：
受国际铁矿石价格波动的影响，铁矿石价格从2011年的11月份开始有较大幅度的下降，徐楼矿业铁精粉销售价格也受到影响。徐楼矿业2011年度和2012年1-5月铁精粉平均销售单价、平均单位成本及平均单位毛利变动情况如下表所示：
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由上表可知，与2011年度相比，徐楼矿业2012年1-5月平均销售单价和平均单位成本均有下降，但是由于单位成本下降的幅度小于销售价格的下降幅度，从而最终造成毛利率的下降。其中，单位成本略有下降的主要原因为水泥和钢材价格下降导致直接材料成本降低。
5、徐楼矿业净资产收益率下降原因
2011年徐楼矿业的净资产收益率为67.07%，2012年1-5月份的净资产收益率为25.76%，年化净资产收益率为61.82%（25.76%/5*12），有一定幅度的下降，其主要原因为：
1）2012年1-5月份的平均净资产为169,451,419.32元，2011年度的平均净资产为157,268,275.38元，平均净资产增加了12,183,143.94元，增加幅度为7.75%。
2）与2011年度相比，徐楼矿业2012年1-5月毛利率由67.67%降至64.43%，使其净利润下降。
信永中和经核查后认为，与2011年度相比，铁矿石单位成本下降的幅度小于销售价格的下降幅度，是造成徐楼矿业毛利率下降的主要原因；徐楼矿业净资产的增加以及毛利率下降，是造成其净资产收益率下降的主要原因。
独立财务顾问齐鲁证券经核查后认为，与2011年度相比，2012年1-5月份铁精粉销售价格的下降是造成徐楼矿业毛利率下降的主要原因；徐楼矿业毛利率下降以及净资产的增加，造成其净资产收益率下降。
（六）徐楼矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及负债情况
截至2012年5月31日，徐楼矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等；主要负债为正常生产经营过程中形成的应付账款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-2号《审计报告》，徐楼矿业主要资产及负债情况如下：
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（1）主要资产
1）主要固定资产
截至2012年5月31日，徐楼矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下：
单位：万元
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① 房屋建筑物
截至本报告书签署日，徐楼矿业拥有26项房屋，并已获得其中25项的房屋所有权证，其具体情况如下所示：
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徐楼矿业未取得房屋所有权证的房屋情况如下所示：
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上述房产属于附属性设施，占企业全部房产建筑面积的比例较小，且价值较低，对企业的生产经营不会造成重大不利影响。
②主要设备
截至2012年5月31日，徐楼矿业机器设备账面净值4,857.55万元。截至2012年5月31日，账面原值在100万元以上的机器设备情况如下：
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2）主要无形资产
截至2012年5月31日，徐楼矿业无形资产情况如下表：
单位：万元
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① 土地使用权
截至2012年5月31日，徐楼矿业共5宗主要生产经营用地已全部办理相关权证，土地使用权证情况如下：
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②矿业权
徐楼矿业目前拥有徐楼铁矿采矿权，采矿许可证证号C3400002012042130123957。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节 拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。
3）在建工程
截止2012年5月31日，徐楼矿业在建工程为5,079.36万元，基本情况如下：
单位：万元
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（2）主要负债
截至2012年5月31日，徐楼矿业负债总额29,513.34万元，全部为流动负债，主要负债为股东山东华源、鲁地投资向徐楼矿业提供资金所形成的其他应付款23,706.64万元，其余为正常生产经营过程中形成的应付账款和应交税费等。
2、担保情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业不存在担保事项。
（七）徐楼矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况
1、增资、股权转让情况
徐楼矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、徐楼矿业历史沿革”。
2、评估情况
徐楼矿业最近3年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节 拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。
3、交易情况
徐楼矿业最近三年未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。
（八）其他情况说明
鲁地投资已出具书面声明，同意山东华源以其持有的徐楼矿业42.47%股权，宝德瑞以其持有的徐楼矿业6.53%股权认购本公司非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。
四、娄烦矿业
（一）娄烦矿业基本情况
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（二）娄烦矿业历史沿革
1、娄烦矿业历史沿革简略图
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2、娄烦矿业设立、股权转让及增资情况
（1）设立
娄烦矿业成立于2005年12月31日，系由鲁地投资、强俊奎、褚志邦、陈庆木出资成立的有限公司，成立时注册资本1,500万元。
娄烦矿业设立时注册资本为1,500万元，根据太原华信德会计师事务所有限公司于2005年12月24日出具的并师华报字[2005]第Y42号《验资报告》、股东出资的银行进账单，娄烦矿业成立时各股东均为货币出资，且足额缴付。
娄烦矿业成立时的股东及出资比例如下：
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2005年12月31日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了《企业法人营业执照》。
（2）股权转让
2010年6月23日，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别与地矿测绘院签署股权转让合同，褚志邦、陈庆木、强俊奎分别将其持有娄烦矿业5.6%股权（对应84万元出资额）、7.2%股权（对应108万元出资额）、17.2%股权（对应258万元出资额）以784万元、1,008万元、2,558万元转让给地矿测绘院。同日，娄烦矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让并相应修改公司章程。
此次股东变更后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2010年7月20日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
（3）增加注册资本
由于娄烦矿业处于建设阶段，需要投入建设资金，2011年8月24日，娄烦矿业召开股东会，决议增加注册资本5,500万元，增资后注册资本为7,000万元。本次新增注册资本由娄烦矿业原有股东同比例以现金方式增资，其中：鲁地投资认缴3,300万元；地矿测绘院认缴1,650万元；褚志邦认缴550万元。信永中和济南分所对娄烦矿业本次增资进行了验证，并于2011年8月31日出具XYZH/2011JNA1011号《验资报告》。
此次增资完成后，娄烦矿业的股东及出资比例如下表所示：
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2011年8月31日，娄烦县工商行政管理局向娄烦矿业核发了股东变更后的《企业法人营业执照》。
3、娄烦矿业历次股权转让作价情况
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（三）娄烦矿业股权结构
截至本报告书签署日，娄烦矿业的股权结构为：
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（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况
娄烦矿业于2006年5月29日取得采矿许可证，储量约为215万吨，设计年产矿石10万吨。太原市环境保护局以并环审批函[2006]28号文件对该公司采矿项目的环境影响报告进行了批复，当时的审批规模为10万吨/年。2007年1月，矿山开始筹划建设；2008年9月起，因娄烦县非煤矿山全部停产整顿、整合暂停施工，2009年11月恢复建设。2008年9月山西省非煤矿山企业资源整合和有偿使用工作领导组办公室发布《关于太原市非煤矿山企业资源整合和有偿使用工作方案的核准意见》（晋非煤整合办核[2008]3号）文件，将娄烦矿业确定为太原市保留的28座非煤矿山之一。按照该文件要求，娄烦矿业对矿区重新进行了储量核实，经核实备案的保有资源储量为1,870.70万吨。由于资源储量增加较多，为使生产规模与资源储量规模相匹配，娄烦矿业重新编制矿产资源开发利用方案，设计生产规模为80万吨/年。2011年8月30日，娄烦矿业取得了年产80万吨生产规模采矿许可证。娄烦矿业在建设期间伴有副产铁矿石的开采并对外销售，娄烦县安全生产监督管理局并已出具证明，证明娄烦矿业自2008年以来严格遵守安全生产的法律法规，没有因严重违反安全生产法律法规而遭受处罚的情形。娄烦县工商行政管理局也出具证明，证明娄烦矿业自2008年以来未因工商行政管理问题而遭受过任何投诉或处罚。娄烦矿业预计2012年底基本完成矿山建设，山西省安全生产监督管理局已出具《关于对娄烦县鲁地矿业有限公司建设项目试生产申请的批复》，原则同意娄烦矿业进行安全试运行，投产后预计年产铁矿石80万吨。
（五）娄烦矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-3号《审计报告》，娄烦矿业最近二年一期的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示：
1、资产负债情况
单位：元
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2、收入利润情况
单位：元
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娄烦矿业矿山建设期间积累了部分矿井开拓开采的地质资料（含铁矿石原矿）。娄烦矿业于2011年1-8月将部分铁矿石原矿销售给全资子公司娄烦申太选厂，娄烦申太选厂将铁矿石加工成铁精粉后对外销售。2011年8月，娄烦矿业将娄烦申太选厂股权全部转让给鲁地控股。截至本报告书签署日，娄烦矿业委托娄烦申太选厂加工铁精粉。
3、主要财务指标
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（六）娄烦矿业主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及负债情况
截至2012年5月31日，娄烦矿业主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收票据、预付账款和应收股利等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的短期借款、应缴税费和其他应付款等。根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-3号《审计报告》，娄烦矿业主要资产及负债情况如下：
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（1）主要资产
1）主要固定资产
截至2012年5月31日，娄烦矿业房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下：
单位：万元
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①房屋建筑物
截至本报告书签署日，娄烦矿业主要房屋建筑物尚未完工。其已完工的房屋建筑物三项，尚未办理房屋所有权证。
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国浩律师认为：以上建筑物账面净值占娄烦矿业固定资产净值的比例较小，上述建筑物财产权属的不确定性不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
②主要设备
至2012年5月31日，娄烦矿业机器设备账面净值732.52万元。截至2012年5月31日，娄烦矿业机器设备主要有双螺杆空压机、自卸车、装载机、空压机、铲运机等，暂无账面原值在100万元以上的机器设备。
2）主要无形资产
截至2012年5月31日，娄烦矿业无形资产情况如下表：
单位：万元
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①土地使用权
截至本报告书签署日，娄烦矿业生产经营所用土地为临时用地。2011年4月12日，娄烦县住房和城乡建设管理局出具选字第140123201100009号《建设项目选址意见书》，认为娄烦矿业建设项目符合城乡规划要求。娄烦县国土资源局于2011年5月31日为娄烦矿业办理了临时用地手续，娄烦矿业领取了《集体土地建设用地使用证》，具体情况如下：
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2012年5月15日，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，认为娄烦矿业开采项目符合国家产业政策和供地政策，原则通过用地预审，复函有效期至2014年5月15日。娄烦矿业正在办理上述土地的出让手续。
如娄烦矿业因未能如期办理相关土地出让手续，影响其正常生产经营，导致拟购买资产未能完成《矿业权评估报告》预测净利润，交易对方应按《盈利预测补偿协议》的约定补偿上市公司由此带来的损失。
国浩律师认为：鲁地控股已就娄烦矿业用地手续现状不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定而需办理建设用地手续事宜制定相关办证安排并作出对其有约束力之承诺，如该等安排和承诺得以严格贯彻执行，泰复实业在本次交易后不会因娄烦矿业用地问题而遭受损失，在娄烦矿业与国土资源管理部门依法签署土地出让合同并缴纳税费及全部土地出让金后，娄烦矿业就该等土地取得相关国有土地使用证不存在实质性法律障碍。
②矿业权
娄烦矿业目前拥有娄烦细米河矿区采矿权，采矿许可证证号C1400002009092120036401。关于该采矿权的具体情况请参见本章“第二节 拟购买资产”之“五、拟购买资产矿业权情况”。
3）在建工程
截止2012年5月31日，娄烦矿业在建工程为8,121.06万元，基本情况如下：
单位：万元
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4）预付账款
截止2012年5月31日，娄烦矿业预付账款余额为1,035.32万元，预付款项主要单位如下：
单位：万元
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（2）主要负债
截至2012年5月31日，娄烦矿业负债总额15,655.16万元，全部为流动负债，主要为2011年12月26日在中国民生银行股份有限公司济南分行取得的10,000万元借款，期限为一年，由鲁地投资提供连带责任保证。其他负债为股东鲁地投资向娄烦矿业提供资金所形成的其他应付款3,900.14万元以及正常生产经营过程中形成的应缴税费等。
2、担保情况
截至本报告书签署日，娄烦矿业不存在担保事项。
（七）娄烦矿业最近三年增资、股权转让、评估及交易情况
1、增资、股权转让情况
娄烦矿业最近三年增资及股权转让情况请参见本节“二、娄烦矿业历史沿革”。
2、评估情况
娄烦矿业最近3年评估情况及与本次评估结果差异分析，请参见本报告书“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“第五节 拟购买资产最近三年评估结果差异及原因分析”。
3、交易情况
2011年8月，娄烦矿业、鲁地控股、娄烦申太选厂签订股权转让协议，约定娄烦矿业将持有的子公司娄烦申太选厂的股权以评估值转让给鲁地控股。本次股权转让以2011年7月31日为基准日，娄烦申太选厂账面净资产为674.37万元，根据评估结果确定股权转让价格为590万元，娄烦申太选厂转让评估价格低于净资产账面值的主要原因为：娄烦申太选厂选矿设备较为陈旧，评估核定的可使用年限低于账面可使用年限，评估减值较大。娄烦申太选厂相关工商登记已全部办理完毕。
娄烦矿业转让上述子公司股权时，娄烦申太选厂的基本情况如下：
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娄烦矿业将娄烦申太选厂股权转让的原因请参见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第一节 同业竞争”部分。
（八）其他情况说明
鲁地投资已出具书面声明，同意地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权，褚志邦以其持有的娄烦矿业10%股权认购泰复实业非公开发行之股份，并同意放弃优先购买权。
五、拟购买资产矿业权情况
通过本次重组，本公司将拥有2项采矿权，其中徐楼矿业已经正常投产，娄烦矿业矿山处于矿山建设阶段。
（一）徐楼矿业所持矿业权情况
1、矿业权基本情况
徐楼矿业目前持有安徽省国土资源厅于2012年3月颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：
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徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。矿区范围拐点坐标如下：
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2、矿区位置及交通条件
徐楼铁矿位于淮北市濉溪县境内，隶属徐楼镇管辖。矿区北距濉溪县10公里、距淮北市15公里；矿区西侧有淮北至涡阳的省级公路通过，距矿区最近距离为100米；濉阜（青龙山-阜阳）铁路通过矿区东侧，距石楼矿床2公里为濉阜线上的火车站，交通非常方便。矿区的具体地理位置如下图：
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3、采矿权的取得
2005年1月，南京京联矿业有限公司通过拍卖方式竞得徐楼铁矿详查探矿权（徐楼铁矿详查探矿权勘查面积为4.46平方公里，由6个拐点确定），出让价款14,500万元，安徽国信拍卖有限公司出具《竞买成交确认书》。2005年2月，南京京联矿业有限公司与淮北国土资源局签订《淮北市探矿权成交确认书》。
2005年3月，南京京联矿业有限公司缴纳了徐楼铁矿详查探矿权第一期出让价款3,800万元。徐楼矿业成立后，徐楼矿业与南京京联矿业有限公司签订《探矿权转让协议书》，南京京联矿业有限公司将徐楼铁矿详查探矿权无偿转让给徐楼矿业，由徐楼矿业承担取得详查探矿权所产生的相关费用。徐楼矿业承接原南京京联矿业有限公司对徐楼铁矿详查探矿权的一切权利和义务。
南京京联矿业有限公司系徐楼矿业设立初期第一大股东柯永成实际控制的公司。在徐楼矿业未成立之前，以南京京联矿业有限公司的名义代为竞买徐楼铁矿详查探矿权。徐楼矿业与南京京联矿业有限公司该次探矿权转让，实质为徐楼矿业在未具备承接探矿权的法律主体资格之前委托南京京联矿业有限公司代为竞买探矿权关系的解除，因此，上述探矿权转让未支付转让对价。
2005年12月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的3400000510344号《采矿许可证》，取得“濉溪县徐楼铁矿”采矿权。濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，证载开采规模为95万吨/年，矿区面积为3.0006平方公里，有效期限为2005年12月至2025年12月。因坐标系转换，徐楼矿业于2010年10月接到安徽省国土资源厅通知，要求其办理采矿证换证手续。2012年3月，徐楼矿业取得安徽省国土资源厅核发的C3400002012042130123957号《采矿许可证》，濉溪县徐楼铁矿采矿权地址为安徽省淮北市濉溪县徐楼教委大院，开采矿种为铁矿，开采规模为95万吨/年，矿区面积为3.0006平方公里，有效期为2012年4月至2025年12月。
截止2008年6月，徐楼铁矿详查探矿权价款14,500万元已全部付清。濉溪县国土资源局已出具证明，证明徐楼矿业合法拥有采矿权许可证号为C3400002012042130123957的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。
国浩律师认为，南京京联矿业有限公司代为竞买徐楼铁矿详查探矿权并采取转让的形式将其受托竞买的徐楼铁矿详查探矿权转让予徐楼矿业不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
4、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年10月29日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的徐楼矿区铁矿石保有资源储量矿石量为2,947.90万吨，平均品位TFe44.37%。2010年11月19日，国土资源部出具《关于<安徽省濉溪县徐楼矿区铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]369号）文件，同意徐楼矿区铁矿矿产资源储量备案。
5、矿山生产建设情况
徐楼矿业采矿工程共分两期，一期40万吨/年生产规模采矿工程已建成投产，二期55万吨/年生产规模采矿工程已经于2010年开始动工，正处于建设阶段，预计2014年9月前完工。徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书签署日，混合井累计掘砌461.5米（竖井掘砌344.5米，平巷掘砌117米）；通风井累计掘砌375米（竖井工程已完工，平巷掘砌99米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为15,070.17万元，截至2012年5月31日，已投入5,642.11万元，尚需投入9,428.06万元。2014年9月前，徐楼矿业预计完成二期采矿工程建设。二期工程建成后，尚需要经过试生产，并通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。二期工程达产后，徐楼矿业矿山整体生产规模将达到95万吨/年。2010年、2011年，徐楼矿业铁精粉实际销售量分别为22.96万吨、22.26万吨。
6、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，徐楼矿业已完成全部现阶段生产经营所必须的报批事项，并获得相关批复，涉及立项、环保、用地等相关批文情况如下表所示：
■
根据现行法律法规的规定，徐楼矿业二期工程投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。
7、取得的相关许可及资质情况
（1）取水许可证
徐楼矿业持有濉溪县水务局于2008年12月23日核发的《取水许可证》（取水[皖濉溪]字[2008]第00002号），取水方式为机械取水、凿井；取水量为111万吨；取水用途为城镇生活取水、工业取水、冷却、抑尘、绿化等；水源类型为普通地下水、其他地下水；有效期限自2008年12月23日起至2013年12月22日止。
（2）排污许可证
徐楼矿业持有安徽省环境保护局于2011年8月26日核发的《排放重点水污染物许可证》（濉环证字[2011]96号），排污种类为COD、NH3-N；有效期限自2011年8月26日起至2013年8月25日止。
（3）安全生产许可证
徐楼矿业持有安徽省安全生产监督管理局于2012年3月1日核发的《安全生产许可证》（[皖]FM安许证字[2012]G6624号），许可范围为地下铁矿开采，有效期自2012年3月1日起至2013年1月7日止。
（4）地质灾害危险性评估
安徽省地质调查与环境监测中心于2005年10月10日出具《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告审查意见》（皖地调函[2005]67号），认为《安徽省淮北徐楼铁矿工程地质灾害危险性评估报告》基本符合一级评估技术要求，同意评审通过。
（5）矿长安全资格证书
张大永持有淮北市安全监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为10034030100159，有效期自2010年12月27日起至2013年12月26日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。
（二）娄烦矿业所持矿业权情况
1、矿业权基本情况
娄烦矿业目前持有山西省国土资源厅于2011年8月30日颁发的《采矿许可证》，合法拥有娄烦县鲁地矿业有限公司娄烦县细米河铁矿，基本情况如下：
■
细米河铁矿矿区范围拐点坐标如下：
■
2、矿区位置及交通条件
娄烦矿业铁矿位于山西省娄烦县盖家庄乡境内，矿区地理坐标：东经111°35′42″～111°36′16″，北纬38°03′01″～38°03′26″。矿区位于娄烦县城西部，到县城直距约40千米。距盖家庄乡约5千米，从盖家庄到娄烦县城有柏油公路相通，交通较为便利（详见矿区交通位置图）。
■
矿区交通位置图
3、采矿权的取得
2005年6月，自然人褚志邦通过公开竞拍方式竞得细米河铁矿采矿权，出让人为山西省国土资源厅，竞得价款为6,000万元。同时，褚志邦与山西省国土资源厅签署《成交确认书》。
2005年12月，褚志邦与鲁地投资、陈庆木、强俊奎签订《投资协议》，拟由四方共同出资组建娄烦矿业；同时，鲁地投资、褚志邦、陈庆木、强俊奎签订《关于山西省太原市娄烦县细米河铁矿采矿权权益归属的合同》，约定细米河铁矿采矿权归娄烦矿业所有；同月，娄烦矿业（筹）与山西省国土资源厅正式签订《采矿权出让合同》。
2006年5月29日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅核发的生产规模为10万吨/年、许可证证号为C1400002009092120036401号的《采矿许可证》，储量约为215万吨。其后，娄烦矿业重新对矿区范围内的资源储量进行核实。经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，国土资源部于2010年11月24日以国土资储备字[2010]375号予以备案，经核实备案的保有资源储量为1,870.70万吨。因资源储量大幅增加，2011年6月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款3,222.29万元。2011年8月30日，娄烦矿业取得山西省国土资源厅颁发的生产规模为80万吨/年的《采矿许可证》，许可证证号为C1400002009092120036401号。
截止2005年12月28日，细米河铁矿采矿权受让款6,000万已全额缴纳；因资源储量大幅增加，2011年6月，娄烦矿业就储量增加向山西省国土资源厅缴纳采矿权价款3,222.29万元。娄烦县国土资源局已出具证明，证明娄烦矿业合法拥有采矿权许可证号为C1400002009092120036401的采矿权，依法缴清了矿业权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费等，未有拖欠的情形。娄烦县国土资源局已出具《关于娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权取得相关事项的情况说明》，对褚志邦在娄烦矿业未成立之前，以其个人名义代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权的事实予以确认。
国浩律师认为：褚志邦代为竞买娄烦县细米河铁矿采矿权不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
4、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2010年10月29日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，经评审的娄烦矿区铁矿石保有资源储量矿石量为1,870.70万吨，平均品位TFe30.66%。2010年11月24日，国土资源部出具《关于<山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2010]375号）文件，同意娄烦矿区铁矿矿产资源储量备案。
5、矿山建设情况
娄烦矿业自2007年1月筹建，在建设期间经历了停建、恢复建设、生产能力提升等事项，具体请参见本节“四、娄烦矿业”之“（四）娄烦矿业最近三年业务发展情况”。截至本报告书签署日，娄烦矿业80万吨/年采矿工程处于建设期，矿山建设的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为9,424.80万元，截至2012年5月31日，已投入8,170.50万元，尚需投入1,254.30万元。娄烦矿业采矿工程预计2012年底基本建成，山西省安全生产监督管理局已出具《关于对娄烦县鲁地矿业有限公司建设项目试生产申请的批复》，原则同意娄烦矿业进行安全试运行，通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后正式投产。
6、矿业权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
截至本报告书签署日，娄烦矿业已获得的相关批文情况如下表所示：
■
根据现行法律法规的规定，娄烦矿业投产前，尚需取得环保部门的环保批复及安全部门的安全设施竣工验收批复。
7、取得的相关许可及资质情况
王远君持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为10014030010038，有效期自2010年12月29日起至2013年12月10日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。
王兆灵持有山西省安全生产监督管理局颁发的《安全资格证书》，编号为09014030010016，有效期自2009年10月16日起至2012年10月15日止，单位类型为非煤矿山，资格类型为主要负责人（矿长）。
截至本报告书签署日，娄烦矿业尚未正式投产，待矿山建设完成后方可申请办理《安全生产许可证》、《排污许可证》。
六、拟购买资产评估情况
根据国友大正出具的并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，以2012年5月31日为评估基准日，国友大正采用资产基础法对鲁地投资100%股权进行了评估，采用资产基础法和收益法对徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权进行了评估。本次评估最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
本次评估方法的选择及评估结论的确定情况如下：
1、评估方法的选择
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。鲁地投资主要持有徐楼矿业51%股权和娄烦矿业60%股权，其自身无经营性业务，主要收益来自对下属公司的投资收益，因此不适于使用收益法对其进行评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于拟购买资产评估基准日前后中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
综上，对于鲁地投资100%股权的评估仅适用于资产基础法，对于徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权的评估适用于资产基础法和收益法。
2、评估结论的确定
从谨慎角度考虑，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。
本次拟购买资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：
单位：万元
■
注：对应权益净资产合计值与拟购买资产备考合并报表中的归属于母公司净资产87,781.43万元的差异，系2007年鲁地投资溢价收购徐楼矿业51%股权所致。
拟购买资产评估情况如下：
（一）鲁地投资评估情况
1、评估范围
评估范围为鲁地投资2012年5月31日的全部资产及相关负债。
2、评估基本情况
国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对标的鲁地投资100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，由此得到鲁地投资100%股权在评估基准日时点的价值为 119,188.89 万元。
根据国友大正评报字(2012)第91B号《资产评估报告》，于评估基准日，鲁地投资采用资产基础法的评估情况如下所示：
鲁地投资资产评估结果汇总表
单位：万元
■
至评估基准日，鲁地投资的总资产账面值66,370.73万元，评估值119,323.41万元，增值额52,952.68万元，增值率为79.78%；负债账面值 134.52 万元，评估值134.52万元，无增减值；股东全部权益账面值 66,236.21 万元，评估值 119,188.89 万元，增值额 52,952.68万元，增值率为79.95%。
3、评估增值情况
鲁地投资股东权益评估增值主要系长期股权投资评估增值。关于徐楼矿业和娄烦矿业股权评估增值情况请参见本节之“五、拟购买资产评估情况”之“（二）徐楼矿业评估情况”和“（三）娄烦矿业评估情况”。
（二）徐楼矿业评估情况
1、评估范围
评估范围为徐楼矿业2012年5月31日的全部资产及相关负债。
2、评估基本情况
国友大正根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对标的徐楼矿业全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估选用资产基础法评估值100,438.64 万元作为徐楼矿业全部股东权益价值，并据此计算本次交易标的中的徐楼矿业49%股权的评估价值为49,214.93万元。
（1）资产基础法评估结论
1）评估结论
国友大正出具的国友大正评报字(2012)第92B号《资产评估报告》，截至评估基准日，对徐楼矿业股权采用资产基础法（其中对矿业权评估采用折现现金流量法）的评估情况如下所示：
徐楼矿业资产评估结果汇总表
单位：万元
■
截至评估基准日，徐楼矿业的总资产账面值48,743.44万元，评估值129,951.98万元，增值额81,208.54万元，增值率166.60%；负债账面值29,513.34万元，评估值29,513.34万元，无评估增减值；股东全部权益账面值19,230.10万元，评估值100,438.64 万元，增值额81,208.54万元，增值率422.30%。
2）主要资产评估情况
①房屋建筑物
国友大正根据本次评估房屋建筑物的特点，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率；
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本；
综合成新率=理论成新率×权重+鉴定成新率×权重。
A 重置全价的确定
a建筑安装成本的估测
根据委估房屋建筑物具体情况，分为钢结构、砖混结构和办公、生活用轻钢彩板房结构。在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2006年《安徽省建筑工程消耗量定额》，计算出定额直接费，根据《安徽省建筑工程费用定额》计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。
收集井巷工程的（预）结算书、施工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用2006年《冶金矿山井巷定额》，计算出定额直接费，根据《冶金矿山建筑安装工程费用定额》计算出建设工程成本。
b 前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
（a）勘察设计费：取2.4%，根据《工程勘察设计收费标准》2002年修订版；
（b）建设单位管理费：取1.5%，根据关于印发基本建设财务管理规定的通知（财建[2002]394号）；
（c）工程监理费：2.0%，依据国家发展改革委、建设部关于印发发改价格[2007]670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知；
（d）招标管理费：取0.1%，根据国家计委计价格[2002]1980号文关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知；
（e）可行性研究费：取费28万元，占总投资36,706.34万元的0.08％，根据国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格[1999]1283号）；
（f）环境评价费：取费6万元，占总投资36706.34万元的0.02％，根据国家发展计划委员会、国家环境保护总局（计价格[2002]125号）文件的规定。
综合费率为以上各项合计，取费基数为工程造价。
c 资金成本
(下转A37版)
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 鲁本昭 | 400.00 | 20.00 | 货币 |
| 2 | 柯永成 | 500.00 | 25.00 | 货币 |
| 3 | 王文圣 | 460.00 | 23.00 | 货币 |
| 4 | 袁德勇 | 420.00 | 21.00 | 货币 |
| 5 | 柯培植 | 120.00 | 6.00 | 货币 |
| 6 | 彭生文 | 100.00 | 5.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 柯永成 | 480.00 | 24.00 |
| 2 | 王文圣 | 460.00 | 23.00 |
| 3 | 袁德勇 | 520.00 | 26.00 |
| 4 | 柯培植 | 200.00 | 10.00 |
| 5 | 彭生文 | 340.00 | 17.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 柯永成 | 1,920.00 | 24.00 |
| 2 | 王文圣 | 1,840.00 | 23.00 |
| 3 | 袁德勇 | 2,080.00 | 26.00 |
| 4 | 柯培植 | 800.00 | 10.00 |
| 5 | 彭生文 | 1,360.00 | 17.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 4,080.00 | 51.00 |
| 2 | 柯永成 | 940.80 | 11.76 |
| 3 | 王文圣 | 901.60 | 11.27 |
| 4 | 袁德勇 | 1,019.20 | 12.74 |
| 5 | 柯培植 | 392.00 | 4.90 |
| 6 | 彭生文 | 666.40 | 8.33 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 4,080.00 | 51.00 |
| 2 | 山东华源创业投资有限公司 | 3,920.00 | 49.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 4,080.00 | 51.00 |
| 2 | 山东华源创业投资有限公司 | 3,397.60 | 42.47 |
| 3 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 | 522.40 | 6.53 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
| 股权变动/ 增资情况 | 时间 | 总体估值 （万元） | 定价依据及说明 |
| 第一次股权转让 | 2007年1月 | 8,000.00 | 股东协商作价 |
| 第二次股权转让 | 2007年8月 | 24,000.00 | 股东协商作价 |
| 第三次股权转让 | 2007年9月 | 24,000.00 | 股东协商作价 |
| 第四次股权转让 | 2011年12月 | 183,767.23 | 股东协商作价，因2007年至2011年12月，我国铁矿石价格大幅上涨，且徐楼矿业2009年已正式投产后经营情况良好，盈利能力较强，徐楼矿业股东权益价值大幅提高 |
| 项目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 487,434,395.37 | 503,335,739.19 | 444,109,780.36 |
| 总负债 | 295,133,409.69 | 356,733,886.23 | 276,175,082.57 |
| 净资产 | 192,300,985.68 | 146,601,852.96 | 167,934,697.79 |
| 项目 | 2012年1-5月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 115,373,667.69 | 282,650,758.71 | 248,546,686.57 |
| 营业利润 | 55,900,839.02 | 142,020,215.50 | 121,102,286.32 |
| 利润总额 | 55,819,312.94 | 142,029,327.79 | 120,526,931.92 |
| 净利润 | 43,646,697.92 | 105,476,326.44 | 90,033,461.52 |
| 项目 | 2012年5月31日 /2012年1-5月 | 2011年12月31日 /2011年 | 2010年12月31日/2010年 |
| 资产负债率（%） | 60.55 | 70.87 | 62.19 |
| 净资产收益率（%） | 22.70 | 71.95 | 53.61 |
| 项目 | 2011年度 | 2012年1-5月 | 变动幅度 |
| 平均销售单价（元/吨） | 1,258.85 | 1,088.67 | -13.52% |
| 平均单位成本（元/吨） | 410.58 | 394.84 | -3.83% |
| 平均单位毛利（元/吨） | 848.27 | 693.83 | -18.21% |
| 铁精粉毛利率 | 67.38% | 63.73% | - |
| 资产项目 | 账面值（元） | 负债项目 | 账面值（元） |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 23,358,429.51 | 短期借款 | |
| 应收票据 | 19,824,441.56 | 应付票据 | 3,400,000.00 |
| 应收账款 | 31,352,592.17 | 应付账款 | 21,302,960.77 |
| 预付账款 | 6,875,174.09 | 预收账款 | 100,122.64 |
| 其他应收款 | 61,189.60 | 应付职工薪酬 | 8,803,653.71 |
| 存货 | 7,417,432.39 | 应缴税费 | 23,422,526.50 |
| 流动资产合计 | 88,889,259.32 | 其他应付款 | 238,104,146.07 |
| 非流动资产 | 流动负债合计 | 295,133,409.69 | |
| 固定资产 | 183,549,577.29 | 非流动负债合计 | 0.00 |
| 其中：房屋建筑物 | 133,008,517.95 | ||
| 机器设备 | 48,575,535.73 | ||
| 运输工具 | 1,088,409.01 | ||
| 电子设备及其他 | 877,114.60 | ||
| 在建工程 | 50,793,643.12 | ||
| 无形资产 | 155,407,485.83 | ||
| 其中：采矿权 | 138,755,094.47 | ||
| 土地使用权 | 16,652,391.36 | ||
| 递延所得税资产 | 700,939.82 | ||
| 其他非流动资产 | 8,093,489.99 | ||
| 非流动资产合计 | 398,545,136.05 | ||
| 资产总计 | 487,434,395.37 | 负债合计 | 295,133,409.69 |
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 15,082.33 | 1,781.48 | 13,300.85 | 0.00 | 13,300.85 |
| 机器设备 | 6,159.83 | 1,302.28 | 4,857.55 | 0.00 | 4,857.55 |
| 运输工具 | 191.97 | 83.13 | 108.84 | 0.00 | 108.84 |
| 电子设备及其他 | 180.55 | 92.84 | 87.71 | 0.00 | 87.71 |
| 合计 | 21,614.68 | 3,259.72 | 18,354.96 | 0.00 | 18,354.96 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 建筑面积(m2) | 用途 |
| 1 | 濉房字第2011060241 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内1#厂房 | 3,046.47 | 工业仓储用房 |
| 2 | 濉房字第2011060242 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 843.12 | 办公楼 （写字楼） |
| 3 | 濉房字第2011060243 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 550.05 | 办公楼 (写字楼) |
| 4 | 濉房字第2011060244 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 473.46 | 工业仓储用房 |
| 5 | 濉房字第2011060245 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 259.00 | 其他 |
| 6 | 濉房字第2011060246 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 198.16 | 其他 |
| 7 | 濉房字第2011060247 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 1,625.97 | 其他 |
| 8 | 濉房字第2011060248 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 117.86 | 其他 |
| 9 | 濉房字第2011060249 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 22.86 | 其他 |
| 10 | 濉房字第2011060250 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 2,498.89 | 其他 |
| 11 | 濉房字第2011060251 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 265.94 | 工业仓储用房 |
| 12 | 濉房字第2011060252 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 4,476.95 | 其他 |
| 13 | 濉房字第2011060253 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 245.25 | 其他 |
| 14 | 濉房字第2011060254 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 208.02 | 其他 |
| 15 | 濉房字第2011060255 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 650.00 | 其他 |
| 16 | 濉房字第2011060256 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 1,216.00 | 工业仓储用房 |
| 17 | 濉房字第2011060257 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 774.60 | 其他 |
| 18 | 濉房字第2011060258 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 186.45 | 其他 |
| 19 | 濉房字第2011060259 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 245.52 | 其他 |
| 20 | 濉房字第2011060260 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 62.86 | 其他 |
| 21 | 濉房字第2011060261 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 4,476.95 | 其他 |
| 22 | 濉房字第2011060262 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 925.01 | 其他 |
| 23 | 濉房字第2011060263 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 5,826.60 | 工业仓储用房 |
| 24 | 濉房字第2011060264 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 37.98 | 其他 |
| 25 | 濉房字第2011060265 | 濉溪县百善镇徐楼铁矿院内 | 147.07 | 其他 |
| 序号 | 建筑物名称 | 土地所有权证 | 结构 | 建筑面积(M2) | 账面价值(元) | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 食堂，浴室 | 濉出国用（2011）第136号 | 砖混 | 480.00 | 359,209.10 | 339,161.74 |
| 序号 | 项目 | 数量 | 账面原值（万元） | 尚可使用年限（年） |
| 1 | 主井提升机 | 1 | 104.80 | 7.25 |
| 2 | 选厂球磨机 | 1 | 154.53 | 7.50 |
| 3 | 选厂操作平台 | 1 | 193.43 | 7.50 |
| 4 | 选厂自磨机 | 1 | 577.66 | 7.50 |
| 5 | 选矿浮选机 | 1 | 167.99 | 7.50 |
| 6 | 反井钻机 | 1 | 135.45 | 8.75 |
| 7 | 抓斗起重机 | 1 | 148.72 | 8.83 |
| 8 | 提升机 | 1 | 123.77 | 9.42 |
| 项目 | 无形资产原值 | 累计摊销 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 采矿权 | 14,572.50 | 696.99 | 13,875.51 | 0.00 | 13,875.51 |
| 土地使用权 | 1,714.32 | 49.08 | 1,665.24 | 0.00 | 1,665.24 |
| 合计 | 16,286.82 | 746.07 | 15,540.75 | 0.00 | 15,540.75 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 使用权面积（m2） | 使用权类型 | 用途 |
| 1 | 濉出国用（2011）第136号 | 濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧 | 5,887.80 | 出让 | 采矿用地 |
| 2 | 濉出国用（2011）第137号 | 濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧 | 7,117.30 | 出让 | 采矿用地 |
| 3 | 濉出国用（2011）第138号 | 濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路北侧 | 4,445.00 | 出让 | 采矿用地 |
| 4 | 濉出国用（2011）第139号 | 濉溪县百善镇徐楼村肖淮公路东侧、石江路南侧 | 24,677.40 | 出让 | 采矿用地 |
| 5 | 濉出国用（2010）第140号 | 濉溪县百善镇徐楼村 | 79,972.40 | 出让 | 采矿用地 |
| 项 目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 二期工程 | 4,586.76 | - | 4,586.76 |
| 改扩建工程 | 106.36 | - | 106.36 |
| 铁精矿、硫精矿钢结构厂房 | 267.00 | - | 267.00 |
| 尾矿堆场厂房 | 45.79 | - | 45.79 |
| 食堂 | 14.66 | - | 14.66 |
| 污水处理工程 | 19.50 | - | 19.50 |
| 科研综合楼 | 39.29 | - | 39.29 |
| 合 计 | 5,079.36 | - | 5,079.36 |
| 公司名称： | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司注册地： | 娄烦县盖家庄乡寺头村 |
| 注册资本： | 7,000万元 |
| 营业执照注册号： | 140123200005013 |
| 税务登记证号码： | 140123783269478 |
| 法定代表人： | 胡向东 |
| 办公地址： | 娄烦县盖家庄乡寺头村 |
| 邮政编码： | 030300 |
| 联系电话： | 0351-5398529 |
| 联系传真： | 0351-5398529 |
| 经营范围： | 许可经营项目：铁矿开采、销售，一般经营项目：精矿粉经销 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 900.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 强俊奎 | 258.00 | 17.20 | 货币 |
| 3 | 褚志邦 | 234.00 | 15.60 | 货币 |
| 4 | 陈庆木 | 108.00 | 7.20 | 货币 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | 货币 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 900.00 | 60.00 |
| 2 | 山东省地矿测绘院 | 450.00 | 30.00 |
| 3 | 褚志邦 | 150.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东鲁地矿业投资有限公司 | 4,200.00 | 60.00 |
| 2 | 山东省地矿测绘院 | 2,100.00 | 30.00 |
| 3 | 褚志邦 | 700.00 | 10.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 |
| 股权变动/ 增资情况 | 时间 | 娄烦矿业总体估值 （万元） | 定价依据及说明 |
| 第一次股权转让 | 2010年6月 | 14,000.00 | 股东协商作价 |
| 增资 | 2011年8月 | 不适用 | 原有股东同比例以现金方式按每1元注册资本1元增资 |
| 项目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 197,742,520.32 | 188,410,439.28 | 109,927,598.06 |
| 总负债 | 156,551,615.85 | 144,386,113.35 | 114,589,990.20 |
| 净资产 | 41,190,904.47 | 44,024,325.93 | -4,662,392.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 41,190,904.47 | 44,024,325.93 | -4,662,392.14 |
| 项目 | 2012年1-5月 | 2011年 | 2010年 |
| 营业收入 | 0.00 | 23,400,831.24 | 47,296,256.95 |
| 营业利润 | -2,958,181.46 | -5,072,537.26 | 5,197,664.62 |
| 利润总额 | -2,833,421.46 | -5,411,546.37 | 4,779,282.72 |
| 净利润 | -2,833,421.46 | -6,313,281.93 | 230,209.34 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -2,833,421.46 | -6,313,281.93 | 230,209.34 |
| 项目 | 2012年5月31日 /2012年1-5月 | 2011年12月31日 /2011年 | 2010年12月31日/2010年 |
| 资产负债率（%） | 79.17 | 76.63 | 104.24 |
| 资产项目 | 账面值（元） | 负债项目 | 账面值（元） |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 2,808,910.56 | 短期借款 | 100,000,000.00 |
| 应收票据 | 1,400,000.00 | 应付账款 | 1,480,664.98 |
| 应收账款 | 预收账款 | 1,521,626.10 | |
| 预付账款 | 10,353,247.47 | 应付职工薪酬 | 4,613,304.78 |
| 其他应收款 | 222,842.91 | 应缴税费 | 6,397,694.50 |
| 存货 | 应付利息 | 1,443,200.01 | |
| 应收股利 | 其他应付款 | 41,095,125.48 | |
| 流动资产合计 | 14,785,000.94 | 流动负债合计 | 156,551,615.85 |
| 非流动资产 | 非流动负债合计 | 0.00 | |
| 固定资产 | 12,116,410.99 | ||
| 其中：房屋建筑物 | 2,079,351.78 | ||
| 机器设备 | 7,325,210.44 | ||
| 运输工具 | 1,464,861.50 | ||
| 电子设备及其他 | 1,246,987.27 | ||
| 在建工程 | 81,210,583.66 | ||
| 工程物资 | 494,419.46 | ||
| 无形资产 | 82,930,458.27 | ||
| 其中：采矿权 | 82,930,458.27 | ||
| 土地使用权 | |||
| 长期待摊费用 | 6,205,647.00 | ||
| 递延所得税资产 | |||
| 非流动资产合计 | 182,957,519.38 | ||
| 资产总计 | 197,742,520.32 | 负债合计 | 156,551,615.85 |
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 393.21 | 185.28 | 207.94 | 0.00 | 207.94 |
| 机器设备 | 1,038.77 | 306.25 | 732.52 | 0.00 | 732.52 |
| 运输工具 | 427.65 | 281.16 | 146.49 | 0.00 | 146.49 |
| 电子设备及其他 | 245.87 | 121.17 | 124.70 | 0.00 | 124.70 |
| 合计 | 2,105.50 | 893.86 | 1,211.64 | 0.00 | 1,211.64 |
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（m2） | 账面价值(元) | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 磅房 | 砖混 | 99.00 | 77,443.00 | 48,078.72 |
| 2 | 水泥库 | 砖混 | 105.00 | 141,504.00 | 101,323.88 |
| 3 | 炸药库 | 砖混 | 128.47 | 235,723.00 | 164,951.41 |
| 项目 | 无形资产原值 | 累计摊销 | 账面净值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 采矿权 | 9,296.29 | 1,003.24 | 8,293.05 | 0.00 | 8,293.05 |
| 合计 | 9,296.29 | 1,003.24 | 8,293.05 | 0.00 | 8,293.05 |
| 序号 | 权证编号 | 座落 | 用地面积（m2） | 批准使用期限 |
| 1 | 娄临集建（2011）字第002号 | 娄烦县盖家庄乡寺头村 | 23.580.12 | 2年 |
| 项 目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 主井及配套设施 | 8,121.06 | - | 8,121.06 |
| 合 计 | 8,121.06 | - | 8,121.06 |
| 单位名称 | 欠款金额 | 账龄 | 欠款原因 |
| 娄烦县申太选矿有限公司 | 651.09 | 1年以内 | 预付加工费 |
| 中石化山西太原分公司 | 65.39 | 1年以内 | 预付柴油款 |
| 娄烦电力实业公司 | 48.00 | 1年以内 | 预付工程款 |
| 娄烦县电业局 | 40.86 | 1年以内 | 预付电费 |
| 振兴沙厂 | 26.00 | 1年以内 | 预付沙石款 |
| 合 计 | 831.34 |
| 名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 主营业务 | 娄烦矿业出资比例 （%） |
| 娄烦县申太选矿有限公司 | 100.10 | 100.10 | 铁精矿粉生产、销售 | 100.00 |
| 采矿权人 | 淮北徐楼矿业有限公司 |
| 采矿许可证证号 | C3400002012042130123957 |
| 矿山名称 | 濉溪县徐楼铁矿 |
| 开采矿种 | 铁矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积 | 3.0006平方公里 |
| 生产规模 | 95.00万吨/年 |
| 开采深度 | 由-28米至-450米标高，共有26个拐点圈定 |
| 有效期限 | 2012年4月11日至2025年12月31日 |
| 是否存在他项权利 | 否 |
| 点号 | Ｘ坐标 | Ｙ坐标 |
| 1 | 3747886.00 | 20475720.00 |
| 2 | 3747886.00 | 20475500.00 |
| 3 | 3746726.00 | 20475054.00 |
| 4 | 3746781.00 | 20474908.00 |
| 5 | 3746888.00 | 20474264.00 |
| 6 | 3746890.00 | 20474242.00 |
| 7 | 3746848.00 | 20474151.00 |
| 8 | 3746636.00 | 20473901.00 |
| 9 | 3746613.00 | 20473892.00 |
| 10 | 3746097.00 | 20474448.00 |
| 11 | 3746082.00 | 20474465.00 |
| 12 | 3746082.00 | 20474761.00 |
| 13 | 3746292.00 | 20476143.00 |
| 14 | 3746291.00 | 20476179.00 |
| 15 | 3746317.00 | 20476375.00 |
| 16 | 3746449.00 | 20476427.00 |
| 17 | 3746524.00 | 20476427.00 |
| 18 | 3746673.00 | 20476414.00 |
| 19 | 3747643.00 | 20476612.00 |
| 20 | 3747770.00 | 20476589.00 |
| 21 | 3748042.00 | 20476463.00 |
| 22 | 3748173.00 | 20476466.00 |
| 23 | 3748149.00 | 20475957.00 |
| 24 | 3748141.00 | 20475921.00 |
| 25 | 3748120.00 | 20475895.00 |
| 26 | 3747932.00 | 20475729.00 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 安徽省发展和改革委员会 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石项目核准的批复》 | 发改工业[2007]421号 | 2007-5-29 |
| 濉溪县发展和改革委员会 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工程项目立项的批复》 | 濉发改行政[2007]186号 | 2007-12-19 | |
| 环保 | 安徽省环境保护局 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿地下开采工程环境影响报告书的批复》 | 环评函[2007]55号 | 2007-1-30 |
| 安徽省水利厅 | 《关于淮北徐楼铁矿年产95万吨采选工程水土保持方案报告书的批复》 | 皖水保函 [2012]46号 | 2012-1-17 | |
| 淮北市环境保护局 | 《关于淮北徐楼铁矿地下开采工程阶段性（一期40万吨/年）竣工环保验收意见的函》 | 环验[2011]21号 | 2011-8-22 | |
| 淮北市环境保护局 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司选矿工程（前期40万吨/年）竣工环保验收意见的函》 | 环验[2011]29号 | 2011-9-16 | |
| 用地 | 国土资源部 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石工程建设用地的批复》 | 国土资函[2009]1324号 | 2009-12-4 |
| 安徽省人民政府 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿年产95万吨铁矿石工程建设用地的批复》 | 皖政地[2010]5号 | 2010-3-8 | |
| 安徽省国土资源厅 | 《关于徐楼铁矿开采工程项目用地预审意见的函》 | 皖国土资函[2007]414号 | 2007-4-11 | |
| 安徽省国土资源厅 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿前期开采土地复垦方案审核意见的函》 | 皖国土资函[2009]1189号 | 2009-7-29 | |
| 安全生产 | 安徽省安全生产监督管理局 | 《关于淮北徐楼矿业有限公司徐楼铁矿安全设施设计的批复》 | 皖安监一[2006]101号 | 2006-4-24 |
| 安徽省安全生产监督管理局 | 《关于淮北徐楼矿业公司一期40万吨/年采矿工程建设项目安全设施竣工验收批复》 | 皖安监一[2009]179号 | 2009-12-24 |
| 采矿权人 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 采矿许可证证号 | C1400002009092120036401 |
| 矿山名称 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 开采矿种 | 铁矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 矿区面积 | 0.3146平方公里 |
| 生产规模 | 80.00万吨/年 |
| 开采深度 | 由1660米至1460米标高，共有4个拐点圈定 |
| 有效期限 | 自2011年8月30日至2016年8月30日 |
| 是否存在他项权利 | 否 |
| 点号 | Ｘ坐标 | Ｙ坐标 |
| 1 | 4213851.71 | 37552169.84 |
| 2 | 4214051.71 | 37552569.84 |
| 3 | 4213631.71 | 37552989.84 |
| 4 | 4213281.71 | 37552579.84 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 | 发文时间 |
| 立项 | 娄烦县发展和改革局 | 《关于核准娄烦县鲁地矿业有限公司80万吨铁矿项目的请示》 | 娄发改工交字[2011]40号 | 2011-4-24 |
| 太原市发展和改革委员会 | 《关于娄烦县鲁地矿业有限公司新建80万吨铁矿石项目请省核准的报告》 | 并发改工字[2011]553号 | 2011-9-21 | |
| 山西省发展和改革委员会 | 《关于娄烦县鲁地矿业有限公司年产80万吨铁矿石项目核准的批复》 | 晋发改工业发[2012]806号 | 2012-6-4 | |
| 环保 | 太原市环境保护局 | 《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司细米河铁矿开采项目环境影响报告书>的审查意见》 | 并环审批[2006]28号 | 2006-4-21 |
| 山西省环境保护厅 | 《关于<娄烦县鲁地矿业有限公司年产80万吨铁矿项目环境影响报告>的批复》 | 晋环函[2011]1436号 | 2011-7-18 | |
| 山西省水利厅 | 《关于娄烦县鲁地矿业有限公司铁矿项目水土保持方案的批复》 | 晋水保函 [2011]602号 | 2011-8-8 | |
| 用地 | 娄烦县人民政府文件 | 《关于娄烦县国土资源局<关于娄烦县鲁地矿业有限公司申请办理用地手续的请示>的批复》 | 娄政发[2010]66号 | 2010-12-13 |
| 山西省国土资源厅 | 《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》 | 晋国土资函[2012]279号 | 2012-5-15 | |
| 安全生产 | 山西省安全生产监督管理局 | 《关于娄烦县鲁地矿业有限公司安全设施设计的批复》 | 晋安监管一函[2010]117号 | 2010-11-15 |
| 山西省安全生产监督管理局 | 《关于娄烦县鲁地矿业有限公司地下开采80万吨/年（改扩建）工程初步设计<安全专篇>审查的批复》 | 晋安监管一函[2012]67号 | 2012-6-27 |
| 资产名称 | 净资产账面值 | 净资产评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 鲁地投资100%股权 | 66,236.21 | 119,188.89 | 52,952.68 | 79.95% |
| 徐楼矿业49%股权 | 9,422.75 | 49,214.93 | 39,792.18 | 422.30% |
| 娄烦矿业40%股权 | 1,647.64 | 12,095.96 | 10,448.32 | 634.14% |
| 拟购买资产合计 | 77,306.60 | 180,499.78 | 103,193.19 | 133.49% |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （％） | |
| A | B | C = B- A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 49,683.66 | 49,684.26 | 0.60 | |
| 长期股权投资 | 2 | 16,440.00 | 69,367.65 | 52,927.65 | 321.94 |
| 其中：徐楼矿业51%股权 | 3 | 12,240.00 | 51,223.71 | 38,983.71 | 318.49 |
| 娄烦矿业60%股权 | 4 | 4,200.00 | 18,143.94 | 13,943.94 | 332.00 |
| 固定资产： | 5 | 247.07 | 271.50 | 24.43 | 9.89 |
| 其中：设备类资产 | 6 | 247.07 | 271.50 | 24.43 | 9.89 |
| 非流动资产合计： | 7 | 16,687.07 | 69,021.35 | 52,334.28 | 313.62 |
| 资产总计： | 8 | 66,370.73 | 119,323.41 | 52,952.68 | 79.78 |
| 流动负债合计 | 9 | 134.52 | 134.52 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 11 | 134.52 | 134.52 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益 | 12 | 66,236.21 | 119,188.89 | 52,952.68 | 79.95 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （％） | |
| A | B | C = B- A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 8,888.93 | 9,401.49 | 512.56 | 5.77 |
| 固定资产： | 2 | 18,354.96 | 19,302.13 | 947.17 | 5.16 |
| 其中：房屋建筑物 | 3 | 13,354.86 | 13,391.61 | 36.75 | 0.28 |
| 设备类资产 | 4 | 5,000.09 | 5,910.52 | 910.42 | 18.21 |
| 在建工程： | 5 | 5,079.36 | 5,079.36 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产： | 6 | 15,540.75 | 95,359.65 | 79,818.90 | 513.61 |
| 其中：矿业权 | 7 | 13,875.51 | 93,576.99 | 79,701.48 | 574.40 |
| 土地使用权 | 8 | 1,665.24 | 1,782.66 | 117.42 | 7.05 |
| 递延所得税资产： | 9 | 70.09 | 0.00 | -70.09 | -100.00 |
| 非流动资产合计： | 10 | 39,854.51 | 120,550.49 | 80,695.98 | 202.48 |
| 资产合计： | 11 | 48,743.44 | 129,951.98 | 81,208.54 | 166.60 |
| 流动负债合计 | 12 | 29,513.34 | 29,513.34 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 14 | 29,513.34 | 29,513.34 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益 | 15 | 19,230.10 | 100,438.64 | 81,208.54 | 422.30 |
| 49%股东权益 | 16 | 7,629.51 | 49,214.93 | 39,792.18 | 422.30 |