⊙记者 王雪青 ○编辑 阮奇

  自10月8日起停牌的山鹰纸业，今日终于将卖壳与重组预案同时公之于众。本次交易完成后，吉安集团将实现借壳上市，泰盛实业为控股股东，而吴明武、徐丽凡夫妇成为实际控制人。

  根据山鹰纸业今日发布的发行股份购买资产并募集配套资金预案，泰盛实业以2.62亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股，占山鹰纸业总股本7.50%。山鹰纸业拟以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权。注入资产评估值的预估值为30.49亿元，发行股份数量预计约为16.30亿股，发行价格为1.87元/股。

  同时，山鹰纸业拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过10.16亿元，所募资金用于补充流动资金。发行底价为1.68元/股，预计发行股份数量约为6.05亿股。

  在股权变化方面，本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。山鹰集团持有上市公司1.19亿股股份，占公司本次发行前总股本的7.50%，为第一大股东，其控股股东马鞍山市工业投资有限责任公司持有公司本次发行前总股本的5.52%，为第二大股东。本次交易完成后，若按发行股份数量的上限22.35亿股计算，泰盛实业将持有本公司13.01亿股股份，占本次发行后总股本的34.05%，为第一大股东，因泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇，故上述二人将成为山鹰纸业实际控制人。

  泰盛实业成立于1993年8月9日，原主营业务为纸板、纸箱的制造和印刷，2010年12月，泰盛实业将其纸箱业务相关的资产全部转让给莆田祥恒，泰盛实业转变为持股型公司，未开展具体业务。泰盛实业2011年实现营收43.34亿元，净利润6632.68万元。

  在山鹰纸业10月30日的公告中，山鹰集团对公司股权拟受让方的要求颇为严格。包括受让方（或其控股子公司）应从事包装纸行业；应承诺对上市公司进行资产置入，进行产业整合；置入资产年造纸产能应达到100万吨以上，并具备废纸收购、纸箱制造等配套能力；总资产（合并报表）原则上不低于60亿元等。

  今日公告显示，注入资产吉安集团的资质完全符合上述高标准严要求。吉安集团为泰盛实业控股子公司，主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生资源回收业务，具有从再生资源回收、原纸生产、纸板纸箱制造与印刷完整的产业链。截至2011年末，吉安集团拥有总资产70.14亿元，净资产30.49亿元，2011年实现营收41.84亿元，净利润1.15亿元；2012年前三季度实现营收29.48亿元，净利润7590.63万元。

  关于本次重组对公司的影响，公告显示，山鹰纸业原是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，本次重组完成后，公司主营业务未发生变化，但重组使公司获得了国外废纸收购业务，产业链得到了延伸，同时产品品种得到了丰富。

  本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，以2011年财务数据为基础，吉安集团模拟注入本公司后，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将由-1139.70万元增加至9027.80万元。同时，重组将使公司资产规模成倍增加，包装纸产能从90万吨增加至225万吨，公司纸制品生产能力从6亿平方米增加到10亿平方米。因此，随着标的资产的注入，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。