本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司于2012年12月7日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知。本次会议于2012年12月20日以现场结合通讯投票表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
经审议表决，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
如本次股份发行完成，则福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）将成为本公司第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
同时，本次交易完成前，马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）为公司控股股东，交易对方泰盛实业已经与山鹰集团就受让本公司的118,980,834股股份事宜达成协议，上述股份转让和上市公司发行股份购买资产互为条件，同步实施。因此，在山鹰纸业召开董事会及股东大会审议本次重组方案时，山鹰集团及关联方应回避表决相关议案。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
为了突出公司主营业务，实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
本公司拟以发行股份为对价，向泰盛实业、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟等25名自然人股东以发行股份的方式购买其所持有的吉安集团股份有限公司（以下简称“吉安集团”）合计100%的股份（以下简称“购入资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
公司本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产与上述股权转让方案的实施。
1、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人股东。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易购入资产的作价方式及支付
同意由山鹰纸业聘请的注册会计师及评估机构对吉安集团进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012年9月30日）的评估值。山鹰纸业以发行股份方式购买购入资产。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日山鹰纸业股票的交易均价1.87元。
（2）配套融资的发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会第七次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即1.68元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
根据购入资产预估值304,900万元和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为163,048.13万股，最终发行数量将根据购入资产的交易价格确定。
（2）配套融资的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%。根据购入资产的预估值，本次配套融资总额不超过101,633.33万元，按照前述发行底价1.68元/股计算，发行股份的数量约为60,496.03万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让；本次通过协议收购的山鹰纸业存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份登记之日起十二个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、期间损益
自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司吉安集团不得通过分红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行，下同）完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、本次重大资产重组购入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门等政府部门审批事项，已在《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。此外，本次交易尚须取得中国证监会对于泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪要约收购本公司股份义务的豁免，泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪能否取得上述豁免存在不确定性。
3、交易对方持有的吉安集团100%的股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
5、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易完成后，吉安集团将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
同意公司与山鹰集团、泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人、吉安集团签订附生效条件的《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》。
本议案事项尚须公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就预案发表独立意见。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请华林证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请东洲资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于提请股东大会批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
本次重大资产重组和山鹰纸业的股份转让互为条件、同步实施，本次交易完成后，泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪持有上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，泰盛实业及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且泰盛实业及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意泰盛实业及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的购入资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。
公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过了《关于申请办理发行应收账款挂钩的人民币理财产品业务的议案》。
因生产经营需要，公司董事会同意向交通银行股份有限公司申请办理发行应收账款挂钩的人民币理财产品业务，融资金额为人民币3亿元，期限两年，并同意授权公司董事长签署相关法律文书，授权公司财务部具体办理相关事宜。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《关于设立能源环保部的议案》。
为了提高公司的环境管理能力，努力把公司打造成为资源节约型、环境友好型企业，经总经理提议，公司同意成立能源环保部，负责开展公司节能减排和环境保护相关工作。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十一日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-055
安徽山鹰纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告