（八）第二次股权转让
2006年2月17日，经吉安纸容器股东会审议通过，吴明武将其持有吉安纸容器6.74%的股权（出资额2,918万元）以原出资额转让给莆田市泰盛包装彩印厂；高留明将其持有吉安纸容器0.16%的股权（出资额70万元）以原出资额转让给莆田市泰盛包装彩印厂；陆忠良将其持有的吉安纸容器0.07%的股权（出资额30万元）以原出资额转让给莆田市泰盛包装彩印厂，各方均签订了股权转让协议。2006年2月17日，吉安纸容器在海盐县工商行政管理局依法办理了变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，吉安纸容器各股东出资额及出资比例如下：
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（九）第六次增资
2006年2月21日，经吉安纸容器股东会审议通过，莆田市泰盛包装彩印厂货币增资13,610万元；福建泰盛进发实业有限公司货币增资13,310万元，福建省将乐县腾荣达林业有限公司货币增资5,100万元。每份出资额作价1元，增资完成后，吉安纸容器注册资本为75,338万元。上述出资业经海盐中联会计师事务所有限公司验证，并出具了盐中会师一验（2006）第1155号《验资报告》。2006年12月25日，吉安纸容器在海盐县工商行政管理局依法办理了变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，吉安纸容器各股东出资额及出资比例如下：
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（十）第三次股权转让
2008年10月5日，经吉安纸容器股东会审议通过，福建省莆田市泰盛纸业有限公司将其持有吉安纸容器5.31%的股权（出资额4,000万元）以原出资额转让给福建省将乐县腾荣达林业有限公司，双方同日签订了股权转让协议。2008年12月23日，吉安纸容器在海盐县工商行政管理局依法办理了变更登记。
本次股权转让完成后，吉安纸容器各股东出资额及出资比例如下：
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（十一）第四次股权转让及第七次增资
2010年5月17日，经吉安纸容器股东会审议通过，福建省将乐县腾荣达林业有限公司将其持有的吉安纸容器0.26%的股权以200.1768万元的价格转让给林文新，将其持有的吉安纸容器25.15%的股权以19,206.2917万元的价格转让给福建省泰盛包装彩印有限公司（2010年3月由莆田市泰盛包装彩印厂改制设立），转让价格为每单位出资额1.01元，各方均签订了股权转让协议。经同次股东会审议通过，福建省泰盛包装彩印有限公司和福建泰盛进发实业有限公司以每出资额3.30元的价格货币增资。其中，福建省泰盛包装彩印有限公司增资39,404.6393万元，11,942.6082万元为认缴新增注册资本，27,462.0311万元计入资本公积；福建泰盛进发实业有限公司增资20,850.8352万元，其中6,319.3918万元为认缴新增注册资本，14,531.4434万元计入资本公积。以上出资业经海盐中联兴会计师事务所有限公司验证，并出具了盐中会师一验（2010）第160号《验资报告》。 2010年5月28日，吉安纸容器在海盐县工商行政管理局依法办理了变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次增资和股权转让完成后，吉安纸容器各股东出资额及出资比例如下：
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（十二）第五次股权转让
2010年5月31日，经吉安纸容器股东会审议通过，福建泰盛进发实业有限公司将其持有吉安纸容器34.60%的股权以每单位出资额1.46元的价格分别转让给4家有限合伙企业及26名自然人，其中林文新受让3,487.8718万元，持股比例增值3.94%，其余受让方均为新增股东，各方均签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，吉安纸容器各股东出资额及出资比例如下：
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（十三）第六次股权转让
2011年3月，经吉安纸容器股东会审议通过，自然人股东吴明希将其所持有吉安纸容器7.31%股权（出资额6,850万元）转让给法人股东福建省泰盛包装彩印有限公司，将其持有吉安纸容器0.45%股权（出资额417.85万元）转让给自然人股东吴丽萍，转让价格均为每单位出资额1.46元。上述股权转让后，吴明希不再直接持有吉安纸容器股权，吉安纸容器注册资本仍为93,600万元，2011年3月16日，吉安纸容器在海盐县工商行政管理局依法办理了变更登记。
本次股权转让完成后，吉安纸容器各股东出资额及出资比例如下：
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（十四）整体变更设立股份有限公司
2011年5月27日，国家工商行政管理总局颁发国名称变核内字[2011]第723号《企业名称预先核准通知书》，核准浙江吉安纸容器有限公司变更后的股份有限公司名称为“吉安集团股份有限公司”。
天健会计师事务所于2011年6月22日出具了天健审（2011）4538号《审计报告》。根据该《审计报告》，吉安纸容器截止2011年4月30日的净资产为157,207.304233万元。
2011年6月24日，吉安纸容器的全体股东作为拟设立的股份公司发起人签署了《浙江吉安纸容器有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》。该协议书对吉安纸容器整体变更设立股份有限公司的方式、股份有限公司的名称、股本结构、设立的程序等都作了明确的规定。
吉安纸容器于2011年6月24日召开了临时股东会，全体股东一致通过了吉安纸容器整体变更设立股份公司的折股方案，内容如下：
根据天健会计师事务所于2011年6月22日出具了天健审（2011）4538号《审计报告》，吉安纸容器截止2011年4月30日的净资产为1,572,073,042.33元。同意吉安纸容器以审计后的全部净资产1,572,073,042.33元折合为变更后股份公司的注册资本93,600万元，分为93,600万股，每股1元，折股溢价636,073,042.33万元计入股份公司的资本公积金，各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份。
2011年7月7日，天健会计师事务所出具了天健验（2011）274号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年6月30日止，吉安集团全体发起人认缴的出资均全部出资到位。
2011年7月10日，全体发起人召开了吉安集团的创立大会暨首次股东大会。该次会议通过了《吉安集团股份有限公司章程》。
2011年7月20日，经嘉兴市工商行政管理局登记，浙江吉安纸容器有限公司整体变更为吉安集团股份有限公司。
吉安集团的发起人及其持股比例如下：
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此次整体变更完成后，吉安集团股本及股权结构未发生变化。2012年5月24日，福建省泰盛包装彩印有限公司更名为福建泰盛实业有限公司。
三、主要业务情况
吉安集团主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生资源回收业务，具有从再生资源回收、原纸生产、纸板纸箱制造与印刷完整的产业链。
再生资源回收是产业链的源头，废纸作为再生资源是原纸生产的主要原材料，供应渠道的自主性对于原纸大规模生产制造具有重大意义。吉安集团海外公司已经具备出口到中国可用作原料的固体废物资质，吉安集团再生资源回收渠道遍布全球主要废纸来源地，而且直接来源于废纸源头供应商，货源供应稳定，成本优势明显，价格信息畅通。现有海外供应量不仅可以支持集团使用，还可以部分供应国内其他造纸企业。吉安集团作为国内少数拥有国外废纸供应渠道的造纸企业，随着集团进一步发展，原料渠道的供应链竞争优势将更加显现。
原纸生产是产业链的核心业务，经过几年的快速发展吉安集团已成为国内造纸行业中产品系列丰富、技术水平领先、生产规模位居同行业前列、具有较高品牌知名度的大型包装用纸生产企业之一。目前集团造纸业务已形成年产135万吨包装用纸生产能力，而且设备配置较高，单机产能大，成本优势明显。
纸板纸箱制造与印刷作为集团产业链的下游业务，经过多年的发展，吉安集团纸板纸箱业务已经具备4亿平方米中高档包装纸箱的生产能力，产品销售区域覆盖长三角、珠三角及环渤海湾等经济发达地区，下游客户涵盖轻工、食品、家电等多个领域，并与多个大型战略客户建立长期稳定的合作关系。
吉安集团主要产品：
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自吉安集团设立以来，主营业务及主要产品未发生变更。
四、主要财务数据
吉安集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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五、交易标的最近三年及一期利润分配情况
2010年，吉安集团召开股东会，经全体股东一致同意，吉安集团向全体股东分配2009年及以前年度未分配利润，现金分红82,267,214.77元。
六、股权结构及实际控制人
（一）股权结构
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（二）实际控制人
天鸿木制品系徐丽凡于2009年11月设立的一人有限责任公司，徐丽凡和吴明武系夫妻关系。吴明武系泰盛实业的控股股东，徐丽凡系泰盛实业的间接股东，吴明武和徐丽凡直接和间接持有泰盛实业68%的股权，系泰盛实业的实际控制人。吴明武和徐丽凡通过泰盛实业控制吉安集团72.50%的股份，因此，吴明武和徐丽凡系吉安集团的实际控制人。
吴明武、徐丽凡简介请见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、泰盛实业”。
七、吉安集团股权的完整性和合法性
吉安集团是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的吉安集团的股权权属清晰，且是真实、有效的。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
八、下属企业基本情况
（一）吉安集团下属公司股权结构
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（二）吉安集团下属公司基本情况
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（三）吉安集团主要控股子公司经营情况
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九、交易标的的土地使用权及其权属情况
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截至本预案出具日，上述吉安集团所拥有的土地使用权均用于自身银行借款担保。
十、其他需说明的事项
截至本预案签署日前十二个月内，吉安集团不存在重大资产收购、出售事项。
截至本预案签署日，吉安集团不存在关联方资金占用及对外担保问题。
十一、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购吉安集团100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为吉安集团100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
十二、标的资产的预估值及定价
（一）标的资产的预估值及定价
本次交易的标的资产为吉安集团100%股权，标的资产的预估值为304,900万元。
本次拟购买资产拟以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告中的净资产评估值作为定价依据，并经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）评估方法
整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
在市场上类似被评估单位的交易案例甚少，因此，本次评估不采用市场法进行评估。
本次采用成本法和收益法进行评估。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。
收益法具体评估思路如下：
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1、营业性资产价值的计算公式为：
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其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定
i ——收益计算年
n——折现期
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
4、有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”) WACC模型可用下列数学公式表示：
■
其中：ke =权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
kd =债务资本成本
t =所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
■
其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha =特别风险溢价
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
主要参数的取值情况如下：
（1）经统计截止2012年6月30日五年期限以上的国债平均收益率（无风险利率）为3.68%，即Rf=3.68%；
（2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的沪深300指数每月的收盘价格。自2002年-2011年，根据沪深300指数计算年收益率均值约为10.94%作为社会平均期望报酬率，即：Rm=10.94%；
（3）首先收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的16家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用上证指数）的风险系数，计算出交易标的的β=0.757（数据来源：同花顺iFinD）；
根据相关参数测算，本次资产重组交易标的收益法评估的折现率为11%左右，具体折现率在重组报告书中披露。
（三）标的资产预估值增值的原因
1、本次评估的基本情况
本次交易标的截至2012年9月30日的预估值约为304,900万元，较交易标的截至2012年9月30日的账面净资产（未经审计）增值了132,511.45万元，预估增值率为76.87%。
2、预估增值的主要原因
账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同，账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
吉安集团经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法预估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。
第六章 发行股份购买资产的定价及依据
一、审计评估基准日
本次重大资产重组以2012年9月30日作为审计评估基准日。
二、发行股份的定价及依据
（一）非公开发行股份购买资产部分
根据《重大重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，由于公司股票已于2012年10月8日起停牌，按上述方法计算发行价格为1.87元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（1.68元/股）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
三、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归山鹰纸业享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向山鹰纸业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券业务资格的会计师审计后的结果确定。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次重大资产重组前，公司是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，主要从事机制纸、纸板及其纸制品的生产与销售。主要产品为箱板纸、瓦楞原纸、新闻纸、文化纸和瓦楞箱板纸箱。
本次重大资产重组完成后，公司主营业务未发生变化，但本次重大资产重组使公司获得了国外废纸收购业务，产业链得到了延伸，同时产品品种得到了丰富。
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，以2011年财务数据为基础，吉安集团模拟注入本公司后，公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润将由-1,139.70万元增加至9,027.80万元，归属于母公司股东的每股收益将显著增厚，给上市公司股东带了丰厚回报。
同时本次交易完成后，公司延伸了产业链，丰富了产品品种，公司资产规模成倍增加，包装纸产能从90万吨增加至225万吨，而且公司纸制品生产能力从6亿平方米增加到10亿平方米。因此，随着标的资产的注入，业务协同性的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。
三、本次交易前后的股权结构
本公司拟向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权，根据吉安集团预估值304,900万元，发行股份数量预计163,048.13万股。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行股份数量不超过60,496.03万股。因此本次发行股份总量不超过226,544.16万股，按照226,544.16万股的上限计算，本公司重组前后的股权结构如下：
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注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：1、配套融资募集资金为本次交易总金额的25%；2、假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即1.68元/股）。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易后泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题
本次交易完后，泰盛实业及其实际控制人所有包装纸相关业务均注入上市公司，泰盛实业及其实际控制人与山鹰纸业不存在同业竞争问题。
山鹰纸业主营业务包括包装原纸、文化纸、新闻纸和中高档包装纸箱的生产、销售，吉安集团的主营业务包括包装原纸和中高档包装纸箱的生产、销售以及废纸贸易业务，泰盛实业及其子公司均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鹰纸业、吉安集团相同或相似业务的情形。
泰盛实业及其子公司（除吉安集团）的情况如下表所示：
■
【注】福建腾荣达制浆有限公司的产品为绒毛浆，主要用于生产纸巾、卫生巾等生活用纸，山鹰纸业、吉安集团生产的为包装原纸、新闻纸、文化纸，使用的浆种不同，不存在同业竞争。
2、泰盛实业及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
重组完成后，本公司控股股东泰盛实业及实际控制人吴明武、徐丽凡直接或间接控制的企业经营范围皆与本公司经营的业务明显不同，均不存在同业竞争关系。为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
（1）本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）关联交易
1、重组完成后的关联交易
重组完成后，泰盛实业将成为上市公司的控股股股东，上市公司将与泰盛实业及其实际控制人之间存在土地房屋租赁等关联交易，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，不会出现损害上市公司及广大股东利益的情形。
2、泰盛实业及其实际控制人关于避免关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
（1）就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
第八章 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，山鹰纸业将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；
2、本公司股东大会核准本次重大资产重组；
3、国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组；
4、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、本公司股东大会及中国证监会同意豁免泰盛实业因本次交易而需要履行的要约收购义务。；
7、其他可能的批准程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值，本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
2、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
3、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《重大重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，泰盛实业会因本次交易触发对公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易需经马鞍山市政府、安徽省国资委核准，本次交易中的存量股转让事项需经国务院国资委核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
4、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受山鹰纸业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。山鹰纸业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
（二）重大重组后上市公司的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，吉安集团将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。山鹰纸业与吉安集团需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
2、大股东控制风险
本次交易完成后，泰盛实业将成为本公司的控股股东。泰盛实业可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
3、宏观经济及政策风险
本次交易完成后，本公司所属造纸行业与国民经济发展息息相关，受宏观经济、国家相关的政策影响较大。宏观经济的波动，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
4、人才流失风险
山鹰纸业和吉安集团拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为了保证公司员工队伍的稳定，并吸引更多优秀人才，公司将努力改善员工待遇和工作环境。
5、汇率风险
山鹰纸业和吉安集团的造纸生产线部分从境外采购，且在日常生产经营过程中须从国外采购美国废纸、欧洲废纸等作为生产原料，对外贸易中的货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，而产品销售对象主要是国内客户，销售收入以人民币为主，支付采购的外汇主要通过从境内中资银行购买。如果未来上市公司的贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。
6、税收政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号），福利企业享受增值税退税优惠。吉安集团截至2011年底为福利企业，2012年起因员工比例发生变化，不再具有福利企业资质。吉安集团子公司浙江祥恒、莆田祥恒自设立至今均为福利企业，继续享受福利企业增值税退税优惠。浙江祥恒、莆田祥恒如果因为员工比例发生变化等原因不再符合福利企业资质，将不能继续享受该优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号），截至2010年底，吉安集团因使用废纸造纸获得相应的增值税退税，2011年后该项税收优惠取消，未来是否能获得再生资源退税优惠将取决于国家的相关政策。
7、环保风险
国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法律、法规和条例，对违反环保法律、法规或条例者将予以处罚。造纸行业是重污染行业，我国相关政府部门对于造纸行业的污染物排放监管十分严格。本次重组完成后，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新建项目不能获得环保部门的批准，后续经营亦有可能受到不利影响。如果国家的环保标准进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。
第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
山鹰纸业自2012年10月8日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2012年9月28日）公司股票收盘价为1.85元/股，之前第20个交易日（2012年9月3日）收盘价为1.82元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅1.65%；同期，上证综指累计涨幅1.31%，造纸指数累计涨幅-2.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前山鹰纸业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）山鹰纸业及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、山鹰纸业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）山鹰集团及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，山鹰集团董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前6个月内无交易山鹰纸业股票行为。
山鹰集团于2012年5月4日在股票账户中卖出山鹰纸业股票250万股，持股数量变为118,980,834股。山鹰集团就此次交易出具说明：本公司于2012年9月29日之后知悉山鹰纸业拟筹划重大资产重组事项，在此之前本公司从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息，本公司对山鹰纸业股票的交易行为系本公司基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本公司并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（三）吉安集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，吉安集团、吉安集团董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前6个月内无交易山鹰纸业股票行为。
（四）马鞍山市工业投资有限责任公司、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，马鞍山市工业投资有限责任公司、马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司，上述公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次重组停牌前6个月内无交易山鹰纸业股票行为。
（五）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
1、交易对方—泰盛实业及其董事、监事、高级管理人员
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，泰盛实业、泰盛实业的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、交易对方—吉顺投资及其全体合伙人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，吉顺投资、吉顺投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
3、交易对方—泰安投资及其全体合伙人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，泰安投资、泰安投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
4、交易对方—众诚投资及其全体合伙人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，众诚投资、众诚投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
5、交易对方—速丰投资及其全体合伙人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，速丰投资、速丰投资全体合伙人、其他知情人员在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
6、交易对方—吴丽萍等25位自然人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,吴丽萍等25位自然人及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（六）交易中介机构及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》、《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、本次重大资产重组相关中介机构——华林证券、天健会计师事务所、浙江天册律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、相关项目经办人员及其直系亲属在本次山鹰纸业停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖山鹰纸业股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖山鹰纸业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、股份锁定
泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让；泰盛实业本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、未实现盈利预测的补偿措施
鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用折现现金流量法进行评估并作为定价依据，根据《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟注入产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。若利润补偿期间各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人（承诺方）向上市公司进行补偿。
泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入山鹰纸业的标的资产的实际净利润数（以山鹰纸业当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人对不足部分向山鹰纸业进行股份补偿，山鹰纸业以总价1元的价格回购泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人认购的全部股份。具体补偿协议由泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人与山鹰纸业在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。
第十一章 交易各方的声明与承诺
一、上市公司及董事承诺
本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组事项的相关资料和信息以及本次重组预案中披露的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估；本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
二、泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺
泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺：在本公司/本合伙企业/本人参与安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
第十二章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次新增股份购买资产暨关联交易事宜的相关材料后，发表如下独立意见：
1、本次交易完成后，泰盛实业将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
同时，本次交易完成前，山鹰集团为公司控股股东，交易对方泰盛实业已与山鹰集团就受让本公司的118,980,834股股份事宜达成协议，上述股份转让和公司发行股份购买资产互为条件，同步实施。因此，在山鹰纸业召开董事会及股东大会审议本次重组方案时，山鹰集团及其关联方应回避表决相关议案。
2、公司本次《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组有助于完善产业链、实现协同效应，增强山鹰纸业的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。我们认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
4、本次签订的《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。
6、购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012年9月30日）的评估值。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即1.87元/股），发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即1.68元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组和山鹰纸业的股份转让互为条件、同步实施，本次交易完成后，泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪持有上市公司股权比例将超过30%，将触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，泰盛实业及其一致行动人泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪无需履行要约收购义务。
8、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
9、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
10、本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问华林证券对于本预案出具核查意见如下：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合相关法律、法规、证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于改善山鹰纸业的资产质量和盈利能力，增强抵御行业波动风险的能力，有利于其长远发展，从而保护山鹰纸业广大中小股东的利益。
安徽山鹰纸业股份有限公司
2012年12月20日
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 16,518 | 38.13% |
| 2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 12,760 | 29.46% |
| 3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 10,040 | 23.18% |
| 4 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 9.23% |
| 合计 | 43,318 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 30,128 | 39.99% |
| 2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 26,070 | 34.6% |
| 3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 15,140 | 20.1% |
| 4 | 莆田市泰盛纸业有限公司 | 4,000 | 5.31% |
| 合计 | 75,338 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 莆田市泰盛包装彩印厂 | 30,128 | 39.99% |
| 2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 26,070 | 34.60% |
| 3 | 福建省将乐县腾荣达林业有限公司 | 19,140 | 25.41% |
| 合计 | 75,338 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 61,013.18 | 65.19% |
| 2 | 福建泰盛进发实业有限公司 | 32,389.3918 | 34.60% |
| 3 | 林文新 | 197.4282 | 0.21% |
| 合计 | 93,600.00 | 100% | |
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 61,013.18 | 65.19% |
| 2 | 吴明希 | 7,267.85 | 7.76% |
| 3 | 吴丽萍 | 6,774.65 | 7.24% |
| 4 | 林文新 | 3,685.30 | 3.94% |
| 5 | 何桂红 | 1,370.00 | 1.46% |
| 6 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） | 1,250.81 | 1.34% |
| 7 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） | 1,130.25 | 1.21% |
| 8 | 郑建华 | 1,027.50 | 1.10% |
| 9 | 林 宇 | 959.00 | 1.02% |
| 10 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 757.61 | 0.81% |
| 11 | 李德国 | 753.50 | 0.81% |
| 12 | 黄光宪 | 742.54 | 0.79% |
| 13 | 王振阁 | 685.00 | 0.73% |
| 14 | 何 旗 | 685.00 | 0.73% |
| 15 | 吴俊雄 | 685.00 | 0.73% |
| 16 | 林耀祥 | 582.25 | 0.62% |
| 17 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 558.96 | 0.60% |
| 18 | 林金玉 | 464.43 | 0.50% |
| 19 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.44% |
| 20 | 陈建煌 | 411.00 | 0.44% |
| 21 | 潘金堂 | 349.35 | 0.37% |
| 22 | 姜秀梅 | 342.50 | 0.37% |
| 23 | 林金亮 | 342.50 | 0.37% |
| 24 | 林若毅 | 335.65 | 0.36% |
| 25 | 邱建新 | 274.00 | 0.29% |
| 26 | 柯文煌 | 164.40 | 0.18% |
| 27 | 连巧灵 | 161.66 | 0.17% |
| 28 | 林宗潘 | 147.96 | 0.16% |
| 29 | 曹震涤 | 137.00 | 0.15% |
| 30 | 李志杰 | 68.50 | 0.07% |
| 31 | 胡 娟 | 61.65 | 0.07% |
| 合 计 | 93,600.00 | 100% | |
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 67,863.18 | 72.50% |
| 2 | 吴丽萍 | 7,192.50 | 7.68% |
| 3 | 林文新 | 3,685.30 | 3.94% |
| 4 | 何桂红 | 1,370.00 | 1.46% |
| 5 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） | 1,250.81 | 1.34% |
| 6 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） | 1,130.25 | 1.21% |
| 7 | 郑建华 | 1,027.50 | 1.10% |
| 8 | 林 宇 | 959.00 | 1.02% |
| 9 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 757.61 | 0.81% |
| 10 | 李德国 | 753.50 | 0.81% |
| 11 | 黄光宪 | 742.54 | 0.79% |
| 12 | 王振阁 | 685.00 | 0.73% |
| 13 | 何 旗 | 685.00 | 0.73% |
| 14 | 吴俊雄 | 685.00 | 0.73% |
| 15 | 林耀祥 | 582.25 | 0.62% |
| 16 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 558.96 | 0.60% |
| 17 | 林金玉 | 464.43 | 0.50% |
| 18 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.44% |
| 19 | 陈建煌 | 411.00 | 0.44% |
| 20 | 潘金堂 | 349.35 | 0.37% |
| 21 | 姜秀梅 | 342.50 | 0.37% |
| 22 | 林金亮 | 342.50 | 0.37% |
| 23 | 林若毅 | 335.65 | 0.36% |
| 24 | 邱建新 | 274.00 | 0.29% |
| 25 | 柯文煌 | 164.40 | 0.18% |
| 26 | 连巧灵 | 161.66 | 0.17% |
| 27 | 林宗潘 | 147.96 | 0.16% |
| 28 | 曹震涤 | 137.00 | 0.15% |
| 29 | 李志杰 | 68.50 | 0.07% |
| 30 | 胡 娟 | 61.65 | 0.07% |
| 合 计 | 93,600.00 | 100% |
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 福建省泰盛包装彩印有限公司 | 67,863.18 | 72.50% |
| 2 | 吴丽萍 | 7,192.50 | 7.68% |
| 3 | 林文新 | 3,685.30 | 3.94% |
| 4 | 何桂红 | 1,370.00 | 1.46% |
| 5 | 嘉兴泰安投资中心（有限合伙） | 1,250.81 | 1.34% |
| 6 | 嘉兴吉顺投资中心（有限合伙） | 1,130.25 | 1.21% |
| 7 | 郑建华 | 1,027.50 | 1.10% |
| 8 | 林 宇 | 959.00 | 1.02% |
| 9 | 莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙） | 757.61 | 0.81% |
| 10 | 李德国 | 753.50 | 0.81% |
| 11 | 黄光宪 | 742.54 | 0.79% |
| 12 | 王振阁 | 685.00 | 0.73% |
| 13 | 何 旗 | 685.00 | 0.73% |
| 14 | 吴俊雄 | 685.00 | 0.73% |
| 15 | 林耀祥 | 582.25 | 0.62% |
| 16 | 将乐县速丰投资中心（有限合伙） | 558.96 | 0.60% |
| 17 | 林金玉 | 464.43 | 0.50% |
| 18 | 黄丽晖 | 411.00 | 0.44% |
| 19 | 陈建煌 | 411.00 | 0.44% |
| 20 | 潘金堂 | 349.35 | 0.37% |
| 21 | 姜秀梅 | 342.50 | 0.37% |
| 22 | 林金亮 | 342.50 | 0.37% |
| 23 | 林若毅 | 335.65 | 0.36% |
| 24 | 邱建新 | 274.00 | 0.29% |
| 25 | 柯文煌 | 164.40 | 0.18% |
| 26 | 连巧灵 | 161.66 | 0.17% |
| 27 | 林宗潘 | 147.96 | 0.16% |
| 28 | 曹震涤 | 137.00 | 0.15% |
| 29 | 李志杰 | 68.50 | 0.07% |
| 30 | 胡 娟 | 61.65 | 0.07% |
| 合 计 | 93,600.00 | 100% |
| 业务类型 | 产品名称 | 产品图示 | 产品说明 | |
| 造纸 | 箱板纸 | 牛卡纸 | ■ | 主要以废纸、木浆原料制成，用于包装纸箱外层，主要是用于轻工、家电等产品运输包装，是木材、金属等系列包装的替代产品。 |
| 白面牛卡纸 | ■ | 主要用于食品等精美商品销售的包装，它既有牛卡纸的强度，又有白纸板印刷的效果，是介于运输包装和消费包装之间的新型包装材料。 | ||
| 瓦楞原纸 | ■ | 瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力。 | ||
| 纸制品 | 纸板 | ■ | 由箱板纸和瓦楞原纸制作而成，箱板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞原纸主要用作纸板的瓦楞芯层。 | |
| 纸箱 | ■ | 瓦楞纸箱主要用于各种产品的包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的印刷、标识、广告宣传等。 | ||
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 353,305.42 | 245,193.97 | 201,637.25 | 126,216.87 |
| 非流动资产 | 498,398.32 | 454,950.70 | 259,371.64 | 197,995.27 |
| 资产总额 | 851,703.74 | 700,144.67 | 461,008.89 | 324,212.14 |
| 流动负债 | 517,849.75 | 397,186.37 | 228,175.15 | 143,291.35 |
| 非流动负债 | 161,465.44 | 138,212.71 | 79,473.88 | 87,846.44 |
| 负债总额 | 679,315.19 | 535,399.08 | 307,649.03 | 231,137.80 |
| 股东权益 | 172,388.55 | 164,745.59 | 153,359.87 | 93,074.35 |
| 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入 | 294,815.02 | 418,407.00 | 253,647.58 | 198,890.71 |
| 营业利润 | 7,519.74 | 7,457.83 | 11,171.10 | 7,383.57 |
| 利润总额 | 9,627.55 | 12,440.68 | 17,923.94 | 16,710.61 |
| 净利润 | 7,590.63 | 11,538.93 | 18,076.71 | 16,779.93 |
| 公司名称 | 股权结构 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本 | 实收资本 | 成立日期 | 经营范围 |
| 福建省莆田市阳光纸业有限公司 | 吉安集团100% | 莆田市荔城区畅林工业区19号 | 吴明武 | 1,000万元 | 1,000万元 | 1995.6.15 | 纸及纸制品、纸浆批发、零售；废品（不含生产性废旧金属、危险废物）收购。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） |
| 浙江泰兴纸业有限公司 | 吉安集团100% | 海盐经济开发区大桥新区 | 吴明武 | 600万元 | 600万元 | 2006.7.21 | 纸及纸制品、纸浆批发、零售；废品（不含生产性废旧金属、危险废物）收购、加工；仓储服务；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 福建环宇纸业有限公司 | 吉安集团100% | 莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城389号 | 吴明武 | 1,000万元 | 1,000万元 | 2011.10.18 | 纸张、建筑材料、汽车配件、竹木批发零售；废纸收购。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 浙江中远发仓储服务有限公司 | 吉安集团100% | 海盐县武原镇君原村 | 吴明武 | 1,000万元 | 1,000万元 | 2003.11.11 | 许可经营项目：站场：货运站（场）经营（仓储理货）；货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至2016年5月13日）；一般经营项目：纸制品、纸浆、纸销售；物业管理；版模设计、制作（不含广告）；工业设备保养、养护、维修。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 祥恒（莆田）包装有限公司 | 吉安集团100% | 莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号 | 吴明武 | 6,000万元 | 6,000万元 | 2010.11.11 | 包装装潢印刷品、其他印刷品（有效期至2014年3月）；高档瓦楞纸板、纸箱、彩箱、彩盒商标生产；本企业自产产品技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 浙江祥恒包装有限公司 | 吉安集团100% | 海盐县武原街道东西大道1589号 | 吴明武 | 6,000万元 | 6,000万元 | 2010.11.16 | 许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2012年底）；一般经营项目：经营纸箱、纸板、纸盒、纸容器制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 祥恒（天津）包装有限公司 | 吉安集团95% 泰兴纸业5% | 天津市武清区汽车零部件产业园 | 吴明武 | 14,000万元 | 14,000万元 | 2010.9.10 | 许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2012年12月31日），道路普通货物运输（有效期至2016年2月9日）。一般经营项目：纸制品加工、制造、销售，商品包装加工，货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）（以上经营范围涉及前置许可的在取得之前或超过有效期限的不得从事经营活动，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 合肥祥恒包装有限公司 | 吉安集团95% 泰兴纸业5% | 合肥经开区桃花工业园汤口路 | 吴明武 | 6,000万元 | 3,200万元 | 2010.11.12 | 纸制品加工、制造、销售；商品包装加工；货物进出口和技术进出口（国家限制或禁止的商品及技术除外） |
| 武汉祥恒包装有限公司 | 吉安集团100% | 武汉市东西湖区走马岭食品一路8号 | 吴明武 | 2,000万元 | 2,000万元 | 2011.10.17 | 纸箱、纸板、纸盒、纸容器的制造、加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 祥恒（厦门）包装有限公司 | 吉安集团95% 泰兴纸业5% | 厦门市翔安区内厝镇上塘社区致富楼363号206室 | 吴明武 | 10,000万元 | 2,000万元 | 2012.4.13 | 1、从事包装装潢印刷品、其他印刷品印刷的筹建工作（不得从事印刷生产经营，筹建期自2012年4月19日至2013年4月18日）；2、纸制品生产、销售（生产限分支机构经营）；3、本企业自产产品技术出口与本企业所需要的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 上海峻博进出口有限公司 | 吉安集团100% | 上海市长宁区虹桥路2272号C段6楼E座 | 吴明武 | 1,000万元 | 1,000万元 | 2011.3.14 | 从事货物进出口及技术进出口业务；销售纸及纸制品、纸浆、造纸设备、建筑材料、化工原料及产品（除化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；实业投资，制浆造纸专业的技术开发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| Cyclelink USA Inc | 吉安集团100% | 美国加利福利亚洲戴蒙德巴市维斯塔峡谷路1330号 | 吴明希 | $9,530,000 | $9,530,000 | 2007.3.15 | 废纸贸易 |
| Cycle Link(UK) Limited | Cyclelink USA Inc 100% | 英国埃塞克斯郡科尔切斯特区霍金斯路菲涅克斯街3号 | 吴明希 | ￡100 | ￡100 | 2009.;5.12 | 废纸贸易 |
| Cycle Link Australia PTY Ltd | Cycle Link(UK) Limited 100% | Craigieburn | 吴明希 | $A100 | $A100 | 2012.3.20 | 废纸贸易 |
| Cycle Link (Europe) GmbH | Cyclelink USA Inc 90% | 德国汉堡市艾佛路68号 | 陈强 | ■ 200,000 | ■200,000 | 2009.5.8 | 各类商品进出口及贸易，尤其是收购和出口废旧纸张、废旧金属和废旧塑料。不包括特许商品。 |
| Cycle Link (Europe) B.V. | Cyclelink USA Inc 100% | 荷兰卡佩勒安登耶瑟尔（特韦洛）李维姆街1号街47/5号，2009LE | 陈强 | ■500,000 | ■100,000 | 2010.12.30 | 经营纸和纸浆类业务 |
| Saikorinku株式会社 | Cyclelink USA Inc 100% | 日本东京都丰岛区西池袋一丁目29番5号山之手大厦5E | 白霄 | ￥5,180,000 | ￥5,180,000 | 2010.3.4 | 废纸及纸制品的进出口及所附带的一切业务 |
| 公司名称 | 主营业务 | 相关资质 | 最近一年及一期的财务指标 |
| 祥恒（莆田）包装有限公司 | 纸板、纸箱生产销售 | 印刷经营许可证（2011）新出印证字第356200162号 | 截至2011年12月31日，总资产为23003.99万元，净资产为7420.24万元，2011年净利润为1780.77万元；截至2012年9月30日，总资产为30625.36万元，净资产为10354.38万元，2012年1-9月净利润为2934.14万元； |
| 浙江祥恒包装有限公司 | 纸板、纸箱生产销售 | 印刷经营许可证 （浙）新出印证字第FD2-0139号 | 截至2011年12月31日，总资产为10938.99万元，净资产为2641.05万元，2011年净利润为642.67万元；截至2012年9月30日，总资产为16641.16万元，净资产为7750.86万元，2012年1-9月净利润为1109.81万元； |
| 福建省莆田市阳光纸业有限公司 | 国内废纸贸易 | 再生资源回收经营者备案登记证明350304080012 | 截至2011年12月31日，总资产为2,309.49万元，净资产为868.28万元，2011年净利润为-226.67万元；截至2012年9月30日，总资产为5,918.53万元，净资产为1,372.02万元，2012年1-9月净利润为503.74万元； |
| 浙江泰兴纸业有限公司 | 国内废纸贸易 | 再生资源回收经营者备案登记证明 浙再生资源备字第3304240018号 | 截至2011年12月31日，总资产为1,153.90万元，净资产为-1,263.35万元，2011年净利润为-1,881.46万元；截至2012年9月30日，总资产为2,207.11万元，净资产为615万元，2012年1-9月净利润为1,878.35万元； |
| Cyclelink USA Inc | 国外废纸贸易 | 进口可用作原料的固体废物国外供货商注册登记证书 A840080254 | 截至2011年12月31日，总资产为43845.76万元，净资产为1467.20万元，2011年净利润为736.98万元；截至2012年9月30日，总资产为78333.82万元，净资产为6889.65万元，2012年1-9月净利润为-4.52万元； |
| 序号 | 使用权人 | 土地使用证号 | 地址 | 面积(M2) | 终止日期 |
| 1 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2414号 | 开发区大桥新区 | 66,667 | 2058年8月31日 |
| 2 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2410号 | 西塘桥镇大桥新区 | 280,402 | 2055年9月7日 |
| 3 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2409号 | 大桥新区B7路西侧 | 236,169 | 2055年5月24日 |
| 4 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2415号 | 开发区大桥新区 | 192,452 | 2059年12月29日 |
| 5 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2417号 | 西塘桥镇大桥新区 | 140,574 | 2055年9月7日 |
| 6 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2418号 | 西塘桥镇大桥新区 | 26,228 | 2055年9月7日 |
| 7 | 吉安集团 | 海盐国用（2011）第5-2416号 | 西塘桥镇大桥新区 | 17,355 | 2055年9月7日 |
| 10 | 天津祥恒 | 房地证津字第122011226324号 | 武清区天津武清汽车零部件产业园天旺路8号 | 133,088.1 | 2061年4月13日 |
| 11 | 合肥祥恒 | 肥西国用（2012）第1158号 | 桃花工业园桥湾路495号 | 60,000 | 2062年1月19日 |
| 12 | 合肥祥恒 | 肥西国用（2012）第1157号 | 桃花园工业园桥湾路494号 | 39,999.95 | 2062年1月19日 |
| 13 | 浙江祥恒 | 海盐国用（2012）第1-2532号 | 武原镇君原村 | 16,683 | 2053年4月5日 |
| 14 | 浙江祥恒 | 海盐国用（2012）第1-2533号 | 武原镇君原村 | 124,064 | 2052年10月28日 |
| 15 | 莆田祥恒 | 莆国用（2012）第N2012219号 | 莆田市黄石工业园区 | 185,939.32 | 2062年6月26日 |
| 股东名称 | 发行前 | 购买资产后 | 配套融资后 | |||
| 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | |
| 山鹰集团 | 11,898.08 | 7.50% | - | - | - | - |
| 马鞍山市工业投资有限公司 | 8,749.99 | 5.52% | 8,749.99 | 2.72% | 8,749.99 | 2.29% |
| 泰盛实业 | - | - | 130,107.97 | 40.45% | 130,107.97 | 34.05% |
| 泰安投资 | - | - | 2,184.84 | 0.68% | 2,184.84 | 0.57% |
| 吉顺投资 | - | - | 1,972.88 | 0.61% | 1,972.88 | 0.52% |
| 众诚投资 | - | - | 1,320.69 | 0.41% | 1,320.69 | 0.35% |
| 速丰投资 | - | - | 978.29 | 0.30% | 978.29 | 0.26% |
| 吴丽萍等25名自然人 | - | - | 38,381.53 | 11.93% | 38,381.53 | 10.04% |
| 其他社会公众股 | 137,953.63 | 86.98% | 137,953.63 | 42.89% | 198,449.66 | 51.93% |
| 总 计 | 158,601.70 | 100% | 321,649.83 | 100.00% | 382,145.86 | 100.00% |
| 名称 | 营业范围 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 主营业务 |
| 泰盛实业 | 塑料切片包装装潢印刷品（许可证有效期限至2014年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 | 8,000 | 吴明华6% 天鸿木制品13% | 实业投资 |
| 上海泰盛 | 制浆领域内的技术开发、转让、咨询、服务等，建筑材料、化工原料及产品、塑料制品销售，进出口，实业投资 | 6,000 | 泰盛实业持有100%的股权 | 实业投资 |
| 泰盛进发 | 浆制品、塑料、建材批发、代销、代购。 | 9,960 | 通过上海泰盛持有100%的股权 | 贸易 |
| 泰盛果树 | 山地开发；林木管护；果树、树苗、蔬菜种植；化肥、农具批发、零售。 | 800 | 山地开发，果树等种植 | |
| 腾荣达林业 | 育种育苗、造林更新、森林抚育、林场经营管理；原木生产销售、木制成品、半成品加工、销售 | 3,350 | 植树造林 | |
| 腾荣达制浆 | 机械浆、化学浆、绒毛浆；林业基地建设；制浆所需的原辅材料及设备。 | 3,380 | 制浆业务【注】 | |
| 环宇房地产 | 房地产开发、销售。 | 10,000 | 房地产开发 |