武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2012-12-21 来源：上海证券报

（上接A44版）

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六、交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，邮科院及烽火科技向本公司推荐了董事长童国华，董事鲁国庆、余少华、夏存海、刘水华。

七、交易对方最近五年合法经营情况

烽火科技成立于2011年9月，烽火科技及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

八、实际控制人的相关情况

（一）邮科院基本情况

截至本报告书签署日，烽火科技持有本公司46.25%的股权，为本公司控股股东。邮科院持有烽火科技100%的股权，为本公司实际控制人。邮科院成立于1974年，2000年由科研院所转制为企业，注册资本113,324.40万元，由国务院国资委履行出资人职责。邮科院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤图像传输设备、光纤光缆、光电子器件、光通信仪表、光缆专用设备、无线通信设备等产品的研究、开发和生产销售。

（二）邮科院简要财务情况

邮科院最近一年的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

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2、利润表主要财务数据

单位：元

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3、现金流量表主要财务数据

单位：元

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注：以上邮科院2011年财务数据已经利安达信隆会计师事务所审计

（三）邮科院主要业务发展情况

邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是国家光纤通信研究开发基地，为我国唯一的“国家光纤通信技术工程研究中心”，并被授予为“国家光电子工艺研究中心（武汉分部）”。国家光纤通信产品进出口商检认可实验室、信息产业部通信产品质量监督检验中心、亚太电信组织（APT）光纤通信培训中心、信息产业部光通信培训中心均设在邮科院。

截至本报告书签署之日，邮科院合并报表子公司合计4家企业，基本情况如下：

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注：原武汉银泰科技电源股份有限公司34.17%的股权划归烽火科技持有，武汉烽火移动通信有限公司65%的股权划归烽火科技下属武汉虹信通信技术有限责任公司持有。

第四章交易标的基本情况

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信器件100%的股权。

一、电信器件概况

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注：上表成立时间为公司最新营业执照记载信息，主要因为2004年3月电信器件由中外合资企业变更为内资企业，企业性质发生变化所致

二、电信器件历史沿革

（一）公司设立

电信器件前身为长江激光电子有限公司。1980年11月21日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了共同建立长江激光电子有限公司的协议和合同。1981年1月24日，中华人民共和国外国投资管理委员会以《关于批准中外合资经营“长江激光电子有限公司”的通知》（[81]外资外审字第002号）批准了上述合资经营长江激光电子有限公司的合同和章程。1981年3月4日，长江激光电子有限公司经国家工商行政管理总局[81]工商企合字第114号文核准登记。长江激光电子有限公司设立时的注册资本为37.5万美元，其中，武汉光通信技术公司以机器设备作为投资，占注册资本的60%，其为邮科院100%控股的子公司；美国激光电子股份有限公司以全部生产技术（包括动态技术）和经营管理经验作为投资，占注册资本的40%。

设立时，长江激光电子有限公司的股权结构如下表：

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（二）历次增资及股权转让情况

1、1983年名称变更

1983年8月13日，对外经济贸易部以《对“关于长江激光电子公司改名问题的函”的复函》（[83]外经贸资字第110号）同意长江激光电子有限公司改名为“武汉电信器件公司”，原长江激光电子有限公司的协议书、合同的全部条款适用于武汉电信器件公司。

1983年11月3日，国家工商行政管理局核发了注册号为工商企合资字17003的《中华人民共和国营业执照》，企业名称变更为“武汉电信器件公司”。

2、1989年增资

1988年6月24日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本增加至400万美元，其中中方投资300万美元，美方投资100万美元。1989年3月21日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签署了合资经营武汉电信器件公司合同书。1989年5月9日，武汉市外商投资工作委员会以《市外资委办公室关于武汉电信器件公司修订合同及董事会组成的批复》（武外资办字[1989]048号）文批准施行上述合同，原合资经营合同终止。1989年5月9日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1989]048号《中外合资经营企业批准证书》。1989年5月31日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签了武汉电信器件公司章程。1989年8月4日，武汉电信器件公司取得武汉市工商行政管理局下发的核准登记通知书。1991年6月9日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订《武汉电信器件公司合营合同补充协议》，对出资期限进行了约定。1991年8月3日，武汉市外商投资工作委员会办公室以《关于同意武汉电信器件公司合营合同补充协议的批复》（武外资办[1991]122号）批准了上述补充协议。1994年2月22日，武汉中华会计师事务所出具了武中会（1994）078号验资报告，武汉电信器件公司实收资本为400万美元，其中，武汉光通信技术公司出资300万美元，占注册资本的75%；美国激光电子股份有限公司出资100万美元，占注册资本的25%。

本次增资后，武汉电信器件公司的股权结构如下表：

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3、1995年投资比例调整

1995年2月10日，武汉电信器件公司第八次董事会作出决议，通过了《调整武汉电信器件公司股份比例的原则协议》。1995年2月16日，武汉光通信技术公司与美国激光电子股份有限公司签订了《关于调整武汉电信器件公司股权的原则协议》，拟调整双方在武汉电信器件公司的股权结构，调整后合营双方各自持有合资公司50%的股权。1995年4月30日，投资双方签署了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。1995年5月3日，武汉电信器件公司第九次董事会作出决议，通过了修订后的合资经营武汉电信器件公司合同书和章程。1995年6月5日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件有限公司调整投资比例的批复》（武外资办[1995]228号）文批准，同意武汉光通信技术公司将其在武汉电信器件公司的投资比例由75%调减为50%，美国激光电子股份有限公司投资比例相应由25%调增为50%；并同意双方修订后的合资经营合同和章程。1995年6月27日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1995]228号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1996年4月2日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字960108号验资报告，确认武汉电信器件公司注册资本仍为400万美元，其中，武汉光通信技术公司出资200万美元，占注册资本的50%；美国激光电子股份有限公司出资200万美元，占注册资本的50%。

此次投资比例调整后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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4、1999年增资

1999年1月20日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意公司注册资本由400万美元增加至700万美元，合营双方同比例增资，合资合同书和公司章程中的投资总额及注册资本改为700万美元，其他条款不变。1999年2月10日，武汉市外商投资办公室以《市外资办关于武汉电信器件公司增加资金的批复》（武外资办[1999]19号）文，批准武汉电信器件公司注册资本增加到700万美元，股东双方股权比例均为50%。1999年2月21日，湖北中南会计师事务所出具了鄂中南验字990038号验资报告，武汉电信器件公司注册资本增加300万美元，其中，货币资金243,961.34美元，企业发展基金1,378,019.33美元、储备基金1,378,019.33美元(双方约定美元兑人民币的兑换汇率按1:8.28计算)，变更后的注册资本为700万美元。1999年2月13日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[1989]0019号《外商投资企业批准证书》。1999年4月21日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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5、2002年增资

2002年5月11日，武汉电信器件公司董事会作出关于追加投资的决议，同意将武汉电信器件公司未分配利润中的900万美元转增注册资本。同日，合营双方签署了武汉电信器件公司合资合同的补充说明和章程的补充说明。2002年5月15日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司增加投资的批复》（武外资办[2002]83号）文，批准武汉电信器件公司注册资本由700万美元增加到1,600万美元，增资部分由中美双方按出资比例各出资450万美元。2002年5月16日，武汉市人民政府颁发了外经贸武外资办字[2002]0083号《外商投资企业批准证书》。2002年6月8日，中天华正（中南）会计师事务所出具了中天华正鄂验字[2002]005号验资报告，武汉电信器件公司将1998年至2001年累计未分配利润中等值于900万美元的金额转增注册资本，公司注册资本增加至1,600万美元。2002年6月17日，武汉电信器件公司办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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6、2003年股权转让及名称变更

2003年6月12日，美国康宁激光电子股份有限公司（2000年10月31日，美国激光电子股份有限公司更名为美国康宁激光电子股份有限公司）与邮科院签署了《股权转让协议》，拟将其所持武汉电信器件公司股权转让给邮科院。同日，武汉电信器件公司董事会作出决议，同意上述股权转让。2003年6月16日，武汉邮电科学研究院与武汉光通信技术公司签署了新的《武汉电信器件有限公司章程》

2003年7月16日，武汉市外商投资办公室以《关于同意武汉电信器件公司股权变更的批复》（武外资办[2003]111号）同意美国康宁激光电子股份有限公司将其持有的武汉电信器件公司50%股权转让给邮科院，股权转让完成后，邮科院与武汉光通信技术公司分别持有武汉电信器件公司50%的股权。武汉电信器件公司由中外合资企业转为内资企业。

2004年1月7日，国务院国资委以《关于武汉邮电科学研究院收购武汉电信器件公司股权的批复》（国资产权[2004]8号）文批准本次股权转让。

2004年2月19日，武汉市工商行政管理局以《企业名称变更预核准通知书》（[鄂武]名称预核准内字[2004]第4658号）批准武汉电信器件公司名称变更为“武汉电信器件有限公司”。

2004年3月11日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具了鄂中信验字[2004]第3011号验资报告，确认电信器件变更后的注册资本按历次增资时的市场汇价折合为人民币11,433.80万元。

2004年3月18日，电信器件办理了工商变更登记手续，并换领了注册号为4201001103302号的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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7、2007年股权转让

2007年9月28日，电信器件股东会通过了关于股权变更的决议，同意武汉光通信技术公司将其在电信器件的5,716.90万元出资额（占出资比例的50%）全部转让给邮科院，转让价格为5,716.90万元。同日，武汉光通信技术公司与邮科院签署《股权转让协议》，武汉光通信技术公司将其所持电信器件股权全额转让给邮科院，转让完成后，电信器件变更为邮科院全资子公司，注册资本为11,433.80万元。2007年9月28日，武汉邮电科学研究院签署了新的《公司章程》。

2007年10月19日，电信器件在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续，取得注册号为420100000029439的企业法人营业执照。

此次股权转让完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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8、2010年增资

2010年10月26日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至15,456.80万元。2010年10月27日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字[2010]01014号验资报告，电信器件注册资本增加至15,456.80万元。2010年10月28日，电信器件通过章程修正案。2010年11月3日，电信器件办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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9、2011年股权划转

2011年9月16日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件100%的股权无偿划转至烽火科技。2011年11月28日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。2011年12月5日，上述股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

此次股权划转完成后，武汉电信器件公司股权结构如下表：

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三、电信器件股权结构及控制关系情况

（一）电信器件股权结构图

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（二）电信器件实际控制人

邮科院持有烽火科技100%的股权，为烽火科技控股股东和实际控制人。邮科院通过烽火科技间接控制电信器件100%的股权，为电信器件的实际控制人。邮科院具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”部分相关内容。

四、电信器件主营业务具体情况

（一）主营业务发展情况

电信器件成立于1980年，原名长江激光电子有限公司，作为我国最早介入光通信用长波长光电器件研究、生产和营销的高新技术企业，主要从事电信、数据通信、模拟等应用领域涉及的光电/电光芯片、器件及模块的研发、生产和销售。

电信器件主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等，具备从芯片到器件、模块的全系列产品的研究开发和生产加工能力。产品基本覆盖用于传输和数据通信的各种速率、不同封装的有源模块，主要应用于骨干传输、光纤接入、城域网络等领域，并在三网融合、云计算、智慧城市等热点应用中有着广泛的应用前景。

目前电信器件产品总产能器件达1,500万对/年；模块达 1,000万只/年。电信器件产品在光通信领域的应用图示如下：

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（二）主要产品及用途

电信器件主要产品包括光模块、光有源器件两大类：

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（三）主要产品工艺流程

1、SFP模块

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2、xPON模块

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3、高速光模块（40G/100Gb/s）

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4、TOSA/ROSA

（1）TOSA 工艺流程图

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（2）ROSA 工艺流程图

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5、PIN/FET

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（四）主要经营模式

1、营销模式

光电子器件行业专业性强和技术集成度高，同时许多订单具有个性化要求，电信器件销售时一般采用直接销售的方式，即直接面向最终通信系统设备厂商进行技术和产品推介、参加通信系统设备厂商的投标、提供售后技术支持与服务。

另外，考虑到销售习惯、便于沟通等因素，国外部分厂商要求电信器件通过国外的代理商来销售，此种情况下电信器件采用通过代理的方式进行销售，约占电信器件销售总额的6%左右。

2、采购模式

电信器件主要原材料通过招标方式采购，招标小组对供应商的价格、质量、服务等各方面评审，依据综合评分分配原材料的采购量并发出合同要约。

电信器件除主要原材料外的其他材料一般采用直接采购方式，向供应商发出询价单后，综合比较其价格、服务能力后，商定价格并进行采购。

3、生产模式

电信器件的产品以自行生产为主。通信系统设备商的许多采购需求为个性化定制，订单呈现多频率、多批量、多品种的特征，故电信器件采取“以销定产”的方式生产，即按照客户订单实际需求安排生产。

（五）主要产品及服务收入情况

1、主营业务收入构成

（1）主营业务收入分产品构成

电信器件主要产品为SFP模块、xPON模块等产品，报告期内电信器件主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

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近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，适当调整了自身产品的结构，在TOSA/BOSA、PIN/FET等光有源器件产销量总体保持平稳的情况下， SFP模块、xPON模块等技术含量高、集成度高光模块类产品的产销量有所上升，同时电信器件通过不断的研究，开发了高速光模块（40G/100Gb/s）等类别的新产品。

（2）主营业务收入分地区构成

电信器件产品主要销往我国华南、华中和华东等主要区域及欧美等主要国际市场。电信器件主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

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近年来，电信器件根据光电子器件市场的需求情况，在保持国内市场总体稳定的情况下，积极开拓国外市场，报告期内电信器件在国外市场销售有所提高， 2012年1-10月公司国外收入占到电信器件主营业务收入的25.64%。

2、电信器件报告期内前五名客户销售情况

单位：万元

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报告期内电信器件前五名销售客户中，烽火通信与电信器件同受烽火科技控制，其与电信器件的关联交易将在一定时期内存在，随着电信器件生产规模的扩大，以及市场和客户的开拓与扩展，与烽火通信关联交易比例将逐步降低。

报告期内，电信器件对华为技术的销售占比较高，存在由于行业特点而导致的客户集中情况。但考虑到电信器件在有源光电子器件市场地位卓越，且已采取大力开拓国外市场的方式规避风险。因此，电信器件对华为技术销售的占比较高，对其可持续发展不构成重大影响。

（六）主要原材料采购情况

1、主要生产成本构成情况

电信器件报告期内主要生产成本构成情况如下：

单位：万元

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电信器件生产过程中需要的原材料种类较多，主要包括TOSA配件、控制芯片、透镜、LD芯片、陶瓷插芯等，2012年1-10月原材料及外购半成品占主营成本的82.24%，其中TOSA配件、控制芯片占主营成本的15.43%。目前这些原材料及外购半成品，主要由电信器件采购部门根据生产需要，采取招标的方式进行采购，电信器件已经与规模较大、信誉较好的供应商建立了合作伙伴关系，签订有长期供货合同并通过建立安全库存保证供应。

2、电信器件报告期内前五名供应商情况

单位：万元

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报告期内电信器件前五名采购客户中不存在关联方。

（七）质量控制情况

电信器件按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业标准进行质量评估，向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。电信器件依据质量管理体系标准（GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008）、电信业质量管理体系标准（TL9000）制定了严格的电信器件质量管理手册、程序文件和作业指导书，保证了采购、生产和销售各个环节均得到有效控制，电信器件出厂产品均通过100%检测，产品质量得到保证。电信器件目前已经通过GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系认证、GB/T 24001-2004 idt ISO 14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证及TL 9000-H R5.0/R4.5质量管理体系认证。

电信器件设立质量保证部，执行产品质量检验、市场返回品及内外部投诉处理和在线质量控制的合理运用工作，独立行使产品放行职权。为确保产品质量，围绕电信器件制定的管理手册，对原料采购、入库管理、生产过程控制、关键和/或特殊过程控制、标识和可追溯性管理等方面采取了相应的控制措施。截至本报告书签署日，根据湖北省质量技术监督局出具的证明，电信器件产品符合有关技术标准要求，2009年以来电信器件未因质量问题受到处罚，未发生重大产品质量纠纷。

此外，电信器件全面应用无铅化生产技术，贯彻“绿色制造”理念，在光电子器件产品的设计、生产到应用的整个过程中都以绿色环保为第一使命，其所有产品均全面满足进入欧美等发达国家市场的RoHS要求，并获得了相关的产品资质认证，具体情况如下：

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（八）已取得主要技术成果及主要产品生产技术所处阶段

1、主要技术成果

电信器件研发人员具有创新与发展的能力，使电信器件在研发方面一直处于领先地位。迄今共申请国内专利155件，已授权88件；国际专利申请 6件，已授权3件；参与制定国家标准和行业标准70多项，独立自主的研制出了光通信发展所需的各类光有源器件，填补了国内空白，达到国际先进水平。报告期内有20余项包括发明专利和行业标准在内的系列重大科技成果转化形成新产品或应用于生产。

电信器件拥有1个光纤通信技术和网络国家重点实验室光有源器件与集成技术研究部、光通信器件湖北省工程实验室和省企业技术中心，出色完成了国家“六五”到“十一五”的科技攻关项目、“863”计划项目和相关部委项目六十余项。获得科技进步奖等各种奖励四十余项，其中包括：2008年“10千兆以太网用小型化热插拔光收发器件及模块”项目获科技部“863”湖北省科技进步二等奖，2009年“小型智能化光收发合一模块研究与应用”项目获中国通信学会科技技术二等奖等。

近几年成功完成的国家相关项目如下：

（1）国家“十五”攻关科研项目——40Gb/s 光发射/光接收模块（项目编号：2002BA106B 07-01）；

（2）国家“十一五”“863”项目——40Gb/s PIN-TIA实用化研究”课题（课题编号：2006AA03Z426）；

（3）国家“十一五”“863”项目40Gb/s 光收发模块实用化研究(课题编号2007AA03Z453)；

（4）10Gb/s APD探测器件研究。

电信器件同时还与清华大学、华中科技大学、国家光电实验室、航天科工等单位合作开展重大科研项目。由于在光电器件方面的卓越贡献，电信器件经常受到相关部门的表彰，多次获得国家、省部授予的国家、省市“优秀三资企业”和湖北省“十强企业”等称号。2006年，电信器件被武汉市科技局评定为科技型走出去重点企业、被湖北省发改委等单位评定为湖北省企业技术中心，2007年获得全国五一劳动奖一项（集体），2008年12月被确认为高新技术企业，2010年获得中国通信学会“中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业10强”奖。WTD是“光纤通信技术和网络国家重点实验室”光有源器件和集成技术研究部分部，2010年获批成立“光通信器件湖北省工程实验室”，是全球仅有的6家CSFP MSA联盟成员之一，也是全球光电行业发展协会OIDA在中国仅有的两家会员之一。

2、主要产品生产技术及所处阶段

（1）光通信用有源芯片类产品

该类产品是WTD的核心基础产品之一，WTD拥有基于GaAs和InP半导体工艺技术、PIN PD及APD设计及制作技术、多量子阱RWG FP/DFB激光器设计及制作技术、BH LD设计及制作技术以及大面积光栅设计与制作等成熟关键技术。其产品已批量的应用SFP、PON、10G系列产品中，特别是10G APD chip工艺技术、10G EML chip工艺技术、40Gb/s PD工艺技术均处于国内领先地位。

（2）光通信用有源器件类产品

1）光接收组件

该产品是WTD的主要产品之一，WTD拥有从155Mb/s~40Gb/s接收组件设计及制作技术。其中对10Gb/s及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核心专利及技术包括新型侧向耦合光纤构件及其加工方法、高速光电组件等。

2）光发射组件

该产品是WTD的主要产品之一，WTD拥有从155Mb/s~40Gb/s发射收组件设计及制作技术。其中对10Gb/s及其以下速率产品已实现了规模化生产。其核心专利及技术包括一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件等。

3）光收发双向组件

该产品是WTD的主要产品之一，WTD拥有基于从自由空间到平面光波导的收发双向组件技术。工作速率实现从155Mb/s~10Gb/s 的全面应用。其核心专利及技术包括一种单纤双向器件、一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构。

（3）光通信用收发合一模块

该类型是WTD主导产品之一，是WTD从芯片、器件到模块产品垂直整合优势的集中体现。其产品广泛的应用于接入网、数据网及传输网；产品的封装形式包含SFP、SFP+,SFF、transponder、XFP、CFP；实现的工作速率覆盖从155Mb/s~100Gb/s的应用；为光通信领域提供全面的产品解决方案。拥有各项专利50件。

五、电信器件主要财务数据

根据众环海华出具的众环审字（2012）第1351号审计报告，电信器件最近两年及一期财务状况如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

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（二）简要利润表

单位：万元

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（三）简要非经常性损益表

单位：万元

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六、电信器件主要资产情况

（一）固定资产及房屋建筑物情况

1、固定资产情况

电信器件的固定资产主要包括：机器机械、运输设备、办公设备及其他。截止2012年10月31日，电信器件固定资产帐面价值为126,199,724.83元，固定资产中大部分生产设备属国内先进水平。报告期内，电信器件生产设备运转良好，未出现因生产设备原因导致的生产不正常波动情况。截止2012年10月31日，电信器件固定资产基本情况如下：

单位：万元

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此外，电信器件拥有的的主要生产经营设备如下：

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2、房屋建筑物情况

目前电信器件所使用的办公场所和车间厂房均为向邮科院租赁所得，该等房屋产权均属于邮科院所有。根据邮科院与电信器件签署的《工作用房租赁协议》，截至本报告书出具之日，电信器件租赁的房产如下：

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（二）无形资产及商标专利情况

1、无形资产情况

截至2012年10月31日，电信器件无形资产基本情况如下：

单位：万元

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2、商标

截至本报告书签署日，电信器件所持有的商标使用权情况如下：

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3、专利

截至本报告书签署日，电信器件已拥有91项专利，其中国内专利88项，国外专利3项。电信器件将其拥有的专利号为ZL200510018544.1的发明专利“基于现场可编程门阵列芯片的155M比特误码分析测试仪”许可给杭州万隆光电设备有限公司使用，许可种类为独占许可，许可期限自2009年8月1日至2014年8月1日，该专利实施许可合同已于2009年8月20日在国家知识产权局办理了备案手续。除该项专利外上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具体情况如下：

公司名称注册资本（万元）持股比例注册地主营业务
武汉光迅科技股份有限公司 16,000.00 46.25% 湖北武汉主要从事光无源器件、光通信子系统以及光通信仪表的研发、生产、销售和技术服务。产品包括光纤放大器、光电子系统、薄膜滤波器件、光波导器件、微光学器件，光纤器件，光通信仪表等。
烽火通信科技股份有限公司 48,236.13 51.34% 湖北武汉主要从事光通信传输设备、光纤光缆研发、生产、销售和技术服务。产品包括光网络宽带数据、光纤光缆、业务与应用产品终端及平台、光通信系统设备的核心芯片、统集成业务等。
武汉电信器件有限公司 15,456.80 100.00% 湖北武汉主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等。
武汉虹信通信技术有限责任公司 22,000.00 100.00% 湖北武汉主要从事移动通信设备、视频监控及传输系统、公共安全技术设备、高频开关电源系统及移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务，其无线网络优化设备及工程市场占有率居全国前三位。
武汉烽火众智数字技术有限责任公司 17,650.00 79.89% 湖北武汉主要从事物联网、智慧城市及行业安全监控与管理业务。
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 12,500.00 49.60% 湖北武汉主要从事创业投资业务，先后投资了烽火富华、理工光科、北京辰安、银泰电源等公司。
武汉银泰科技电源股份有限公司 9,600 34.17% 湖北武汉电源及电源智能化产品的生产与销售；高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、新能源及材料的研发、生产和销售；光电建筑一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、施工；电池安装和回收；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）

项目 2011年12月31日
资产总额 17,331,276,006.88
负债总额 9,987,619,647.54
所有者权益 7,343,656,359.34
归属于母公司的所有者权益 4,285,798,095.21

项目 2011年度
营业收入 11,195,459,439.43
利润总额 651,145,445.20
净利润 581,339,220.32

项目 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 324,377,490.94
投资活动产生的现金流量净额 -566,465,436.20
筹资活动产生的现金流量净额 904,616,429.71
现金及现金等价物净增加额 661,415,631.65

公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务
武汉烽火科技有限公司 60,000 100.00% 通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口；劳务派遣；对企业项目投资
北京北方烽火科技有限公司 2,000 100.00% WAP网关、多媒体消息中心、PSS（移动流媒体中心）等
美国美光通信公司 55,000
美元
100.00% 主要从事北美地区的代理贸易、技术服务、技术咨询等
武汉同博科技有限公司 2,644.85 100.00% 物业管理，综合后勤服务，通信工程设计、施工等

企业名称武汉电信器件有限公司
住所武汉市洪山区邮科院路88号
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本 15,456.80万元
法定代表人童国华
成立日期 2004年3月18日
企业法人营业执照 420100000029439
税务登记号码鄂国地税武字420101616424901号
组织机构代码 61642490-1
经营范围光电子器件及其他电子器件、通信设备及其他电子设备的技术及产品的研究、开发、制造、销售，相关技术的咨询及技术服务、技术转让。

股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司 15 40
武汉光通信技术公司 22.5 60
合计 37.5 100

股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
美国激光电子公司 100 25
武汉光通信技术公司 300 75
合计 400 100

股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司 200 50
武汉光通信技术公司 200 50
合计 400 100

股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司 350 50
武汉光通信技术公司 350 50
合计 700 100

股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
美国激光电子股份有限公司 800 50
武汉光通信技术公司 800 50
合计 1,600 100

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
武汉邮电科学研究院 5,716.90 50
武汉光通信技术公司 5,716.90 50
合计 11,433.80 100

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
武汉邮电科学研究院 11,433.80 100
合计 11,433.80 100

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
武汉邮电科学研究院 15,456.80 100
合计 15,456.80 100

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
武汉烽火科技有限公司 15,456.80 100
合计 15,456.80 100

产品分类产品名称产品用途
光模块 SFP类模块小型热插拔光模块，体积小、集成度高，最高速率可达4G，多采用LC接口，是目前市场最常用的光模块。
xPON类模块应用于光纤网络系统中的接入网等，其中的TRIPLEX产品除了可以传输光纤信号外，还可以输出模拟信号。按用途可分为OLT和ONU两种：一个安装于中心控制站的光线路终端（OLT），以及一批配套的安装于用户场所的光网络单元（ONU）。
高速光模块相对于SFP等模块来说，高速光模块具有更高的传输速率和传输能力。通常用于SONET/SDH、光纤通道、万兆以太网、骨干网传输和其他应用中。
光有源器件 TOSA/ROSA TOSA（光发射器件）、ROSA（光接收器件）是光通信系统中将电信号转化为光信号或将光信号转化为电信号的关键器件，主要应用于光纤通信、医学、测量等。
PIN/FET 是光纤传感器或者光纤陀螺的光接收器件，是保证光纤陀螺高灵敏度、低噪声和长寿命优良特性的关键器件。主要应用于光纤传感器、光纤陀螺、光纤接入系统等。

分产品 2012年1-10月 2011年度 2010年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
光模块 SFP模块 35,059.56 37.82 46,978.85 48.38 42,765.57 53.90
xPON模块 32,207.28 34.74 31,411.05 32.35 7,308.89 9.21
高速光模块 14,650.08 15.81 8,701.84 8.96 9,541.87 12.03
其他光模块 5,367.76 5.79 5,201.54 5.37 14,863.79 18.73
合计 87,284.68 94.16 92,293.28 95.06 74,480.12 93.87
器
件
TOSA/BOSA 2,524.22 2.72 2,799.89 2.88 2,680.42 3.38
PIN/FET 883.16 0.95 1,359.88 1.40 1,490.77 1.88
其他器件 1,748.77 1.89 585.58 0.60 321.57 0.40
合计 5,156.15 5.56 4,745.35 4.89 4,492.76 5.66
其他 257.96 0.28 55.36 0.05 373.81 0.47
总计 92,698.79 100.00 97,093.99 100.00 79,346.69 100.00

分地区 2012年1-10月 2011年度 2010年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
国内华东 9,034.83 9.75 17,154.48 17.67 18,997.62 23.94
华中 11,890.00 12.83 15,857.41 16.33 14,074.05 17.74
华南 41,502.74 44.77 49,657.84 51.14 31,858.46 40.15
其他区域 6,505.35 7.01 - 0.00 1.61 0.00
合计 68,932.92 74.36 82,669.73 85.14 64,931.74 81.83
国外欧美 22,914.28 24.72 11,228.90 11.57 10,040.12 12.66
亚洲 851.59 0.92 3,195.36 3.29 4,374.83 5.51
合计 23,765.87 25.64 14,424.26 14.86 14,414.95 18.17
总计 92,698.79 100.00 97,093.99 100.00 79,346.69 100.00

期间客户名称销售额占当期营业收入的比例
2012年
1-10月
华为技术有限公司 40,981.91 44.14%
烽火通信科技股份有限公司 8,808.52 9.49%
深圳市中兴康讯电子有限公司 7,079.93 7.62%
NEC Technologies Hong Kong 3,529.93 3.80%
上海贝尔股份有限公司 2,616.83 2.82%
合计 63,017.12 67.87%
2011年度华为技术有限公司 48,693.49 50.05%
烽火通信科技股份有限公司 10,991.16 11.30%
深圳市中兴康讯电子有限公司 8,306.01 8.54%
上海贝尔股份有限公司 3,341.24 3.43%
斯堪的亚电子物流（上海）有限公司-爱立信 1,771.63 1.82%
合计 73,103.53 75.14%
2010年度华为技术有限公司 30,099.63 37.85%
深圳市中兴康讯电子有限公司 10,662.37 13.41%
烽火通信科技股份有限公司 6,947.72 8.74%
上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 3,213.07 4.04%
大唐移动通信设备有限公司 1,522.15 1.91%
合计 52,444.94 65.95%

项目 2012年1-10月 2011年度 2010年度
金额占主营成本的比例金额占主营成本的比例金额占主营成本的比例
原材料及外购半成品 64,189.67 82.24% 66,904.40 83.00% 55,429.27 83.65%
其中：
TOSA配件
6,629.82 8.49% 7,493.76 9.30% 5,670.69 8.56%
其中：
控制芯片
5,413.68 6.94% 6,106.04 7.58% 4,486.11 6.77%
人工成本 5,413.68 6.94% 6,677.42 8.28% 5,279.79 7.97%
制造费用 5,582.84 7.15% 7,021.90 8.70% 5,552.17 8.38%
合计 78,054.37 100% 80,603.72 100% 66,261.23 100%

期间供应商名称采购额占当期采购额的比例
2012年
1-10月
住亚贸易（深圳）有限公司 7,289.78 10.48%
Tomen Electronics(Hong Kong) 6,005.00 8.63%
SCHOTT GLASEl ectric 4,176.91 6.01%
深圳市翔通光电技术有限公司 2,515.56 3.62%
联亚光电工业股份有限公司 2,430.15 3.49%
合计 22,417.40 32.23%
2011年度 Tomen Electronics(Hong Kong) 8,744.24 10.73%
住亚贸易（深圳）有限公司 7,605.87 9.34%
SCHOTT GLASEl ectric 3,591.62 4.41%
Richcom Electronic Limited 3,501.66 4.30%
深圳市翔通光电技术有限公司 2,720.70 3.34%
合计 26,164.09 32.12%
2010年度 Tomen Electronics(Hong Kong) 7,517.39 11.36%
住亚贸易（深圳）有限公司 6,097.93 9.21%
深圳市翔通光电技术有限公司 3,573.08 5.40%
SCHOTT GLAS Electric 3,381.16 5.11%
武汉市盈丰精电科技有限公司 2,451.05 3.70%
合计 23,020.61 34.78%

证书名称证书编号颁发单位有效期
TUV认证
RTXM131-xyz TUV licence R50195410 TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd 永久
RTXM133-abc TUV licence R50133410
RTXM134-abc TUV licence R50176778
RTXM139-abc TUV licence R50176779
RTXM140-abc TUV licence R50176780
RTXM155-abc TUV licence R20176712
RTXM159-abc TUV licence R50176781
RTXM160-abc TUV licence R50176266
RTXM166-abc TUV licence R50227029
RTXM167-abc TUV licence R50171798
RTXM168-abc TUV licence R50144079
RTXM169-abc TUV licence R50176720
RTXM170-abc TUV licence R50226613
RTXM177-abc TUV licence R50133554
RTXM178-abc TUV licence R50176693
RTXM181-abc TUV licence R50220026
RTXM182-abc-def TUV licence R50177117
RTXM191-abc-def TUV licence R50177113
RTXM192-abc TUV licence R50176695
RTXM226-abc TUV licence R50176717
RTXM228-abc TUV licence R50189317
RXMM918 TUV licence R50218190
Factory-Inspection Certificate 086-09-3183-1201 TUV Rheinland (Shenzhen) co.,Ltd 12个月
CB
RTXM139-abc CB licence JPTUV-039504 TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd 永久
RTXM140-abc CB licence JPTUV-039505
RTXM168-abc CB licence JPTUV-041189
RTXM169-abc CB licence JPTUV-040859
RTXM170-abc CB licence JPTUV-043174
RTXM182-abc CB licence JPTUV-029591
RTXM191-abc CB licence JPTUV-029592
RTXM226-abc CB licence JPTUV-040898
RTXM228-abc CB licence JPTUV-041001
RTXM192-xyz CB licence JPTUV-044658
CC
RTXM226-abc CC licence CC50111967 TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd 永久
`CE
RTXM167-abc CE licence AE50211968 TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd 永久
RTXM168-abc CE licence AE50209972
RTXM169-abc CE licence AE50210011
RTXM170-abc CE licence AE50226239
RTXM178-abc CE licence AE50188707
RTXM181-abc CE licence AE50215632
RTXM182-abc CE licence AE50155642
RTXM191-abc CE licence AE50188707
RTXM192-abc CE licence AE50188707
RTXM226-abc CE licence AE50111989
RTXM228-abc CE licence AE50200066
RTXM139-abc CE licence AE50231749
RTXM140-abc CE licence AE50231758
RTXM159-abc CE licence AE50231424
RTXM160-abc CE licence AE50231586
RTXM192-xyz CE licence AE50231653
FCC
RTXM133-abc FCC licence AK50138311 TUV Rheinland (GuangDong) co.,Ltd 永久
RTXM134-abc FCC licence AK50111752
RTXM137-abc FCC licence AK50096752
RTXM139-abc FCC licence AK50207124
RTXM140-abc FCC licence AK50207132
RTXM159-abc FCC licence AK50178877
RTXM160-abc FCC licence AK50178880
RTXM167-abc FCC licence AK50211970
RTXM168-abc FCC licence AK50210710
RTXM169-abc FCC licence AK50210711
RTXM170-abc FCC licence AK50226246
RTXM171-abc FCC licence AK50096754
RTXM173-abc FCC licence AK50096755
RTXM177-abc FCC licence AK50138311
RTXM182-abc FCC licence AK50155641
RTXM191-abc FCC licence AK50088137
RTXM192-abc FCC licence AK50088137
UL
UL_NWGQ2 E239070 Underwriters Laboratories Inc. 永久
UL_NWGQ8 E239070
FDA
1x9产品 FDA认证结案信 0322108-00 FOOD AND DRUG ADMINISTRATION CENTER FOR DEVICES AND RADIOLOGICAL HEALTH 永久
1x9产品 FDA认证结案信 0322108-01
1x9产品 FDA认证结案信 0322108-02
1x9产品 FDA认证结案信 0322108-03
RTXM225C系列产品FDA认证结案信 0322108-04
RTXM225C系列产品FDA认证结案信 0322108-05
RTXM226系列产品FDA认证结案信 0322108-06
1x9产品 FDA认证结案信 0322108-07
SFF 产品FDA认证结案信 0322108-08
RTXM225C系列产品FDA认证结案信 0322108-09
BIDI 产品FDA认证结案信 0322109-00
BIDI 产品FDA认证结案信 0322109-01
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-00
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-01
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-02
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-03
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-04
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-05
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-06
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-07
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-08
SFP 产品FDA认证结案信 0322110-09
GBIC 产品FDA认证结案信 0322111-00
GBIC 产品FDA认证结案信 0322111-01
SFF 产品FDA认证结案信 0322112-00
PON 产品FDA认证结案信 0820662-000
BIDI 产品FDA认证结案信 1020157-000
850产品FDA认证结案信 1220120-000
1310产品FDA认证结案信 1220120-002
1550产品FDA认证结案信 1220120-001
Wuhan FDA Annual Report Letter 1130429-000 1年
KCC
KCC-REM-wtd-RTXM109-003 wtd-RTXM109-003 Director general of radio research agency korea communications commission republic of korea 5年
KCC-REM-wtd-RTXM139-400 wtd-RTXM139-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-400 wtd-RTXM140-400
KCC-REM-wtd-RTXM140-500 wtd-RTXM140-500
KCC-REM-wtd-RTXM159-400 wtd-RTXM159-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-400 wtd-RTXM160-400
KCC-REM-wtd-RTXM160-500 wtd-RTXM160-500
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KCC-REM-wtd-RTXM169-405 wtd-RTXM169-405
KCC-REM-wtd-RTXM191-400 wtd-RTXM191-400
KCC-REM-wtd-RTXM191-401 wtd-RTXM191-401
KCC-REM-wtd-RTXM191-450 wtd-RTXM191-450
KCC-REM-wtd-RTXM191-502 wtd-RTXM191-502
KCC-REM-wtd-RTXM191-550 wtd-RTXM191-550
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KCC-REM-wtd-RTXM226-407 KCC-REM-wtd-RTXM226-407
KCC-REM-wtd-RTXM226-408 KCC-REM-wtd-RTXM226-408
KCC-REM-wtd-RTXM226-440 KCC-REM-wtd-RTXM226-440
KCC-REM-wtd-RTXM226-480 KCC-REM-wtd-RTXM226-480

项目 2012年10月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 93,977.46 78,875.30 65,626.70
负债总额 62,122.12 52,517.28 44,378.40
所有者权益 31,855.34 26,358.03 21,248.30

项目 2012年1－10月 2011年度 2010年度
营业收入 92,855.77 97,287.45 79,517.16
利润总额 6,112.13 5,512.20 4,901.99
净利润 5,497.31 5,109.72 4,281.36
扣除非经常损益后的净利润 3,823.07 3,910.73 2,828.52

项目 2012年1－10月 2011年度 2010年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5.39 -1.34 8.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,934.60 1,028.10 1,552.90
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 35.10 5.36 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.38 266.63 -36.33
小计 1,969.69 1,298.76 1,524.95
减：非经常性损益的所得税影响数 295.45 194.81 228.74
合计 1,674.24 1,103.95 1,296.21

类别固定资产原值固定资产帐面价值成新度
机器机械 26,870.97 11,885.98 44.23%
运输设备 560.65 234.66 41.85%
办公设备及其他 1,098.34 499.33 45.46%
合计 28,529.95 12,619.97 44.23%

设备名称数量原值（元）
全自动管芯测试仪 1 2,735,640.00
激光器自动共晶贴片打线机 1 6,034,500.00
芯片全自动测试仪 1 2,250,360.00
电子束蒸发镀膜机 2 2,008,725.60
管芯测试仪 1 2,008,725.60
装管机1台 1 2,516,000.00
半自动贴片机 3 3,121,164.00
电子束镀膜机 1 2,566,800.00
激光器自动打线贴片机 1 5,935,922.00
宽温度to测试系统 1 2,052,247.80
全自动芯片测试仪 3 7,282,709.00

出租方房屋坐落用途面积
（㎡）
月租金
（元）
租期房产证号
邮科院洪山区邮科院路88号特种器件楼办公、生产 6336.07 50,688.56 —
2013-12-31
武房房自字第07－000220号
邮科院洪山区邮科院路88号精密工艺大楼1层、2层、3层研发、生产 9025.05 72,200.4 —
2013-12-31
武房权证洪字第9910816号
邮科院洪山区邮科院路88号原老化房综合培训、会议室 598.31 4,786.48 —
2013-12-31
武房房自字第07－000220号
邮科院洪山区邮科院路88号无源器件楼1、4、5、6楼办公、生产 6,838.89 54,711.12 —
2013-12-31
武房权证洪字第200401466号
邮科院洪山区邮科院路88号套塑光纤楼（80车间）中央空调机房 337.59 3,713.49 —
2013-12-31
武房房自字第07－000220号

类别无形资产原值累计摊销无形资产帐面价值
办公软件 213.01 123.65 89.36
sap软件 361.18 132.44 228.74
合计 574.19 256.09 318.10

商标名称商标注册证号类别有效期
■ 第5068540号核定使用商品（第9类） 2009/1/14-2019/1/13
■ 第549603号核定使用商品（第9类） 2011/4/20-2021/4/19

（下转A46版）

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