（上接A45版）

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日	授权日	权利期限
1	高精度光纤透镜加工方法	ZL02154186.8	发明	2002-12-31	2004-04-07	20年
2	基于现场可编程门阵列芯片的155M比特误码分析测试仪	ZL200510018544.1	发明	2005-04-14	2008-08-06	20年
3	和波导型光探测器管芯兼容的准共面波导及其制作方法	ZL200310111465.6	发明	2003-11-27	2005-12-21	20年
4	突发模式光接收机	ZL200310111467.5	发明	2003-11-27	2007-10-03	20年
5	侧面进光的双台形高速光探测器的连体式双管芯	ZL200310111559.3	发明	2003-12-11	2007-17-07	20年
6	40Gb/s波导型PIN光探测器管芯台面的化学腐蚀方法	ZL200410013401.7	发明	2004-07-01	2006-11-15	20年
7	一种提高半导体激光器成品率的方法	ZL200510019010.0	发明	2005-06-29	2007-07-11	20年
8	基于相干光辐射的固化封装光电转换组件的设备及其方法	ZL200710051498.4	发明	2007-02-08	2008-12-10	20年
9	和共面波导集成的侧面进光的10Gb/s APD管芯及其制作工艺	ZL200610019601.2	发明	2006-07-11	2009-01-14	20年
10	高速光电组件	ZL200910131751.6	发明	2009-03-31	2011-06-15	20年
11	基于锁波的可调谐激光器自动控制系统	ZL200710053688.X	发明	2007-10-30	2010-03-24	20年
12	单纤三向光电模块电串扰抑制方法及其结构	ZL200810196928.6	发明	2008-09-12	2012-03-07	20年
13	基于光谱吸收的煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200910060461.7	发明	2009-01-09	2011-09-14	20年
14	双面微球透镜一楔形光纤一体化组件及其制作方法	ZL200410061283.7	发明	2004-12-07	2006-10-18	20年
15	高速半导体激光器的配置电路及制作方法	ZL200310111601.1	发明	2003-12-18	2006-07-26	20年
16	新型侧向藕合光纤构件及其加工方法	ZL 200910130017.8	发明	2009-03-26	2012-07-18	20年
17	光电模块拉环结构制动装置	ZL200420017502.7	实用新型	2004-03-22	2005-03-23	10年
18	单纤三向光电组件	ZL200420017895.1	实用新型	2004-04-26	2005-05-18	10年
19	光电子器件管芯用双探针三维微动耦合测试台	ZL200420077018.3	实用新型	2004-10-19	2005-10-19	10年
20	光模块告警点和饱和点测试装置	ZL200320116194.9	实用新型	2003-12-04	2005-01-26	10年
21	高精度光纤透镜抛光机	ZL02290717.3	实用新型	2002-12-31	2003-12-03	10年
22	数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200420057896.9	实用新型	2004-12-21	2006-04-05	10年
23	10Gbps光电转换模块	ZL200520095074.4	实用新型	2005-01-28	2006-03-01	10年
24	10Gbps电光转换模块	ZL200520095075.9	实用新型	2005-01-28	2006-04-05	10年
25	可清洁式高回损同轴光电组件	ZL200520095867.6	实用新型	2005-04-08	2006-10-25	10年
26	APD器件温度补偿电路	ZL03235130.5	实用新型	2003-01-06	2004-07-21	10年
27	一种同轴插拔式激光器焦距自由可调器件	ZL200320115679.6	实用新型	2003-10-30	2005-03-23	10年
28	交直流信号分脚进入的小体积同轴激光器件	ZL200520096278.X	实用新型	2005-05-10	2006-06-14	10年
29	用于光纤光栅制备的恒温加热高压掺氢装置	ZL200520097000.4	实用新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
30	高回波损耗结构的同轴光电组件	ZL200520096999.0	实用新型	2005-06-29	2006-08-02	10年
31	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	ZL200520097068.2	实用新型	2005-07-05	2006-12-27	10年
32	集成式光波分复用探测器	ZL200520097193.3	实用新型	2005-07-15	2006-10-11	10年
33	一种电视信号光接收模块	ZL200520097306.X	实用新型	2005-07-25	2006-08-23	10年
34	一种数字通信接口转换模块	ZL200620096256.8	实用新型	2006-04-19	2007-04-11	10年
35	光电模块单臂拉环式解锁装置	ZL200620096351.8	实用新型	2006-04-26	2007-09-19	10年
36	插芯管体压配的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096720.3	实用新型	2006-05-19	2007-06-06	10年
37	集成的同轴插拔式半导体器件	ZL200620096794.7	实用新型	2006-05-23	2007-06-06	10年
38	同轴封装器件中具有导槽的阻焊管体	ZL200620097078.0	实用新型	2006-06-07	2007-05-30	10年
39	两端分别开口的陶瓷套筒	ZL200620097361.3	实用新型	2006-06-22	2007-07-11	10年
40	外径尺寸渐变的开口陶瓷套筒	ZL200620097360.9	实用新型	2006-06-22	2007-05-30	10年
41	简约式光电模块拉环解锁装置	ZL200620097448.0	实用新型	2006-06-29	2007-10-24	10年
42	光电模块拉环式解锁装置	ZL200620097447.6	实用新型	2006-06-29	2007-08-01	10年
43	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	ZL200620098737.2	实用新型	2006-08-30	2007-10-17	10年
44	基于柔性电路板的高速光电器件	ZL200620157588.2	实用新型	2006-11-24	2007-11-14	10年
45	采用射频转接器硬连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200620170109.0	实用新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
46	采用高速输入输出口匹配方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200620172797.4	实用新型	2006-12-30	2007-12-19	10年
47	中部有对称分布穿透焊薄区的金属插针套筒	ZL200720085209.8	实用新型	2007-06-12	2008-05-21	10年
48	带有自动补偿功能的软带器件测试夹具	ZL200720087600.1	实用新型	2007-10-18	2008-07-16	10年
49	一种显著降低电串扰的收发一体光电模块	ZL200720087601.6	实用新型	2007-10-18	2008-09-17	10年
50	基于锁波的可调谐激光器自动控制装置	ZL200720087833.1	实用新型	2007-10-30	2008-09-17	10年
51	可调谐激光器偏置电流控制装置	ZL200720088011.5	实用新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
52	可调谐激光器温度控制装置	ZL200720088010.0	实用新型	2007-11-06	2008-08-06	10年
53	一种塑料封装同轴光组件	ZL200720088995.7	实用新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
54	一种带插芯的塑料封装同轴光组件	ZL200720088996.1	实用新型	2007-12-14	2008-11-26	10年
55	低噪声直流降压电路	ZL200720310926.6	实用新型	2007-12-18	2008-11-12	10年
56	基于绝缘卡套的地隔离结构同轴光电组件	ZL200820068277.8	实用新型	2008-07-04	2009-04-08	10年
57	一种基于抑制电串扰的单纤三向光电模块	ZL200820190749.7	实用新型	2008-09-12	2009-06-17	10年
58	有线电视信号输入端匹配网络电路	ZL200820191034.3	实用新型	2008-09-26	2009-08-26	10年
59	一种高回损和高可靠性的同轴光电发射尾纤组件	ZL200820191418.5	实用新型	2008-10-14	2009-07-08	10年
60	一种基于智能控制单元的可插拔光收发模块	ZL200820191855.7	实用新型	2008-10-30	2009-08-05	10年
61	有线电视放大电路中的自动增益控制装置	ZL200820192852.5	实用新型	2008-11-24	2009-08-26	10年
62	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控制光模块	ZL200820230326.3	实用新型	2008-12-16	2010-01-13	10年
63	一种具有数字监控上报功能的EPON局端光电模块	ZL200820241020.8	实用新型	2008-12-26	2009-12-23	10年
64	一种煤矿瓦斯多点在线检测装置	ZL200920083304.3	实用新型	2009-01-09	2009-12-23	10年
65	防静电腕带在线报警器	ZL200920083307.7	实用新型	2009-01-09	2009-10-28	10年
66	多通道数字开关信号控制器	ZL200920083448.9	实用新型	2009-01-16	2009-10-28	10年
67	一种半导体激光器光功率、驱动电流、电压图示仪	ZL200920083551.3	实用新型	2009-01-22	2009-11-11	10年
68	采用射频头软连接方式的40Gb/s光电转发模块	ZL200920083815.5	实用新型	2009-02-24	2010-01-13	10年
69	小型可插拨电连接模块	ZL200920174480.8	实用新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
70	电口小型可插拔电连接模块	ZL200920174481.2	实用新型	2009-11-30	2010-09-15	10年
71	一种单纤双向器件	ZL201020000264.4	实用新型	2010-01-07	2010-11-17	10年
72	小型化可插拔万兆铜缆模块	ZL201020185991.2	实用新型	2010-05-11	2011-01-26	10年
73	应用于相位调制器的工作点控制装置	ZL201020202269.5	实用新型	2010-05-25	2010-12-29	10年
74	DPSK/DQPSK模块延迟干涉仪控制装置	ZL201020228981.2	实用新型	2010-06-18	2011-02-09	10年
75	一种自动控制光模块	ZL201020275356.3	实用新型	2010-07-29	2011-05-04	10年
76	插拔式光电模块定位装置	ZL201020533261.7	实用新型	2010-09-17	2011-06-29	10年
77	MDIO总线从机至SPI总线的无缝转换模块	ZL201020660883.6	实用新型	2010-12-15	2011-06-29	10年
78	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码测试仪	ZL201120038911.5	实用新型	2011-02-15	2011-09-21	10年
79	用于光电器件上的尾纤插针结构	ZL201120091705.0	实用新型	2011-03-31	2011-12-28	10年
80	一种提高窄带宽间隔光隔离度的装置	ZL201120182439.2	实用新型	2011-06-01	2012-01-04	10年
81	单纤双向光电组件	ZL201120174231.6	实用新型	2011-05-27	2012-01-04	10年
82	单纤双向器件的管体结构	ZL201120158789.5	实用新型	2011-05-18	2012-01-04	10年
83	用于单纤双向光电器件的圆柱形管体	ZL201120174227.X	实用新型	2011-05-27	2012-02-01	10年
84	一种用于单纤双向器件的插针	ZL201120169678.4	实用新型	2011-05-25	2012-03-14	10年
85	单纤双向光器件	ZL201120321176.9	实用新型	2011-08-30	2012-05-23	10年
86	10Gbps光口误码仪	ZL201120289067.3	实用新型	2011-08-10	2012-05-30	10年
87	用于CSFP/CSFF封装的PLC型混合集成光组件	ZL 201120177208.2	实用新型	2011-05-30	2012-06-27	10年
88	一种同轴光电器件管体封焊定位装置	ZL 201120289262.6	实用新型	2011-08-10	2012-07-04	10年
89	小型化数字地和壳地电隔离的同轴光电组件	7,744,293 B2	发明	2008-01-04	2010-06-29	20年
90	光电模块拉环式解锁装置	7,883,274 B2	发明	2009-02-26	2011-02-08	20年
91	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	7,712,969 B2	发明	2009-02-20	2010-05-11	20年

此外，截至本报告书签署日，电信器件正在申请的专利共有70项，其中正在国内申请的专利67项，正在国外申请的专利3项。具体情况如下：

序号	申请专利名称	申请号	申请类型	申请日期
1	光纤与面型光电芯片的耦合方法及其结构	200810005934.9	发明	2008-02-18
2	智能10Gbps可插拔光收发模块及其主工作流程	200810197455.1	发明	2008-10-30
3	基于单片机的平均光功率和消光比恒定的自动控制光模块	200810236864.8	发明	2008-12-16
4	具有数字监控上报功能的EPON局端光电模块	200810237434.8	发明	2008-12-26
5	一种光电模块拉环式解锁装置	200910157657.8	发明	2009-07-21
6	小封装可插拔收发器时序参数的检测装置及检测方法	200910215725.1	发明	2009-12-30
7	DPSK/DQPSK模块延迟干涉仪控制装置及方法	201010203055.4	发明	2010-06-18
8	实时微调节激光器波长的装置及方法	201010209710.7	发明	2010-06-25
9	光器件焊接夹具	201010287567.3	发明	2010-09-20
10	多波段激光器的调节装置及调节方法	201010243558.4	发明	2010-08-03
11	器件软带焊接夹具	201010262437.4	发明	2010-08-25
12	单片机程序下载夹具	201010273003.4	发明	2010-09-06
13	带耦合透镜的高速蝶形封装管壳及光发射器组件、制造工艺	201010555179.9	发明	2010-11-23
14	QSFP模块检测系统及检测方法	201010593672.X	发明	2010-12-17
15	一种单纤双向器件	201010604477.2	发明	2010-12-24
16	千兆无源光网络光线路终端光模块突发模式误码测试仪	201110038261.9	发明	2011-02-15
17	光斑耦合转换装置	201110064622.7	发明	2011-03-17
18	光导纤维的安装固定结构	201110052426.8	发明	2011-03-04
19	一种复用光通信仪表的方法及装置	201110063372.5	发明	2011-03-16
20	一种模块、用于模块的安装卸载装置	201110112615.X	发明	2011-05-03
21	一种同轴封装器件中的气流平衡结构	201111018120.8	发明	2011-05-09
22	带双开路短枝节匹配网络的光发射器	201110128875.6	发明	2011-05-18
23	带有集成分光器的光隔离器	201110178920.9	发明	2011-06-29
24	法拉第磁光隔离器	201110178917.7	发明	2011-06-29
25	集约式多通道电互连组件	201110183423.8	发明	2011-07-01
26	光隔离器	201110185228.9	发明	2011-07-04
27	具有光交叉波分复用器的CFP光收发器	201110185019.4	发明	2011-07-04
28	接收端具有光交叉波分解复用器的CFP光收发器	201110185016.0	发明	2011-07-04
29	用于粗波分解复用的混合集成平面波导探测器芯片	201110186507.7	发明	2011-07-05
30	一种单纤双向光模块	201110195653.6	发明	2011-07-13
31	立体可调谐式多元化单片机程序下载夹具	201120254993.7	发明	2011-07-19
32	小型可插拔光模块维持消光比恒定的闭环控制方法	201110419774.4	发明	2011-12-15
33	电信号远程传输的装置及其方法	201110389227.6	发明	2011-11-30
34	用于APD探测器组件的耦合装置、设备及方法	201110446526.9	发明	2011-12-28
35	插拔型单纤三向光电组件	201110446161.X	发明	2011-12-28
36	一种光纤插芯	201110446169.6	发明	2011-12-28
37	一种可编程纳秒级脉冲信号发生器	201110454650.X	发明	2011-12-30
38	高速光信号波长转换传输装置	201110458429.1	发明	2011-12-31
39	应用于MZ调制器的工作点控制装置及方法	201210159953.3	发明	2012-05-22
40	用于长距离传输的40G CFP光模块	201210165393.2	发明	2012-05-25
41	同轴带制冷激光器组件	201210170483.0	发明	2012-05-29
42	一种延时干涉仪工作点的控制装置及其控制方法	201210170530.1	发明	2012-05-29
43	EML激光器的控制方法和控制电路	201210172963.0	发明	2012-05-30
44	一种CFP光模块及该模块MDIO接口通讯方法	201210183481.5	发明	2012-06-06
45	一种支持多种速率的100G CFP光模块	201210216988.6	发明	2012-06-28
46	一种支持两种固定速率的100G CFP光模块	201210217017.3	发明	2012-06-28
47	CSFP光收发模块	201210229230.6	发明	2012-07-04
48	平面波导型光隔离器	201210183962.6	发明	2012-06-06
49	用于RE-DQPSK调制的工作点控制系统和方法	201110202020.3	发明	2011-07-19
50	一种增强型同轴光电组件	201120184365.6	实用新型	2011-06-02
51	一种耦合夹具	201120413684.X	实用新型	2011-10-26
52	UV胶粘耦合夹具	201120412766.2	实用新型	2011-10-26
53	一种绝缘光电探测器TO-CAN组件	201120454164.3	实用新型	2011-11-16
54	QSFP模块结构	201120488122.1	实用新型	2011-11-30
55	一种可实现地隔离的光纤适配器组件	201120480935.6	实用新型	2011-11-28
56	GPON模块结构	201120532788.2	实用新型	2011-12-19
57	一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构	201110450288.9	实用新型	2011-12-29
58	一种光电子器件的光导纤维的安装固定结构	201120562370.6	实用新型	2011-12-29
59	便携式下载器	201110453639.1	发明	2011-12-30
60	一种单纤三向器件波分复用器	201120567916.7	实用新型	2011-12-30
61	带盘纤的可插拨模块的屏蔽结构	201220119451.3	实用新型	2012-03-27
62	用于可插拔模块并带有弹片的安装卸载装置	201220119425.0	实用新型	2012-03-27
63	光线路终端光模块突发接收信号检测指示仪	201220245577.5	实用新型	2012-05-29
64	一种使用集成光电探测器的40G CFP光模块	201220266171.5	实用新型	2012-06-07
65	一种改善光模块低温工作性能的控制装置	201220266176.8	实用新型	2012-06-07
66	用于CFP光模块FPGA和MCU程序下载的装置	201220266177.2	实用新型	2012-06-07
67	一种集成光电探测器的100G CFP光模块	201220359959.0	实用新型	2012-07-24
68	侧向耦合光纤构件及其加工方法	PCT/CN2010/070505	发明	2010-02-04
69	热插拔光电模块拉环式解锁复位装置	PCT/CN2006/002958	发明	2006-11-03
70	光电模块拉环式解锁装	PCT/CN2006/002981	发明	2006-11-07

（三）特许经营资质

截至本报告书签署日，电信器件及出口货物所需相关资质具体情况如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》	4201316030	武汉东湖新技术开发区海关	2014年6月27日
《对外贸易经营者备案登记表》	00752400	对外贸易经营者备案登记	经营期限内持续有效

七、电信器件主要负债及对外担保情况

（一）主要负债情况

截至2012年10月31日，电信器件的负债主要为流动负债，流动负债中主要是应付票据和应付账款，负债具体构成如下：

科 目	金额（元）
短期借款	63,002,000.00
应付票据	190,249,463.01
应付账款	304,914,573.64
预收款项	710,581.84
应付职工薪酬	11,264,200.05
其他应付款	18,950,060.53
一年内到期的非流动负债	14,510,257.13
流动负债合计	604,946,275.25
负债合计	621,221,218.12

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，电信器件不存在对外担保事项。

八、电信器件最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

电信器件最近三年无改制情况。

2010年10月26日，电信器件股东作出决定，由邮科院对电信器件增加货币资金出资，增资后电信器件的注册资本增加至15,456.80万元。2010年10月27日，武汉公衡会计师事务所有限公司出具了武公衡验字[2010]01014号验资报告，电信器件注册资本增加至15,456.80万元。2010年10月28日，电信器件通过章程修正案。2010年11月3日，电信器件办理了工商变更登记手续。

2011年9月16日，邮科院以《关于将武汉电信器件有限公司股权无偿划转至武汉烽火科技有限公司的决定》，决定将其所持电信器件100%的股权无偿划转至烽火科技。2011年11月28日，邮科院与烽火科技签署了《企业国有产权无偿划转协议书》，同日电信器件通过了章程修正案。2011年12月5日，上述股权划转已在武汉市工商行政管理局办毕变更登记手续。

九、本次交易取得电信器件其他股东的同意情况

本次交易的标的资产为电信器件100%股权，因此本次交易不涉及需取得电信器件其他股东同意的情形。

十、其他需要说明的情况

（一）利润分配

报告期内，电信器件不存在利润分配事项。

（二）债券债务转移的情况

本次交易不涉及电信器件的债权债务转移的情况。

（三）交易标的与上市公司会计政策及会计估计统一情况

电信器件所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（四）纳税情况

电信器件所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。报告期内，电信器件未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

本次交易方案为：公司拟向控股股东烽火科技发行23,351,189股股份，购买其持有的电信器件100%股权；同时，公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集不超过7,500万元配套资金，用于补充流动资金。

二、本次发行股份的具体方案

（一）交易主体

资产出让方：烽火科技；

资产受让方：光迅科技；

配套融资认购方：不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。

（二）标的资产及交易作价

本次交易标的资产为烽火科技持有的电信科技100%的股权，具体情况请参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。标的资产的交易作价将以中企华评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告（中企华评报字（2012）第1146号）的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值为61,040.01万元。

（三）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（四）发行方式

上市公司本次股份发行的方式为向控股股东烽火科技发行股份购买标的资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份配套融资。

（五）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为烽火科技。

配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（六）发行价格及定价依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的董事会决议公告日，由于本公司股票自2012年5月7日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2012年5月7日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即26.39元/股。2012年5月17日，本公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，本公司以2011年12月31日总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）。2012年6月20日，该2011年度利润分配方案实施完毕，本公司向烽火科技发行股票的发行价格调整为26.14元/股。经公司与标的资产出让方协商，最终发行价格为26.14元/股。

2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，即不低于26.39元/股。在公司2011年度利润分配方案实施完毕后，上述发行价格相应调整为不低于26.14元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则已经本公司股东大会批准

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格（或底价）为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格（或底价）为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N)

（七）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

公司拟以发行股份的方式购买烽火科技持有的电信器件100%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产评估值61,040.01万元，以公司2011年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格26.14元/股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为23,351,189股。

2、配套融资的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过7,500万元。以公司2011年度利润分配方案实施完毕后，调整的发行价格不低于26.14元/股计算，公司为配套融资需发行股份数为不超过2,869,166股。配套融资所募集资金拟用于补充流动资金。上述具体发行数量股东大会已授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

（八）锁定期

本公司向控股股东烽火科技发行的股份，自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（九）配套融资募集资金用途

本次交易配套融资募集资金的用途为补充流动资金。

（十）期间损益归属

标的资产自过渡期间产生的盈利、收益归上市公司享有，在前述期间发生的亏损及损失由控股股东烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部份。

（十一）滚存利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东以其持股比例共享。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

（十三）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次发行前后公司的股权结构

	本次发行前		本次发行股份（股）	本次发行后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
烽火科技	74,000,000	46.25 %	23,351,189	97,351,189	52.28%
不超过10名符合条件的特定投资者	0	0%	2,869,166	2,869,166	1.54%
其他股东	86,000,000	53.75%	0	86,000,000	46.18%
总股本	160,000,000	100%		186,220,355	100%

注：公司本次募集配套资金向不超过10名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限7,500万元除以发行底价26.14元/股来估算，同时烽火科技不参与本次配套融资。

本次交易公司拟向烽火科技发行23,351,189股购买其持有的电信器件100%股份，同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者配套募集募集资金不超过7,500万元，按该配套募集融资上限和发行底价26.14元/股计算的发行股份数量为不超过2,869,166股。

本次发行完成后，公司总股本由160,000,000股增至不超过186,220,355股，烽火科技持有本公司的股份比例将由46.25%上升至52.28%，仍为公司控股股东，邮科院仍为实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据经众环海华审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，本次发行前后的主要财务数据指标如下：

单位：万元

项目（合并口径）	发行前		发行后
	2012.10.31	2011.12.31	2012.10.31	2011.12.31
总资产	160,573.97	162,056.32	254,235.15	240,292.48
总负债	44,689.23	50,599.55	106,452.66	102,439.71
所有者权益合计	115,884.74	111,456.77	147,782.49	137,852.77
归属于上市公司股东的所有者权益	115,884.74	111,456.77	147,782.49	137,852.77
每股净资产（元/股）	7.24	6.97	8.06	7.52
项目	2012.1-10月	2011年度	2012.1-10月	2011年度
营业收入	79,876.72	110,724.53	172,411.72	207,234.68
利润总额	8,919.24	12,785.82	15,036.49	18,316.50
净利润	8,222.02	11,167.99	13,723.69	16,293.42
归属于母公司股东的净利润	8,222.02	11,167.99	13,723.69	16,293.42
基本每股收益（元/股）	0.51	0.70	0.75	0.89
稀释每股收益（元/股）	0.51	0.70	0.75	0.89
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.32	0.60	0.49	0.74

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。

第七章 财务会计信息

一、交易标的最近两年简要财务报表

众环海华对电信器件进行审计并出具了标准无保留意见的众环审字（2012）1351号审计报告。根据审计报告，电信器件最近二年一期的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项 目	2012年10月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	121,908,080.74	56,163,383.24	94,699,498.06
交易性金融资产
应收票据	68,528,795.27	113,597,064.36	88,681,942.15
应收账款	355,276,406.84	190,016,396.11	138,613,785.04
预付款项	8,917,413.99	13,450,301.39	29,012,939.94
应收利息
应收股利
其他应收款	2,781,666.07	32,028,014.96	1,014,617.53
存货	231,384,725.94	243,534,107.30	216,376,154.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	788,797,088.85	648,789,267.36	568,398,936.78
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	126,199,724.83	115,293,657.09	66,454,087.68
在建工程	4,322,694.33	12,599,788.12	11,281,445.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,180,990.80	3,896,552.32	983,458.17
开发支出
商誉
长期待摊费用	11,557,597.85	1,120,350.98	1,157,131.08
递延所得税资产	5,716,532.31	7,053,423.61	7,991,934.95
其他非流动资产
非流动资产合计	150,977,540.12	139,963,772.12	87,868,057.22
资产总计	939,774,628.97	788,753,039.48	656,266,994.00
流动负债：
短期借款	63,002,000.00	75,610,800.00
交易性金融负债
应付票据	190,249,463.01	153,614,298.43	158,138,495.55
应付账款	304,914,573.64	254,799,965.40	182,513,469.08
预收款项	710,581.84	1,694,928.22	1,150,379.54
应付职工薪酬	11,264,200.05	9,515,714.83	9,255,803.51
应交税费	1,345,139.05	-3,204,230.53	-5,567,109.01
应付利息	0.00	508,852.41
应付股利
其他应付款	18,950,060.53	5,607,230.89	78,972,925.17
一年内到期的非流动负债	14,510,257.13	1,567,800.00	3,160,000.00
其他流动负债
流动负债合计	604,946,275.25	499,715,359.65	427,623,963.84
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	16,274,942.87	25,457,400.00	16,160,000.00
非流动负债合计	16,274,942.87	25,457,400.00	16,160,000.00
负债合计	621,221,218.12	525,172,759.65	443,783,963.84
股东权益：
股本	154,568,000.00	154,568,000.00	154,568,000.00
资本公积	2,270,000.00	2,270,000.00	2,270,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	10,674,227.99	10,674,227.99	5,564,503.02
一般风险准备
未分配利润	151,041,182.86	96,068,051.84	50,080,527.14
股东权益合计	318,553,410.85	263,580,279.83	212,483,030.16
负债和股东权益总计	939,774,628.97	788,753,039.48	656,266,994.00

（二）利润表

单位：元

项目	2012年1-10月	2011年	2010年
一、营业收入	928,557,682.09	972,874,502.63	795,171,614.65
减：营业成本	780,708,938.04	806,138,571.30	662,619,332.04
营业税金及附加	559,231.65	1,402,586.60	1,381,718.05
销售费用	25,230,370.09	23,739,891.16	21,730,250.94
管理费用	70,674,761.92	97,685,572.65	64,805,450.14
财务费用	5,367,305.44	940,083.44	4,081,119.17
资产减值损失	4,243,294.59	1,893,652.45	8,555,257.70
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	41,773,780.36	41,074,145.03	31,998,486.61
加：营业外收入	19,402,491.35	14,270,489.93	17,503,268.22
减：营业外支出	54,965.08	222,670.04	481,863.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	61,121,306.63	55,121,964.92	49,019,891.61
减：所得税费用	6,148,175.61	4,024,715.25	6,206,301.78
四、净利润	54,973,131.02	51,097,249.67	42,813,589.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额	54,973,131.02	51,097,249.67	42,813,589.83

（三）现金流量表

单位：元

项目	2012年1-10月	2011年	2010年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	917,079,687.78	1,028,880,761.60	865,208,882.58
收到的税费返还	3,794,070.57	8,627,066.82	12,638,341.88
收到其他与经营活动有关的现金	23,634,904.74	23,436,348.35	23,538,962.04
经营活动现金流入小计	944,508,663.09	1,060,944,176.77	901,386,186.50
购买商品、接受劳务支付的现金	693,124,513.33	830,304,452.20	683,116,257.32
支付给职工以及为职工支付的现金	118,700,964.11	126,764,838.71	107,835,708.45
支付的各项税费	6,108,622.16	17,524,194.87	11,473,941.20
支付其他与经营活动有关的现金	34,484,112.81	37,167,579.00	33,865,166.00
经营活动现金流出小计	852,418,212.41	1,011,761,064.78	836,291,072.97
经营活动产生的现金流量净额	92,090,450.68	49,183,111.99	65,095,113.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	15,250.00	75,600.00	3,560.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	60,533,777.78	10,000,000.00
投资活动现金流入小计	60,549,027.78	10,075,600.00	3,560.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	38,613,297.83	64,603,074.23	54,280,214.32
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金	30,000,000.00	40,000,000.00
投资活动现金流出小计	68,613,297.83	104,603,074.23	54,280,214.32
投资活动产生的现金流量净额	-8,064,270.05	-94,527,474.23	-54,276,654.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			42,500,000.00
借款所收到的现金	83,410,000.00	97,330,400.00	137,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	83,410,000.00	97,330,400.00	179,500,000.00
偿还债务支付的现金	95,984,000.00	87,000,000.00	133,826,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,707,033.58	3,315,463.43	3,963,222.12
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	101,691,033.58	90,315,463.43	137,789,622.12
筹资活动产生的现金流量净额	-18,281,033.58	7,014,936.57	41,710,377.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-449.55	-206,689.15	-269,961.22
五、现金及现金等价物净增加额	65,744,697.50	-38,536,114.82	52,258,875.87
加：期初现金及现金等价物余额	56,163,383.24	94,699,498.06	42,440,622.19
六、期末现金及现金等价物余额	121,908,080.74	56,163,383.24	94,699,498.06

二、上市公司备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

1、本备考财务报表主要为光迅科技2012年向中国证监会申请非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之事宜，按中国证监会有关要求而编制，仅供本次交易申请使用。

2、为模拟本公司本次交易完成后的财务状况、经营成果和现金流量，本备考财务报表假设2011年1月1日已完成了除向特定投资者非公开发行股份配套融资外的本次交易，即：本公司以26.14元/股的价格发行23,351,189股用于购买烽火科技持有的电信器件100%股权；假设本次交易适用于财税[2009]59号规定的特殊税务处理，不考虑本次交易涉及的税费或应确认的递延所得税负债；本备考财务报表未考虑向特定投资者非公开发行股份配套融资的发行；假设上述交易完成后，受让的电信器件100%股权延续持有至2012年10月31日，中间未发生过转移。本公司根据上述假设对本公司以前年度的备考财务报表进行了相应调整。

3、本备考财务报表的各项主要会计政策、会计估计和本公司备考财务报表现行执行的重要会计政策和会计估计一致，并已追溯调整，在所有重大方面均符合企业会计准则的有关规定和本编制基础及基本假设，真实、公允地反映了公司在有关期间的备考财务状况和备考经营成果。

（二）上市公司备考合并财务报表的审计意见

众环海华认为，光迅科技公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光迅科技公司2011年12月31日、、2012年10月31日的备考合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年1-10月的备考合并及母公司经营成果和现金流量。

（三）上市公司备考合并财务报表

1、备考资产负债表

单位：元

项 目	2012年10月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	472,287,895.46	448,434,080.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	154,832,504.13	272,801,598.99
应收账款	718,088,885.68	466,215,751.72
预付款项	24,746,913.08	50,034,797.05
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	10,437,204.37	35,724,539.90
买入返售金融资产
存货	582,920,194.09	588,212,369.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,963,313,596.81	1,861,423,138.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	518,411,677.00	479,578,637.17
在建工程	4,322,694.33	12,599,788.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	36,587,439.69	38,736,959.94
开发支出
商誉
长期待摊费用	12,110,088.33	1,786,246.03
递延所得税资产	7,606,020.49	8,800,860.12
其他非流动资产
非流动资产合计	579,037,919.84	541,502,491.38
资产总计	2,542,351,516.65	2,402,925,629.38
流动负债：
短期借款	118,158,520.02	149,861,356.67
交易性金融负债
应付票据	322,427,788.42	323,102,980.34
应付账款	471,620,380.13	397,789,356.19
预收款项	4,338,325.92	5,326,295.23
应付职工薪酬	28,290,485.56	35,565,992.18
应交税费	-2,569,031.95	-7,674,721.65
应付利息	292,858.47	982,277.16
应付股利
其他应付款	52,940,645.97	55,155,037.57
一年内到期的非流动负债	25,650,257.13	18,191,800.00
其他流动负债
流动负债合计	1,021,150,229.67	978,300,373.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	43,376,434.88	46,096,693.00
非流动负债合计	43,376,434.88	46,096,693.00
负债合计	1,064,526,664.55	1,024,397,066.69
股东权益：
股本	183,351,190.00	183,335,900.00
资本公积	709,290,636.78	707,251,723.98
减：库存股
专项储备
盈余公积	59,572,718.92	59,572,718.92
一般风险准备
未分配利润	525,767,114.66	428,530,252.79
外币报表折算差额	-156,808.26	-162,033.00
归属于母公司的股东权益合计	1,477,824,852.10	1,378,528,562.69
少数股东权益
股东权益合计	1,477,824,852.10	1,378,528,562.69
负债和股东权益总计	2,542,351,516.65	2,402,925,629.38