2012年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-041
中国海诚工程科技股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会现场会议于2012年12月20日下午2：30在上海市宝庆路21号公司5201会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。会议由公司第三届董事会副董事长严晓俭先生主持，部分董事、监事及高管人员列席本次会议，国浩律师（上海）事务所律师为本次股东大会作现场见证。出席本次股东大会的股东及代理人共7人，所持有表决权的股份总数为124,068,638股，占公司有表决权股份总数的60.4623%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及代理人共计6人，所持有表决权的股份总数为124,059,438股，占公司有表决权股份总数的60.4578%；通过网络投票表决的股东共计1人，所持有表决权的股份总数为9,200股，占公司有表决权股份总数的0.0045%。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、提案审议情况
本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为长沙子公司向中国银行湖南省分行申请金额为人民币3,000万元的授信额度继续提供担保，担保期限从上期担保合同到期日开始，即从2012年11月26日至2014年8月31日。
表决结果：同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%；
2、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》；
表决结果：同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%；
3、审议通过《关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案》, 公司控股股东中国轻工集团公司等关联股东回避表决；
表决结果：同意12,259,680股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%；
4、审议通过《关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意批准公司在十八个月内为八家子公司向银行申请总额不超过人民币3亿元银行综合授信额度提供担保，该银行综合授信额度仅限用于八家子公司因主营业务经营需要向银行申请流动资金贷款、开立保函等；并授权公司总裁签署相关法律文件；
表决结果：同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%；
5、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，本次公司董事会换届选举采用累积投票制，表决结果如下：
（1）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举禹春武先生为公司第四届董事会董事；
（2）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举严晓俭先生为公司第四届董事会董事；
（3）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举张建新先生为公司第四届董事会董事；
（4）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举袁莉女士为公司第四届董事会董事；
（5）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举徐秋红女士为公司第四届董事会董事；
（6）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举徐震午先生为公司第四届董事会董事；
（7）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举陈安民先生为公司第四届董事会董事；
（8）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举李芸女士为公司第四届董事会董事；
（9）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举王利平先生为公司第四届董事会独立董事；
（10）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事；
（11）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举李志强先生为公司第四届董事会独立董事；
（12）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举李文祥先生为公司第四届董事会独立董事；
6、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，本次公司监事会换届选举采用累积投票制，表决结果如下：
（1）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举肖丹女士为公司第四届监事会监事；
（2）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举杨建军先生为公司第四届监事会监事。
（3）同意124,068,638股，占出席会议有表决权股份总数的100%，选举张红女士为公司第四届监事会监事。
三、律师出具的法律意见
国浩律师集团（上海）事务所律师出席本次大会并发表如下法律意见：
本所律师认为：中国海诚工程科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；关联股东对相关议案进行了回避表决，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月21日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-042
中国海诚工程科技股份有限公司
关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经董事会批准，公司为控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称“长沙公司”）于2010年11月向中国银行长沙市芙蓉支行申请金额为人民币3,000万元、期限为两年的综合授信额度提供担保，担保期限自2010年11月26日至2012年11月25日。鉴于该笔综合授信额度的担保期限已经到期，长沙公司因业务发展需要，拟继续向中国银行湖南省分行申请金额为人民币3,000万元的综合授信额度，并申请由公司继续提供担保。担保期限从上期担保合同到期日开始，即从2012年11月26日至2014年8月31日。
一、被担保人基本情况
长沙公司设立于1985年3月22日，注册资本为1,700万元，注册地为长沙市，法定代表人为樊燕，公司持有其80%股权。主营业务为工程承包、设计、咨询、监理等。截至2011年12月31日，长沙公司资产总额25,350.53万元，负债总额21,775.13万元，净资产3,575.40万元，2011年度，长沙公司完成营业收入39,893.17万元，实现利润总额1,393.93万元（上述数据已经审计）；截至2012年9月30日，长沙公司总资产30,630.59万元，净资产3,944.55万元，2012年1-9月份完成营业收入34,346万元，实现净利润1,192.84万元 (上述数据未经审计)。
二、拟签署的担保协议的情况
公司拟在本次股东大会审议通过之后，与中国银行湖南省分行签署《最高额保证合同》，为长沙公司向中国银行湖南省分行申请金额为人民币3,000万元、期限自2012年11月26日至2014年8月31日的综合授信额度提供连带责任保证，本次综合授信额度主要用于长沙公司为主营业务开展所需申请流动资金贷款、开立保函等；本笔担保金额占公司2012年9月末净资产的5.04%。
本笔担保无反担保。
三、独立董事意见
公司为长沙公司向银行申请综合授信额度提供担保符合公司的发展需求，有利于促进控股子公司主营业务的持续发展，不存在违法违规的情况。拟接受担保的长沙子公司经营稳定，偿债能力较强，为其申请银行授信额度提供担保符合公司整体利益。因此，我们同意公司为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保。
四、公司对外担保情况
截止2012年9月30日，公司当期和累计对外担保金额余额为人民币6,960万元，均系对控股子公司向银行申请综合授信额度而提供的担保，担保金额占公司最近一期（2012年9月30日）净资产的11.70%。
截至目前，公司及控股子公司不存在其他对外担保、逾期担保的情况。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司2012年第二次临时股东大会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月21日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-043
中国海诚工程科技股份有限公司
关于职工代表监事选举结果的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，公司于2012年12月19日下午2：30在上海市宝庆路21号1218会议室召开了第二届职代会主席团第三次联席会议。会议经过认真讨论，选举李农先生、何一帆先生（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，与公司2012第二次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2012年12月21日
附：第四届监事会职工代表监事简历
李农先生，1965年6月出生，中共党员，硕士研究生学历，国际注册内部审计师。现任本公司职工代表监事、工会副主席、法务审计部经理，纪委委员，兼任北京子公司监事、广州子公司监事、南宁子公司监事、中轻建设子公司监事会主席、上海咨询子公司监事，海诚建筑院子公司监事。李农系公司职工代表监事，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何一帆先生，1969年3月出生，中共党员，大学本科学历，注册咨询工程师、注册造价工程师。现任本公司职工代表监事、工程造价咨询部经理。何一帆系公司职工代表监事，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。