（上接A13版）

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	270,148.70	314,309.16	231,576.98	142,199.83
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	5,262.51	3,092.91	788.39	7,173.30
经营活动现金流入小计	275,411.21	317,402.08	232,365.38	149,373.12
购买商品、接受劳务支付的现金	229,140.77	276,730.17	166,510.98	101,776.60
支付给职工以及为职工支付的现金	13,737.95	18,034.49	12,586.44	10,292.17
支付的各项税费	9,215.00	18,924.38	4,303.33	7,504.24
支付的其他与经营活动有关的现金	21,597.11	11,719.53	21,780.29	28,869.40
经营活动现金流出小计	273,690.83	325,408.58	205,181.05	148,442.41
经营活动产生的现金流量净额	1,720.38	-8,006.50	27,184.33	930.71
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到现金		3,000.00	4,158.69
取得投资收益所收到现金	18,518.04	13,850.08	4,971.09	7,389.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	31.29	25.03	860.58	530.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	4,040.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	22,589.33	16,875.11	9,990.35	7,920.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,774.31	9,727.52	8,948.39	5,669.83
投资所支付的现金	8,033.70	14,553.64	5,926.81	6,788.07
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额				16,180.00
支付的其他与投资活动有关的现金			2,580.38	8,308.25
投资活动现金流出小计	10,808.01	24,281.17	17,455.58	36,946.14
投资活动产生的现金流量净额	11,781.32	-7,406.06	-7,465.23	-29,025.53
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金	63,730.22	64,313.74		90,040.05
收到的其他与筹资活动有关的现金
发行债券收到的现金		20,000.00	70,000.00
筹资活动现金流入小计	63,730.22	84,313.74	70,000.00	90,040.05
偿还债务所支付的现金	62,352.20	98,533.90	57,540.05	75,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	10,235.38	10,993.66	7,261.38	8,193.52
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	72,587.58	109,527.56	64,801.43	83,193.52
筹资活动产生的现金流量净额	-8,857.36	-25,213.82	5,198.57	6,846.54
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额	4,644.34	-40,626.38	24,917.66	-21,248.28
加：期初现金及现金等价物余额	10,445.05	51,071.43	26,153.76	47,402.04
期末现金及现金等价物余额	15,089.38	10,445.05	51,071.43	26,153.76

母公司股东权益变动表

单位：万元

项目	2011年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	54,740.00	106,284.76	-	-	6,138.93	-	34,819.04	201,982.74
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	54,740.00	106,284.76	-	-	6,138.93	-	34,819.04	201,982.74
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-	-	3,907.56	-	26,957.08	30,864.64
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	39,075.64	39,075.64
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	39,075.64	39,075.64
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	3,907.56	-	-12,118.56	-8,211.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	3,907.56	-	-3,907.56	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-8,211.00	-8,211.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	280.09	-	-	-	280.09
2．本期使用	-	-	-	280.09	-	-	-	280.09
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	54,740.00	106,284.76	-	-	10,046.50	-	61,776.12	232,847.38

三、发行人主要财务指标

（一）公司近三年及一期主要财务指标如下：

主要财务指标	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（母公司）	2.96	2.01	1.52	1.63
流动比率（合并）	2.09	1.62	1.32	1.14
速动比率（母公司）	2.50	1.42	1.32	1.34
速动比率（合并）	1.51	1.07	1.02	0.76
资产负债率（母公司）	17.07%	25.20%	32.19%	27.76%
资产负债率（合并）	23.14%	31.88%	35.51%	30.32%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）（合并）	3.73	4.49	3.65	3.35
主要财务指标	2012年三季度	2011年度	2010年度	2009年度
总资产周转率（次）（母公司）	1.15（年化）	1.02	0.79	0.54
总资产周转率（次）（合并）	1.28（年化）	1.19	0.97	0.63
应收账款周转率（次）（母公司）	102.72（年化）	209.48	164.05	127.68
应收账款周转率（次）（合并）	39.51（年化）	45.86	45.76	38.21
存货周转率（次）（母公司）	9.01（年化）	7.71	8.39	4.63
存货周转率（次）（合并）	7.11（年化）	6.34	6.33	3.67
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（母公司）	0.02	-0.15	0.50	0.02
每股经营活动产生的现金流量净额（元）（合并）	0.43	0.51	1.00	0.25
每股净现金流量（元）（母公司）	0.06	-0.74	0.46	-0.39
每股净现金流量（元）（合并）	-0.04	-0.63	0.62	-0.48
利息保障倍数1（合并）	10.08
利息保障倍数2（合并）	-3.21
利息保障倍数1（母公司）	8.45
利息保障倍数2（母公司）	-4.32

注：上述各指标的具体计算公式如下：

2012年三季度的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益

项目	2012年1-9月	2011年度	2010年度	2009年度
全面摊薄净资产收益率（%）	16.59	21.99	10.90	5.61
加权平均净资产收益率（%）	17.65	24.33	11.39	5.68
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	15.91	23.03	12.82	6.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	16.92	25.48	13.39	7.05
基本每股收益（元/股）	0.62	0.99	0.40	0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.59	1.03	0.47	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.62	0.99	0.40	0.19
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.59	1.03	0.47	0.23

注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本期债券计息期限自2012年11月7日至2019年11月6日，2019年11月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2017年11月6日，本金在2017年11月7日兑付，未回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2019年11月6日，本金在2019年11月7日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。2009年、2010年、2011年和2012年1-9月，发行人营业总收入分别为16.92亿元、28.79亿元、40.81亿元和35.60亿元。同期归属于母公司所有者的净利润分别为1.03亿元、2.18亿元、5.41亿元和4.74亿元。公司的利润规模保持稳定快速的增长趋势。2009年至2012年1-9月公司产生的经营活动现金流净额分别为1.40亿元、5.47亿元、2.78亿元和3.30亿元。由于公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售于一体的完整产业链和独特的金锑钨产品组合，使公司销售能力得到有力保障，为本期公司债券的本息兑付提供坚实的基础。

三、偿债应急保障方案

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至2012年9月30日，发行人未经审计的合并流动资产余额为15.81亿元，不含存货的流动资产余额为11.45亿元，其中货币资金2.81亿元、应收票据3.07亿元、应收账款1.37亿元、预付款项2.01亿元、其他应收款1.18亿元，存货为4.36亿元。发行人存货主要包括黄金、钨、锑的原材料、在产品、产成品等，其中在产品占比较大。发行人主要产品的变现能力较强，在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《湖南辰州矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）》第六节“债券受托管理人”。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据本公司于2012年4月18日召开的第三届董事会第一次会议及2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，湖南辰州矿业股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，湖南辰州矿业股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与湖南辰州矿业股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如湖南辰州矿业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至湖南辰州矿业股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对湖南辰州矿业股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送湖南辰州矿业股份有限公司及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。

债券持有人认购本期债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人

根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于湖南辰州矿业股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前注册资本61亿元，注册地为上海，法定代表人为万建华。国泰君安下设5家子公司、26家分公司、193家营业部，分布于全国30个省自治区、直辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：徐磊

联系电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

二、债券受托管理协议主要内容

1、 债券受托管理人的聘任

1.1 聘任。发行人根据受托管理协议的规定，聘任国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人；国泰君安证券股份有限公司接受该聘任，并按照相关法律、法规、规章、规范性文件及受托管理协议的约定行使权利、履行义务。在债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，国泰君安证券股份有限公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外），不得利用其因债券受托管理人地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

1.2 同意。投资者认购本期债券，视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意受托管理协议项下的相关规定。

2、 发行人的权利和义务

2.1 对兑付代理人付款的通知。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在各期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其专项偿债账户开户行发出在该到期日向兑付代理人支付款项的不可撤销的指示。

2.2 遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，充分保护债券持有人的各项权益。

2.3 信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

2.4 配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安证券股份有限公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

2.5 提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据其要求提供其履行债券受托管理人职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。

发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。

发行人应根据债券受托管理人的要求，提供关于尚未注销的自持债券数量的证明文件。

2.6 对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

（2）预计到期难以偿付利息或本金；

（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（4）发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

（5）发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

（6）拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；

（7）未能履行募集说明书的约定；

（8）债券被暂停转让交易；

（9）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（10）拟变更债券受托管理人；

（11）发行人发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；

（12）专项偿债账户出现异常；

（13）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

2.7 违约事件通知。一旦发现发生受托管理协议第四条所指的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带高级管理人员（为避免疑问，受托管理协议所称高级管理人员指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书中的任何一位）证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

2.8 抵押、质押限制。除正常经营活动所涉及者外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押权利，除非：

（1）该项抵押或质押在债权初始登记日已经存在；或

（2）债权初始登记日后，为了债券持有人利益而设定的抵押、质押；或

（3）抵押、质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或

（4）经债券持有人会议同意而设定的抵押、质押。

2.9 资产出售限制。除正常经营活动所涉及者外，发行人不得出售任何资产，除非：

（1）出售资产的对价不低于该项资产的市场价值；或

（2）资产的出售不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或

（3）因开展融资租赁业务而出售资产；或

（4）经债券持有人会议同意的资产出售。

2.10 上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。

2.11 指定专项偿债账户。发行人应将本期债券的应付债券本金或利息划入专门指定的专项偿债账户。

2.12 专项偿债账户还本付息资金的归集和划拨。发行人应按照本期债券募集说明书的约定，按时并足额归集应付债券本金或利息的资金划入国泰君安证券股份有限公司开立专项偿债账户。

2.13 费用和报酬。发行人应按照受托管理协议的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报酬。

2.14 评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本期债券进行重新评级并公告。

2.15 其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。

3、 违约和救济

3.1 违约事件。以下事件构成发行人在受托管理协议项下的违约事件：

（1）因本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）等原因，未能偿付到期应付本金；

（2）未能偿付本期债券的到期利息；

（3）不履行或违反受托管理协议第2.8、2.9条的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知后，或经持有未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书面通知后，该种违约持续30天；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

3.2 加速清偿的宣布。如果受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券本金和相应利息，到期应付。

3.3 救济措施。在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，如果发行人采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付本金；（iv）法律允许范围内的复利。

（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件均已得到救济或被豁免。

取消违约的决定不得与任何法院判决相冲突。

3.4 其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续，单独或合并持有未偿还债券面值总额50%以上的债券持有人或债券受托管理人（须事先取得上述债券持有人的书面同意）可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

4、 国泰君安证券股份有限公司的权利和义务

4.1 信息披露监督。国泰君安证券股份有限公司应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及受托管理协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，督促发行人按募集说明书以及受托管理协议的约定履行信息披露义务。

4.2 募集资金使用监督。在本期债券存续期内，代表债券持有人监督发行人募集资金的使用。

4.3 专项偿债账户监督。监督并检查发行人专项偿债账户资金的存放情况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

4.4 债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，并可能影响债券持有人重大权益时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起按勤勉尽责的要求尽快提议召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）拟变更或修改《债券持有人会议规则》；

（7）专项偿债账户出现异常；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券受托管理人应按照受托管理协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

4.5 违约事件通知。债券受托管理人在得知发行人发生违约事件后最迟5个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告或其他有效方式通知债券持有人。

4.6 违约事件处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。在债券持有人会议决议的授权范围内，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，向发行人提起诉讼。预计发行人不能偿还债务时，国泰君安证券股份有限公司有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

4.7 通知或要求的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，国泰君安证券股份有限公司应在收到通知或要求后两个工作日内按受托管理协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

4.8 保密义务。国泰君安证券股份有限公司对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行受托管理协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

4.9 不得委托权利和义务。国泰君安证券股份有限公司不得将其在受托管理协议项下的权利和义务委托给第三方履行。

4.10 指派专人进行监督。国泰君安证券股份有限公司应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

4.11 其他。国泰君安证券股份有限公司有权依据债券持有人会议的授权办理其他相关事项，同时国泰君安证券股份有限公司应遵守法律、法规、规章、规范性文件、受托管理协议、募集说明书以及中国证监会规定的国泰君安证券股份有限公司应当履行的其他义务。

4.12 赔偿。

若国泰君安证券股份有限公司及其董事、工作人员、雇员和代理人根据受托管理协议和本期债券以任何身份从事任何行为（包括不作为），并且该行为导致任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成，因此产生的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用不在赔偿之列。发行人在本4.12项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效，该终止包括受托管理协议由于债券发行人根据其章程被解散而终止。

若国泰君安证券股份有限公司的任何行为（包括不作为）因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成，并且该行为导致债券发行人及其董事、工作人员和雇员产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用，国泰君安证券股份有限公司应负责赔偿并使其免受损失。国泰君安证券股份有限公司在本4.12款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效，该终止包括债券受托管理人根据相关破产法律而解散。

若国泰君安证券股份有限公司的任何行为因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而造成，并且该行为导致债券持有人的利益遭受损失时，国泰君安证券股份有限公司应负赔偿责任，但国泰君安证券股份有限公司能证明已经尽到诚实守信、尽职勤勉义务的除外。

5、 债券受托管理人报告

5.1 出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

5.2 债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）债券持有人会议召开的情况；（4）本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）专项偿债账户情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

5.3 债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

6、 债券受托管理人的变更

6.1 变更的批准。债券受托管理人的变更必须经债券持有人会议决议批准。

6.2 变更的提议。发行人和持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，并应按照债券持有人会议规则的要求召开债券持有人会议。

6.3 变更的情形。发生下述任何一种情形的，应变更债券受托管理人：

（1）国泰君安证券股份有限公司不能按受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）国泰君安证券股份有限公司丧失任职资格；

（3）国泰君安证券股份有限公司丧失行为能力；

（4）国泰君安证券股份有限公司停业、解散、依法被撤销、破产或者其全部或主要资产被接管；

（5）国泰君安证券股份有限公司主动提出破产申请；

（6）国泰君安证券股份有限公司书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；

（7）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

发生上述情形之一的，发行人应在得知事实后立即指定一个合格机构为临时债券受托管理人，并尽快召集债券持有人会议聘任新的债券受托管理人。

6.4 辞职。国泰君安证券股份有限公司可辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人。在债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前，国泰君安证券股份有限公司仍应履行债券受托管理人的职责。

6.5 变更生效、责任划分。任何对国泰君安证券股份有限公司聘任的解除或国泰君安证券股份有限公司辞任，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效，国泰君安证券股份有限公司作为债券受托管理人在受托管理协议项下的权利和义务自前述聘任生效时终止，但并不免除国泰君安证券股份有限公司在前述生效前所应承担的责任。

6.6 新受托管理人的条件。新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

6.7 文档移交。如果债券受托管理人辞任或其聘任被终止，其应在辞任或聘任终止生效的当日向新的债券受托管理人移交工作及有关文档。

7、 违约责任

7.1 违约责任。受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据相关法律、法规、募集说明书及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。

7.2 违约补偿。受托管理协议双方同意，若因债券发行人违反受托管理协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据受托管理协议提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

第九节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《湖南辰州矿业股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》。

凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《湖南辰州矿业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）》的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1.为了湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“发行人”）2012年公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，根据《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律文件的规定制订本债券持有人会议规则（以下简称“持有人会议规则”）。

2.债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。

3.债券持有人会议根据持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

4.持有人会议规则中使用的已在《关于湖南辰州矿业股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

5.债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

6.与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

7.债券持有人单独行使权利的，不适用持有人会议规则的相关规定。

8.债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营活动进行干涉。

9.债券受托管理人及/或发行人应遵守《试点办法》及持有人会议规则的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

10.债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

11.债券持有人会议依据法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：

（1）变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；

（4）变更本期债券受托管理人；

（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）在法律、法规许可的范围内变更或修改持有人会议规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，本期债券持有人依法享有权利的行使；

（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

12.债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。采取现场方式召开的原则上应在发行人的公司所在地召开。

13.召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《试点办法》和持有人会议规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应要求对其他有关问题出具的法律意见。

若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。

（二）债券持有人会议的召集

1.在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

（4）拟变更本期债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）拟变更或修改持有人会议规则；

（7）专项偿债账户出现异常；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。

发生本条第一款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：

（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

（2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作日内。

2.除持有人会议规则第二部分第1条规定情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）发行人书面提议；

（2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人书面提议；

（4）法律、法规规定的其他机构或人士。

3.发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。

4.单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。

债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。

债券持有人自行召集、召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的10%。

召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

5.债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未偿还的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据第二部分第2条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

6.对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

（三）债券持有人会议的提案及通知

1.债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和持有人会议规则的有关规定。

提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。

2.发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及持有人会议规则的规定。

单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

3.债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前15日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

（1）会议召开的时间、地点和会议期限；

（2）会议主持、列席人员；

（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（7）授权委托书的送达时间和地点；

（8）会务常设联系人姓名及联系方式。

4.债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5.债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。

（四）债券持有人会议的召开

1.债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及持有人会议规则行使表决权。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件和债券持有人授权委托书。

债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。

2.发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

应单独和/或合并代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

3.债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。

4.债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

5.若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数未达到持有人会议规则第四部分第4条的要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与第20天之间的时间，且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受持有人会议规则第四部分第4条的限制。

6.召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数。

7.出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

8.债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

9.召开债券持有人会议时，会议主持人违反持有人会议规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

10.会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

11.会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的未偿还的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

12.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期截止之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

13.召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（五）债券持有人会议的表决和决议

1.公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。

2.债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方；

（3）发行人（若其自持有本期债券）。

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

3.债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。

4.债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

5.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

6.债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7.在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。

8.债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证监会指定的媒体上公告。

9.议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

10.债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

11.债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（六）其他事项

1.债券持有人认为债券持有人会议决议违反规定程序，或侵犯其合法权益的，可在60日内依法向有管辖权的人民法院申请撤销。

2.发行人承担债券持有人会议的召集、通知、举办等会务费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用应由会议参加人自行承担。

3.持有人会议规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

4.持有人会议规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意持有人会议规则。

持有人会议规则的修改应经债券持有人会议根据持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2012年第三届董事会第一次会议审议通过，并经2012年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过9亿元的公司债券，本期债券发行5亿元。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还公司债务和补充流动资金。其中拟将2.4亿元用于偿还公司债务，其余2.6亿元用于补充流动资金。

1、偿还公司债务

本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款，共计2.4亿元。拟偿还的债务具体情况如下：

借款人	贷款人	贷款金额（元）	年利率	到期日期	备注
湖南辰州矿业股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司	50,000,000	5.85%	2012-12-25	偿还银行贷款
湖南辰州矿业股份有限公司	工商银行沅陵辰州矿业支行	60,000,000	6.89%	2012-12-16	偿还银行贷款
湖南辰州矿业股份有限公司	中国银行沅陵县支行	40,000,000	6.56%	2012-11-17	偿还银行贷款
湖南辰州矿业股份有限公司	中国银行沅陵县支行	40,000,000	6.69%	2012-12-19	偿还银行贷款
湖南新龙矿业有限责任公司	中国建设银行股份有限公司	50,000,000	6.40%	2013-2-2	偿还银行贷款

2、补充流动资金

截至2012年9月30日，公司货币资金为28,092.47元，在日常经营活动中由于公司需要增加外购金的比例、扩建以及技术改进和大量原材料购买。公司对货币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金的2.6亿元用于补充流动资金。

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金用途的承诺

为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：

1、本期公司债券募集资金严格按照“湖南辰州矿业股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书”中所披露的用途使用。

2、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与发行人主业无关的用途。

3、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公司债券募集资金用途情况的监督。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日；

2、假设本期债券第一期的募集资金净额为5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额5亿元计入2012年9月30日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金中，2.4亿元用于偿还银行贷款，2.6亿元补充流动资金；

5、假设本期债券于2012年9月30日完成发行。

以按照上述假设的情况调整后的2012年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且部分偿还公司债务，部分用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的23.14%增加至发行后的28.90%，增加4.96个百分点。流动负债占负债总额的比例将下降为45.62%，非流动负债占负债总额的比例将上升为54.38%，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于提高公司短期偿债能力

以按照第上述假设的情况调整后的2012年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成且以2.4亿元偿还短期银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，公司合并报表的流动比率和速动比率将分别上升至3.56倍及2.72倍。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

第十二节 其他重要事项

截至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：湖南辰州矿业股份有限公司

住所：湖南省怀化市沅陵县官庄镇

办公地址：湖南省怀化市沅陵县官庄镇

法定代表人：陈建权

联系人：谢升高

联系电话：（0745）4643501-2349

传真：（0745）4643255

二、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

法定代表人：万建华

项目主办人：黄宝毅、徐磊

项目组其他人员：熊毅

联系电话：021-38676666

传真：021-68876202

三、分销商

（1）名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3 层

电话：010-88005031

传真：010-88005099

联系人：陈佳、史晓亮

（2）名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：矫正中

办公地址：北京市西城区锦什坊街28 号恒奥中心D 座7 层

电话：010-63210782

传真：010-63210784

联系人：沙沙

四、发行人律师：湖南启元律师事务所

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

法定代表人：李荣

经办律师：袁爱平、廖青云

联系电话：（0731）82953778

传真：（0731）82953779

五、会计师事务所：天职国际会计师事务所

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座208

法定代表人：陈永宏

经办注册会计师：康顺平、陈剑帮、刘智清、周睿

联系电话：（010）88827799

传真：（010）88018737

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：鹏元资信评估有限公司

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

评级人员：林心平、晏吉明、雷巧庭

联系电话：（0755）82872333

传真：（0755）82872338

七、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：徐磊

电话：（021）38676666

传真：（021）68876202

八、保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

工行上海市分行第二营业部；

帐 号：1001190719013323756；

现代化支付系统行号：102290019077

九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

电话：（0755）82083333

传真：（0755）82083275

邮编：518010

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

邮编：518031

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近3年的财务报告及审计报告；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或发行人网（http://www.hncmi.com/）查阅部分相关文件。

湖南辰州矿业股份有限公司

主承销商：国泰君安证券股份有限公司

年 月 日