证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-057

武汉南国置业股份有限公司

关于股东签署股权转让协议书的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

公司股票自2012年12月21日开市起复牌。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）因股权转让事项已进入实质性阶段，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2012年12月13日起停牌，并于同日发布了《关于股东股权转让进入实质性阶段暨停牌公告》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他信息披露规定，现就控股股东许晓明先生（直接持有公司股份48541.11万股，持有武汉新天地投资有限公司95%的股权并通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份19837.01万股，合计持股68378.12万股，占公司总股本的71.23％）及公司股东许贤明先生与中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产公司”） 签署股权转让协议书的有关事宜公告如下：

一、交易概述

2012年12月20日，公司接到控股股东许晓明先生的通知，许晓明先生及许贤明先生与中国水电地产公司于2012年11月20日就股权转让签署了协议书。

根据上述协议书，许晓明先生与许贤明先生（持有武汉新天地投资有限公司5%的股权）向中国水电地产公司整体转让所持武汉新天地投资有限公司（以下简称“新天地公司”）100%的股权；许晓明先生向中国水电地产公司转让其所持有的公司总股本8%的股权。

上述转让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述转让股权事项系公司控股股东在充分考虑公司的现有资源、经营状况及未来持续发展等前提下的个人决策，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，且有利于公司的长远发展。

二、 股权受让方基本情况

股权受让方：中国水电建设集团房地产有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

法定代表人：夏进

注册资本：376,680万元人民币

中国水电地产公司是中国水利水电建设集团公司的直属企业。中国水利水电建设集团公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产公司拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，是中国建设银行总行级的重点客户。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产公司以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、贵阳、成都、绵阳、昆明、长沙、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产公司及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

股权受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、转让标的基本情况

1、本次转让标的为许晓明先生与许贤明先生持有的新天地公司100%的股权及许晓明先生所持有的公司总股本8%的股权。

2、上述转让标的均为合法资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。许晓明先生及新天地公司所持有的公司股权均已在2012年11月6日解除限售，不存在违反上市时所做出限售承诺的情形。

3、新天地公司的股权结构及相关情况：

许晓明先生持有95%的股权，许贤明先生持有5%的股权。

新天地公司持有公司股份20,881.06万股，占公司总股本的21.75%。

四、本次股权转让相关协议的主要内容

（一）关于转让南国置业8%股份的协议

2012年12月20日，中国水电地产与许晓明签署了《股份转让协议》，就许晓明向中国水电地产转让其所持有的南国置业76,800,000股股份（占南国置业股份总数的8%）相关事宜进行了约定。协议的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：许晓明先生

受让方：中国水电地产

2、股份转让数量：76,800,000股股份，占南国置业股份总数的8%。

3、股份转让对价：391,680,000元（人民币，下同）

4、价款支付方式及期限

中国水电地产以现金方式于股份转让完成之日起3个工作日内一次性支付给转让方。

5、税费承担

（1）因本协议所述股份转让而发生的各种税费，由相关双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

（2）因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

6、协议的生效

本协议自转让方签字、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。

（二）关于转让新天地公司100%股权的协议

2012年12月20日，中国水电地产与许晓明、许贤明签署了《股权转让协议》，就许晓明、许贤明分别向中国水电地产转让其所持有的新天地公司股权事宜进行了约定，协议的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：许晓明、许贤明先生

受让方：中国水电地产

2、股权转让比例：新天地公司100%的股权，其中许晓明转让新天地公司95%的股权，许贤明转让新天地公司5%的股权。

3、股份转让对价：1,064,934,346元

4、价款支付方式及期限

中国水电地产以现金方式支付相关价款，分三期支付：

（1）在按照股权转让协议完成工商变更及交接后的5个工作日内支付50%，即532,467,173元；

（2）在按照股权转让协议完成工商变更及交接的前提下，于2013年2月28日前支付股权转让价款的30%，即319,480,304元；

（3）在按照股权转让协议完成工商变更及交接后的2年内支付股权转让价款的20%，即212,986,869元。

5、税费承担

（1）因本协议所述股份转让而发生的各种税费，由相关双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

（2）因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

6、协议的生效

本协议在满足以下条件后生效，以下条件的满足时间不分先后顺序，但须全部满足并且本协议各方须相互提供相关书面材料：

（1）转让方签字、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）转让方向受让方提供新天地公司所持南国置业的股份解除质押的书面证明文件。

（3）许晓明和受让方另行签署的关于南国置业之股份转让协议生效。

五、 股权转让的目的和对公司的影响

中国水电地产公司认同公司的经营理念、商业模式及管理团队，将在入股公司后，发挥央企地产资本和资源优势，结合公司在商业地产开发运营方面的专业能力和团队，进一步推进公司区域深耕、模式复制，促进公司良性发展，为股东创造更大回报。本次拟转让股权事项系出于进一步优化公司股权治理结构，拓展公司发展平台，增强公司竞争力之目的。其实施将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在实质性风险。

六、本次拟转让股权事项实施后，许晓明先生持有公司总股本的42.56%，仍为公司的控股股东。中国水电地产公司合计持有公司总股本的29.75%，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份20,881.06万股，为公司的第二大股东。

七、风险提示

本次转让股权事项的完成需相关各方妥善履行上述相关协议并满足深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司的相关要求。

请广大投资者充分注意投资风险。公司将密切关注事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，同时督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董事会

二○一二年十二月二十一日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-058

武汉南国置业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南国置业

股票代码：002305

信息披露义务人：中国水电建设集团房地产有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

邮政编码：100048

报告书签署日期：2012年12月20日

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉南国置业股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉南国置业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一章 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下意义：

■

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：中国水电建设集团房地产有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

法定代表人：夏进

注册资本：3,766,800,000元

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号：110000000727783

经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

营业期限：1999年7月8日至2019年7月7日

税务登记证号码：京税证字110108700228356号

通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

邮政编码：100048

联系电话：010-58381301

传真：010-58960002

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）股权结构

中国水电地产是中国水电的控股子公司，截至本报告书签署之日，中国水电地产的股权结构如下：

■

截止本报告书签署之日，中国水电地产的股权控制关系图如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东介绍

信息披露义务人的控股股东为中国水电，中国水电的基本情况如下：

1、中国水电基本情况

中国水电系由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司于2009年11月30日在北京共同发起设立的股份有限公司，设立时的总股本为6,600,000,000元，其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资,占比99%，中国水电工程顾问集团公司以现金出资，占比1%。

中国水电于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669，目前的注册资本为人民币9,600,000,000元。

中国水电主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；进出口贸易业务等。

2、中国水电控制的核心企业及其核心业务

除中国水电地产外，截至2012年6月30日，中国水电下属核心企业的情况如下表所示：

■

（三）信息披露义务人实际控制人介绍

信息披露义务人实际控制人为国务院国资委，国务院国资委是国务院授权代表国家履行出资人职责的机构，是国务院直属的正部级特设机构。

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

（一）中国水电地产主要业务

截止本报告书签署之日，中国水电地产的主要业务为房地产业务开发及经营。

（二）中国水电地产最近三年财务简况

单位：元

■

注1：上述财务数据为合并口径数据；水电地产2009 年、2010年及2011年财务报表已经审计，其中 2009年、2010年及2011年财务数据为调整后的数据。

注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。

四、信息披露义务人合法经营及其他相关事项的情况说明

截至本报告书签署之日，中国水电地产最近五年没有受过行政处罚（仅指与证券市场有关的行政处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次权益变动完成后，中国水电地产为南国置业第二大股东，无需聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国水电地产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受到行政处罚（仅指与证券市场有关的行政处罚）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，中国水电地产没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，中国水电没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三章 权益变动决定和权益变动目的

一、本次权益变动的目的

中国水电地产目前主要从事住宅地产开发经营业务，而南国置业是以商业地产为主导的房地产开发公司，其经营理念、商业模式及管理团队在行业内均具有较强的竞争力。本次权益变动后，中国水电地产将发挥央企地产资本和资源优势，结合南国置业在商业地产开发运营方面的专业能力和团队，进一步推进南国置业的区域深耕、模式复制，促进南国置业和中国水电地产良性发展，为股东创造更大回报。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持南国置业或者处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人不排除未来12个月内根据实际情况继续增持南国置业股份或处置已拥有权益的可能，届时将根据法律法规的规定就增持或处置股份履行相应的程序或信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

2012年12月13日，中国水电地产召开第二届董事会临时会议，同意本次交易事项。

2012年12月20日，中国水电召开第一届董事会第三十七次会议，批准本次交易事项。

第四章 权益变动方式

一、本次权益变动前后中国水电地产持有南国置业股份情况

本次权益变动前，中国水电地产没有持有南国置业的任何股份。本次权益变动完成后，中国水电地产将直接持有南国置业76,800,000股股份，并通过全资子公司——新天地公司间接持有南国置业208,810,656股股份。

本次权益变动前，南国置业的股权控制关系如下图所示：

■

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）关于转让南国置业8%股份的协议

2012年12月20日，中国水电地产与许晓明签署了《股份转让协议》，就许晓明向中国水电地产转让其所持有的南国置业76,800,000股股份（占南国置业股份总数的8%）相关事宜进行了约定。协议的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：许晓明

受让方：中国水电地产

2、股份转让数量：76,800,000股股份，占南国置业股份总数的8%。

3、股份转让对价：391,680,000元

4、价款支付方式及期限

中国水电地产以现金方式于股份转让完成之日起3个工作日内一次性支付给转让方。

5、交易条件

中国水电地产董事会及中国水电董事会审议批准本次交易。

6、税费承担

（1）因本协议所述股份转让而发生的各种税费，由相关双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

（2）因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

7、违约责任条款

违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务。

（2）如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议。

（3）要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。

8、协议的生效

本协议自转让方签字、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后立即生效。

（二）关于转让新天地公司100%股权的协议

2012年12月20日，中国水电地产与许晓明、许贤明签署了《股权转让协议》，就许晓明、许贤明分别向中国水电地产转让其所持有的新天地公司股权事宜进行了约定，协议的主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：许晓明、许贤明

受让方：中国水电地产

2、股权转让比例：新天地公司100%的股权，其中许晓明转让新天地公司95%的股权，许贤明转让新天地公司5%的股权。

3、股份转让对价：1,064,934,346元

4、价款支付方式及期限

中国水电地产以现金方式支付相关价款，分三期支付：

（1）在按照股权转让协议完成工商变更登记和交接后的5个工作日内支付50%，计人民币532,467,173元；

（2）在按照股权转让协议完成工商变更登记和交接的前提下，于2013年2月28日前支付股权转让价款的30%，计人民币319,480,304元；

（3）在按照股权转让协议完成工商变更登记和交接后满2年内支付股权转让价款的20%，计人民币212,986,869元。

5、交易条件

（1）许晓明和许贤明同意本次股权转让事项且相互放弃本次股权转让所涉及标的股权之优先购买权；

（2）股权转让事宜获得受让方董事会及受让方控股股东中国水利水电建设股份有限公司董事会的批准；

（3）转让方向受让方提供新天地公司所持南国置业的股份解除质押的书面证明文件；

（4）许晓明和受让方另行签署的关于南国置业之股份转让协议生效。

6、税费承担

（1）因本协议所述股权转让而发生的各种税费，由相关各方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。

（2）因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

7、违约责任条款

违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；

（2）如违约方的行为对本协议的履行造成重大负面影响，并致使本协议的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除本协议；

（3）要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。

8、协议的生效

本协议在满足以下条件后生效，以下条件的满足时间不分先后顺序，但须全部满足并且本协议各方须相互提供相关书面材料：

（1）转让方签字、受让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）转让方向受让方提供新天地公司所持南国置业的股份解除质押的书面证明文件；

（3）许晓明和受让方另行签署的关于南国置业之股份转让协议生效。

三、目标股份权利限制情况

本次拟转让的标的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第五章 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次交易的资金总额约为人民币1,456,614,346元，所需资金全部来源于中国水电地产的自有资金。

二、资金支付方式

详见本报告书第四章相关内容的描述。

三、资金来源声明

中国水电地产声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，属于公司自有资金，来源合法。

第六章 后续计划

一、信息披露义务人未来 12 个月内对南国置业主营业务的改变或调整计划

本次交易完成后，中国水电地产将通过直接及间接方式合计持有南国置业285,610,656股股份，约占南国置业已发行总股本的29.75%。截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无在未来12个月内对南国置业主营业务的改变或调整计划。

二、信息披露义务人未来 12 个月内对南国置业资产、业务进行处置的计划

截至报告书签署之日，中国水电地产暂无在未来12个月内对南国置业或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

三、信息披露义务人对南国置业现任董事、高级管理人员的变更计划

本次权益变动完成后，中国水电地产将根据《公司法》和南国置业《公司章程》的相关规定，依法行使股东享有的董事、监事提名权，并由南国置业依法履行股东大会相关程序后选举新的董事、监事。

四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，南国置业的第一大股东及实际控制人仍为许晓明。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、信息披露义务人对南国置业现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无对南国置业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、信息披露义务人对南国置业分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无对南国置业分红政策作出重大变动的计划。

七、信息披露义务人其他对南国置业业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，中国水电地产暂无其他对南国置业业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章 对南国置业的影响分析

一、本次权益变动对南国置业法人治理结构及独立性的影响

本次权益变动前，南国置业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联方。

本次权益变动不会对南国置业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响，中国水电地产及其实际控制人将继续维护南国置业的独立规范运作。

二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

（一）本次权益变动前中国水电地产与南国置业的关联交易

本次交易前，信息披露义务人中国水电地产与南国置业不存在关联交易情况。

（二）为规范未来与南国置业可能发生的关联交易，中国水电地产承诺如下：

“1、在本公司成为南国置业的股东后，本公司将善意履行作为南国置业股东的义务，不利用本公司所处的地位，就南国置业与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使南国置业的股东大会或董事会作出侵犯南国置业和其他股东合法权益的决议。

2、在本公司成为南国置业的股东后，如果南国置业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”

三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

本次权益变动完成后，中国水电地产将成为南国置业第二大股东，直接和间接持有南国置业29.75%的股份。中国水电地产目前主要从事住宅类房地产开发，南国置业则主要从事商业地产的开发与运营；作为南国置业的参股股东，中国水电地产与南国置业不存在直接的竞争关系。

中国水电地产成为南国置业的股东后，将利用自身资源和资本优势，积极推动南国置业业务的发展，并在可能与南国置业存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予南国置业相应优先发展权，最终达到促进南国置业和中国水电地产良性发展、为股东创造更大回报的目的。

第八章 与南国置业之间的重大交易

一、信息披露义务人与南国置业之间的资产交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与南国置业及其子公司在报告日前24个月内未发生过合计金额高于30,000,000元或者高于南国置业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、信息披露义务人与南国置业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与南国置业的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生过合计金额超过人民币50,000元以上的交易。

三、信息披露义务人对拟更换的南国置业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的南国置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、信息披露义务人对南国置业有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内无对南国置业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前6个月内买卖南国置业股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股份的情况

经自查，截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股票行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股份的情况

经自查，截止本报告书签署之日前6个月内，除信息披露义务人的总会计师秦普高于2012年11月6日曾买入南国置业11,000股股票并于2012年11月9日卖出外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖南国置业股票行为。

第十章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近 3 年经审计的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人2011年财务报表的审计意见

本公司聘请中天运会计师事务所有限公司对本公司2011年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2012]审字第90248号），认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

第十一章 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十二章 信息披露义务人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国水电建设集团房地产有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2012年12月20日

第十三章 备查文件

一、备查文件

1、中国水电建设集团房地产有限公司营业执照、税务登记证；

2、中国水电建设集团房地产有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、本次权益变动的决策文件；

4、本次权益变动相关各方就股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、中国水电建设集团房地产有限公司与许晓明签署的关于转让南国置业8%股份的《股份转让协议》；

6、中国水电建设集团房地产有限公司与许晓明、许贤明签署的关于转让武汉新天地投资有限公司100%股权的《股权转让协议》；

7、中国水电建设集团房地产有限公司关于权益变动资金来源的声明；

8、中国水电建设集团房地产有限公司与武汉南国置业股份有限公司及其关联方之间在报告日前24 个月内未发生重大交易的声明；

9、中国水电建设集团房地产有限公司关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

10、中国水电建设集团房地产有限公司关于公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖南国置业股票的说明；

11、中国水电建设集团房地产有限公司关于规范与南国置业之间关联交易的承诺；

12、中国水电建设集团房地产有限公司关于保持南国置业独立性的承诺；

13、中国水电建设集团房地产有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

14、中国水电建设集团房地产有限公司关于本公司及其董监高人员最近五年未受与证券市场有关的行政处罚及刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺；

15、中国水电建设集团房地产有限公司2009年度、2010年度和2011年度审计报告。

二、备查地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

武汉南国置业股份有限公司

地址：湖北省武汉市汉口解放大道387号

中国水电建设集团房地产有限公司

地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

信息披露义务人：中国水电建设集团房地产有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2012年12月20日

附表

《武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书》

■

中国水电建设集团房地产有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2012年12月20日

南国置业	指	武汉南国置业股份有限公司
信息披露义务人、本公司、中国水电地产	指	中国水电建设集团房地产有限公司
新天地公司	指	武汉新天地投资有限公司
中国水电、水电股份	指	中国水利水电建设股份有限公司，系中国水电地产的控股股东
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次交易	指	信息披露义务人通过协议转让的方式直接和间接持有南国置业285,610,656股人民币普通股的行为
本报告书	指	《武汉南国置业股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
中国水利水电建设股份有限公司	3,198,000,000	84.9%
中国水利水电第二工程局有限公司	376,680,000	10%
中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	192,120,000	5.1%

序号	公司名称	注册地	注册资本 （元）	中国水电持股比例	核心业务
1	中国水利水电第一工程局有限公司	长春市	500,000,000	100%	工程承包
2	中国水利水电第二工程局有限公司	北京市	360,000,000	100%	工程承包
3	中国水利水电第三工程局有限公司	西安市	800,000,000	100%	工程承包
4	中国水利水电第四工程局有限公司	西宁市	934,203,400	100%	工程承包
5	中国水利水电第五工程局有限公司	成都市	683,219,400	100%	工程承包
6	中国水利水电第六工程局有限公司	丹东市	681,720,000	100%	工程承包
7	中国水利水电第七工程局有限公司	成都市	799,194,300	100%	工程承包
8	中国水利水电第八工程局有限公司	长沙市	980,000,000	100%	工程承包
9	中国水利水电第九工程局有限公司	贵阳市	289,829,000	100%	工程承包
10	中国水利水电第十工程局有限公司	都江堰市	470,000,000	100%	工程承包
11	中国水利水电第十一工程局有限公司	郑州市	676,951,800	100%	工程承包
12	中国水利水电第十二工程局有限公司	杭州市	600,000,000	100%	工程承包
13	中国水利水电第十三工程局有限公司	天津市	913,358,700	100%	工程承包
14	中国水利水电第十四工程局有限公司	昆明市	868,841,900	100%	工程承包
15	中国水利水电第十五工程局有限公司	西安市	300,000,000	100%	工程承包
16	中国水利水电第十六工程局有限公司	福州市	546,636,900	100%	工程承包
17	中国水电基础局有限公司	天津市	320,000,000	100%	工程承包
18	中国水电建设集团港航建设有限公司	天津市	928,231,300	51%	工程承包
19	中国水电建设集团国际工程有限公司	北京市	4,500,000,000	81.93%	工程承包
20	中国水电建设集团甘肃能源投资有限公司	兰州市	3,845,002,100	100%	电力投资
21	中国水电建设集团铁路建设有限公司	北京市	50,000,000	99%	工程承包
22	中国水电建设集团四川电力开发有限公司	成都市	2,607,249,800	82%	电力投资
23	中国水电建设集团租赁控股有限公司	北京市	409,110,500	53.57%	设备租赁
24	中国水电建设集团路桥工程有限公司	北京市	600,000,000	33%	工程承包
25	中国水电建设集团夹江水工机械有限公司	夹江县	172,428,500	100%	专用设备生产
26	中国水电建设集团新能源开发有限责任公司	北京市	1,596,076,000	66.14%	电力投资

项目	2011年	2010年	2009年
总资产	11,826,067,403.05	7,471,491,432.05	5,171,114,756.30
总负债	8,403,403,400.44	6,726,467,727.00	4,464,977,583.47
净资产（含少数股东权益）	3,422,664,002.61	745,023,705.05	706,137,172.83
营业总收入	2,819,887,182.05	2,585,111,439.16	997,338,429.06
主营业务收入	2,819,364,323.05	2,583,835,812.66	997,158,746.52
净利润（含少数股东损益）	284,166,151.78	213,087,897.14	53,915,560.15
净资产收益率	8.30%	28.60%	7.64%
资产负债率	71.06%	90.03%	86.34%

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	夏进	董事长	中国	北京	否
2	张长源	董 事	中国	北京	否
3	黄华波	董 事	中国	北京	否
4	路玉武	董 事	中国	北京	否
5	丁永泉	监事会主席	中国	北京	否
6	刘瑞杰	监 事	中国	北京	否
7	许 宁	监 事	中国	北京	否
8	杨宝林	常务副总经理	中国	北京	否
9	母连生	副总经理	中国	北京	否
10	杨振明	副总经理	中国	北京	否
11	王国良	副总经理	中国	北京	否
12	薛志勇	副总经理	中国	北京	否
13	周 济	副总经理	中国	北京	否
14	秦普高	总会计师	中国	北京	否
15	许建辉	董事会秘书	中国	北京	否

项目	2011年	2010年	2009年
流动资产：
货币资金	2,466,959,029.61	966,854,818.47	1,080,228,839.36
应收票据	——	——	——
应收账款	11,078,628.02	67,138,438.26	108,459,189.44
预付款项	224,800,717.75	81,408,489.20	138,777,199.17
应收股利	6,712,579.05	6,712,579.05	——
应收利息	——	——	——
其他应收款	1,255,924,247.66	1,205,722,272.12	178,188,244.18
存货	7,519,427,914.24	5,040,089,056.48	3,611,565,212.23
其中：原材料	——	——	——
库存商品（产成品）	——	——	356,432,385.17
一年内到期的非流动资产	——	——	——
其他流动资产	——	——	——
流动资产合计	11,484,903,116.33	7,367,925,653.58	5,117,218,684.38
非流动资产：
可供出售金融资产	——	——	——
持有至到期投资	——	——	——
长期应收款	148,214,842.15	——	——
长期股权投资	142,500,000.00	62,500,000.00	2,500,000.00
投资性房地产	5,601,840.25	5,770,316.65	——
固定资产原价	——	——	36,142,625.49
减：累计折旧	——	——	6,770,028.83
固定资产净值	——	——	29,372,596.66
减：固定资产减值准备	——	——	——
固定资产净额	34,562,280.80	28,477,888.47	29,372,596.66
在建工程	——	——	——
工程物资	——	——	——
固定资产清理	——	——	——
无形资产	1,525,625.71	81,877.77	264,560.66
开发支出	——	——	——
商誉	——	——	——
长期待摊费用（递延资产）	7,205,644.45	2,007,444.55	17,752,640.05
递延所得税资产	1,554,053.36	4,728,251.03	4,006,274.55
其他非流动资产（其他长期资产）	——	——	——
非流动资产合计	341,164,286.72	103,565,778.47	53,896,071.92
资 产 总 计	11,826,067,403.05	7,471,491,432.05	5,171,114,756.30
流动负债：
短期借款	——	——	644,855,600.00
交易性金融负债	——	——	——
应付票据	——	——	——
应付账款	535,089,084.44	395,068,975.73	260,354,469.15
预收款项	1,409,994,105.79	2,509,653,925.38	1,775,034,488.39
应付职工薪酬	7,350,515.27	1,461,643.69	1,918,114.57
其中：应付工资	——	——	443,920.00
应付福利费	——	——	——
应交税费	112,203,786.86	-53,384,140.19	-47,232,703.32
其中：应交税金	——	——	-45,763,096.36
应付股利	325,561,149.39	144,221,496.68	——
应付利息	——	——	——
其他应付款	2,738,204,758.69	1,054,683,137.71	682,108,121.17
代理买卖证券款	——	——	——
一年内到期的非流动负债	190,000,000.00	220,000,000.00	553,000,000.00
其他流动负债	——	——	10,155,813.51
流动负债合计	5,318,403,400.44	4,271,705,039.00	3,880,193,903.47
非流动负债：
长期借款	3,085,000,000.00	2,454,762,688.00	584,783,680.00
应付债券	——	——	——
长期应付款	——	——	——
专项应付款	——	——	——
预计负债	——	——	——
递延所得税负债	——	——	——
其他非流动负债	——	——	——
非流动负债合计	3,085,000,000.00	2,454,762,688.00	584,783,680.00
负 债 合 计	8,403,403,400.44	6,726,467,727.00	4,464,977,583.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,000,000,000.00	600,000,000.00	598,332,312.26
国有法人资本	——	600,000,000.00	598,332,312.26
资本公积	——	——	——
专项储备	——	——	——
盈余公积	30,504,237.17	13,355,069.32	——
未分配利润	51,021,456.88	29,008,875.36	-12,227,880.11
外币报表折算差额	——	——	——
归属于母公司所有者权益合计	2,081,525,694.05	642,363,944.68	586,104,432.15
少数股东权益	1,341,138,308.56	102,659,760.37	120,032,740.68
所有者权益合计	3,422,664,002.61	745,023,705.05	706,137,172.83
负债和所有者权益总计	11,826,067,403.05	7,471,491,432.05	5,171,114,756.30

项目	2011年	2010年	2009年
一、营业总收入
其中：营业收入	2,819,887,182.05	2,585,111,439.16	997,338,429.06
其中：主营业务收入	2,819,887,182.05	——	997,158,746.52
其他业务收入	522,859.00	——	179,682.54
二、营业总成本	——	——	——
其中：营业成本	2,008,839,494.26	1,962,391,608.00	769,802,781.47
其中：主营业务成本	2,008,660,048.34	——	769,801,181.52
其他业务成本	179,445.92	——	1,599.95
手续费及佣金支出	——	——	——
营业税金及附加	250,154,231.26	210,323,054.69	56,424,147.06
销售费用	54,962,132.68	76,355,457.66	63,781,128.93
管理费用	76,942,458.82	59,630,633.83	38,373,685.96
其中：业务招待费	11,095,526.37	——	——
研究与开发费	——	——	——
财务费用	30,203,309.64	7,665,486.80	2,305,007.22
其中：利息支出	46,023,844.33	——	2,952,330.39
利息收入	16,582,235.67	——	3,305,644.69
汇兑净损失	——	——	——
资产减值损失	-434,418.38	1,108,684.11	699,639.26
其他	——	——	——
加：公允价值变动收益	——	——	——
投资收益	——	16,606,506.29	——
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	——	——	——
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	399,219,973.77	284,243,020.36	65,952,039.16
加：营业外收入	5,463,419.09	14,890,463.57	12,981,871.74
其中：非流动资产处置利得	——	——	——
非货币性资产交换利得	——	——	——
政府补助	——	——	12,804,431.74
债务重组利得	——	——	——
减：营业外支出	1,045,818.88	682,031.97	867,909.35
其中：非流动资产处置损失	——	——	46,342.82
非货币性资产交换损失	——	——	——
债务重组损失	——	——	——
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	403,637,573.98	298,451,451.96	78,066,001.55
减：所得税费用	119,471,422.20	85,363,554.82	24,150,441.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	284,166,151.78	213,087,897.14	53,915,560.15
归属于母公司所有者的净利润	242,058,883.85	191,559,089.77	23,914,279.48
少数股东损益	42,107,267.93	21,528,807.37	30,001,280.67
六、每股收益：
基本每股收益	——	——	——
稀释每股收益	——	——	——
七、其他综合收益	——	——	——
八、综合收益总额	284,166,151.78	213,087,897.14	53,915,560.15
归属于母公司所有者的综合收益总额	242,058,883.85	191,559,089.77	23,914,279.48
归属于少数股东的综合收益总额	42,107,267.93	21,528,807.37	30,001,280.67

项目	2011年	2010年	2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,762,841,982.64	3,342,221,061.15	2,447,847,587.27
收取利息、手续费及佣金的现金	——	——	——
收到的税费返还	——	——	12,757,596.14
收到其他与经营活动有关的现金	2,181,583,232.25	979,632,082.96	93,419,305.63
经营活动现金流入小计	3,944,425,214.89	4,321,853,144.11	2,554,024,489.04
购买商品、接收劳务支付的现金	4,071,585,626.32	4,559,135,234.91	1,020,693,237.45
支付利息、手续费及佣金的现金	——	——	——
支付保单红利的现金	——	——	——
支付给职工以及为职工支付的现金	75,874,354.36	63,164,783.96	37,173,439.43
支付的各项税费	301,375,178.92	345,966,732.58	146,541,282.45
支付其他与经营活动有关的现金	1,140,718,944.95	502,195,937.69	235,701,190.37
经营活动现金流出小计	5,589,554,104.55	5,470,462,689.14	1,440,109,149.70
经营活动产生的现金流量净额	-1,645,128,889.66	-1,148,609,545.03	1,113,915,339.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	——	——	5,000,000.00
取得投资收益收到的现金	——	——	——
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	223,260.00	-91,501,428.58	——
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	——	——	——
收到其他与投资活动有关的现金	——	——	——
投资活动现金流入小计	223,260.00	-91,501,428.58	5,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	9,962,441.41	5,413,477.08	4,368,495.41
投资支付的现金	80,000,000.00	——	——
质押贷款净增加额	——	——	——
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	35,000,000.00	60,000,000.00	——
支付其他与投资活动有关的现金	——	——	——
投资活动现金流出小计	124,962,441.41	65,413,477.08	4,368,495.41
投资活动产生的现金流量净额	-124,739,181.41	-156,914,905.66	631,504.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,651,000,000.00	15,000,000.00	——
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,251,000,000.00	——	——
取得借款所收到的现金	3,187,000,000.00	3,204,979,008.00	1,119,639,280.00
发行债券收到的现金	——	——	——
收到其他与筹资活动有关的现金	549,454,720.05	——	——
筹资活动现金流入小计	6,387,454,720.05	3,219,979,008.00	1,119,639,280.00
偿还债务所支付的现金	2,113,652,093.50	1,737,855,600.00	1,370,076,428.99
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	509,490,669.34	210,035,327.37	188,162,638.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	8,307,439.59	——	——
支付其他与筹资活动有关的现金	494,339,675.00	79,937,650.83	16,542,000.00
筹资活动现金流出小计	3,117,482,437.84	2,027,828,578.20	1,574,781,067.78
筹资活动产生的现金流量净额	3,269,972,282.21	1,192,150,429.80	-455,141,787.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	——	——	——
五、现金及现金等价物净增加额	1,500,104,211.14	-113,374,020.89	659,405,056.15
加：期初现金及现金等价物余额	966,854,818.47	1,080,228,839.36	420,823,783.21
六、期末现金及现金等价物余额	2,466,959,029.61	966,854,818.47	1,080,228,839.36

基本情况
上市公司名称	武汉南国置业股份有限公司	上市公司所在地	武汉市汉口解放大道387号
股票简称	南国置业	股票代码	002305
信息披露义务人名称	中国水电建设集团房地产有限公司	信息披露义务人注册地	北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 285,610,656 变动比例： 29.75%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √