第五届董事会第十七次会议决议公告
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-041
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2012年12月19日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第十七次会议的通知，2012年12月20日以传真表决的方式召开了公司第五届董事会第十七次会议。公司共11名董事，其中10名董事参加了本次会议（公司董事长丁强先生因公务原因未能参加本次会议）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
因公司董事会人员调整，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
修改前：“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中董事长一人，副董事长一人。”
修改后：“第一百零六条 董事会由十二名董事组成，其中董事长一人，副董事长一人。”
此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
因工作变动，丁强先生不再兼任公司董事长，亦不再兼任公司董事。经本公司控股股东保定天威集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核后，决定提名董其宏先生、陈咏波先生为公司董事候选人（简历附后）。聘期自股东大会通过之日至2014年10月19日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。股东大会履行相应程序后将召开董事会选举新的董事长，在此期间，由公司副董事长代行董事长职责。
（一）关于提名董其宏先生为公司董事候选人的议案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
（二）关于提名陈咏波先生为公司董事候选人的议案（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
此议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整公司2012年度日常关联交易预测的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事李志恒、边海青、景崇友回避表决后，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
2011年12月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预案的议案》，并经2012年1月16日的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，对2012年度日常关联交易进行了预测。（详见2011年12月27日和2012年1月17日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
在实际执行中公司子公司与部分关联公司发生新的日常关联交易与原预计有变化，超出了预计金额，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 原预计全年 | 重新预计全年 | 原因
| ||
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 线材 | 合肥天威电力线材有限公司 | 7000 | 10.00 | 注一 | ||
注一：公司原预测关联交易中由天威保变统一采购电力线材，之后提供给子公司。现本公司全资子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）直接采购位于合肥市的合肥天威电力线材有限公司（以下简称“合肥电力线材”）电磁线，有利于天威保变及天威合变理顺采购流程并有效降低成本、节约费用，具体包括：1、可有效减少线材运输费用，每年可节约运费约65万元；2、由合肥电力线材直接供货，可有效降低天威保变及天威合变库存；3、更便于加强原材料的质量管理和控制；4、交易结算较天威保变统一采购更直接、便捷。调整后天威保变与保定天威电力线材有限公司购买线材的关联交易金额相应有所减少。
详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于调整公司2012年度日常关联交易预测的公告》
四、审议通过了《关于向天威新能源（长春）有限公司提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
为了保证子公司正常业务的开展，公司委托中国工商银行保定分行向公司子公司天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）提供人民币壹亿叁仟万元整的委托贷款，具体如下：
本次委托贷款期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。本次委托贷款为2011年12月委托贷款到期续贷。
（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
本次向天威长春提供的委托贷款从本公司自有资金中支付，天威长春向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
截止 2012 年 12 月20日，公司为子公司提供委托贷款余额为236100万元，天威长春14500 万元。
详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向天威新能源（长春）有限公司提供委托贷款的公告》。
五、审议通过了《关于调整向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款金融机构的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款人民币伍亿捌仟万元整的议案》。（详见2012年11月8日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》、《保定天威保变电气股份有限公司关于向控股公司天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的公告》。）
现将向天威四川硅业有限责任公司提供委托贷款的金融机构调整为：委托兵器装备集团财务有限责任公司向其提供委托贷款人民币伍仟万元整；委托中国工商银行保定分行向其提供委托贷款人民币伍亿叁仟万元整。
本次调整只是在两个金融机构分别提供的额度发生变化，不涉及委托贷款总金额的变化。
六、《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
根据《公司管理层人员年薪管理办法》，结合2011年度经营情况及考核结果，根据董事会薪酬与考核委员会提议，董事会决定公司高级管理人员（总经理、总工程师、副总经理、财务总监等10人）2011年度薪酬合计363.9万元（含税），于2012年度发放，可在公司董事会经费中列支。
七、审议通过了《关于召开公司二0一三年第一次临时股东大会的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司第五届董事会第十五次董事会审议的《关于修改<公司章程>的议案》和本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，决定召开2013年第一次临时股东大会。
关于2013年第一次临时股东大会的通知事项，详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2012年12月20日
附件：
董其宏先生简历
董其宏，男，1964年9月生，汉族，本科学历，高级工程师，中共党员。1985年8月参加工作。1997年1月至2007年4月历任重庆青山工业有限责任公司人事劳资部副部长、党支部副书记、部长、党支部书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事、党委书记；2007年4月至2007年5月任重庆青山工业有限责任公司董事、党委书记、纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司副总经理；2007年5月至2007年8月任重庆青山工业有限责任公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司副总经理；2007年8月至2010年11月任重庆青山工业有限责任公司董事、总经理，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司总经理；2010年11月至2011年12月任中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司总经理，重庆青山工业有限责任公司董事、总经理；2011年12月至2012年9月任中国兵器装备集团公司审计与风险部副主任；2012年9月至2012年12月任中国兵器装备集团公司审计与风险部主任；2012年12月至今任保定天威集团有限公司董事长、党委书记。
陈咏波先生简历
陈咏波，男，汉族，1962年11月生，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。1979年9月参加工作。1993年3月至2000年5月任湖南544厂副总会计师；2000年5月至2003年3月任湖南544厂副厂长、总会计师；2003年3月至2004年9月任长安公司财务部副部长兼军品公司财务处长；2004年9月至2010年5月任长安福特南京工厂财务总监；2010年5月至2011年8月任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部总经理；2011年8月至今任保定天威集团有限公司董事、总会计师。
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-042
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于调整公司2012年度日常关联
交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次调整2012年度日常关联交易预测总额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需提交公司股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，主要目的是保证公司产品质量，有效降低采购成本。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）原日常关联交易预测情况
2011年12月23日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预案的议案》，并经2012年1月16日的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，对2012年度日常关联交易进行了预测，具体情况见下表。（详见2011年12月27日和2012年1月17日，公司披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
1、购买商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2012年预计金额 | |
| 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | |||
| 保定天威集团有限公司 | 购买 | 矽钢片、配件 | 55,000 | 55.00 |
| 保定保菱变压器有限公司 | 购买 | 加工劳务 | 10,000 | 45.00 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 购买 | 油箱 | 35,000 | 95.00 |
| 保定多田冷却设备有限公司 | 购买 | 冷却器 | 10,000 | 30.00 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 购买 | 线材 | 55,000 | 60.00 |
| 保定天威和兴电力配件有限公司 | 购买 | 配件 | 6,000 | 18.00 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 购买 | 矽钢片 | 20,000 | 28.00 |
| 合计 | - | - | 191,000 | - |
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2012年预计金额 | |
| 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | |||
| 保定保菱变压器有限公司 | 销售 | 材料、加工劳务 | 7,000 | 10.00 |
| 天威新能源控股有限公司 | 销售 | 多晶硅 | 50,000 | 65.00 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 销售 | 矽钢片 | 25,000 | 30.00 |
| 天威风电场投资有限公司 | 销售 | 风机、叶片、组部件 | 80,000 | 72.00 |
| 天威（大安）新能源有限公司 | 销售 | 风机、叶片 | 25,000 | 21.00 |
| 天威新能源系统工程（北京）有限公司 | 销售 | 薄膜太阳能组件 | 45,000 | 75.00 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 销售 | 运行费等 | 10,000 | 45.00 |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 销售 | 机电产品 | 3,500 | 65.00 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 销售 | 材料、加工劳务 | 10,000 | 18.00 |
| 保定天威集团有限公司 | 销售 | 输变电设备 | 20,000 | 6.00 |
| 合计 | - | - | 275,500 | - |
（二）本次调整的2012年日常关联交易情况
在实际执行中公司子公司与部分关联公司发生新的日常关联交易与原预计有变化，超出了预计总金额。2012年12月20日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2012年度日常关联交易预测的议案》，由于此议案涉及关联交易，关联董事回避表决了此项议案，该项议案由7名非关联董事表决，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。独立董事出具了独立意见。本次调整2012年日常关联交易预测具体情况见下表。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 原预计全年 | 重新预计全年 | 原因
| ||
| 金额 | 占同类交易的比例% | 金额 | 占同类交易的比例% | ||||
| 购买商品、接受劳务 | 线材 | 合肥天威电力线材有限公司 | 7000 | 10.00 | 见四 | ||
二、关联方介绍及关联关系
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 合肥天威电力线材有限公司 | 姬云飞 | 1300 | 合肥市庐阳产业园沱河路58号 | 铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电力电缆制造及销售；废旧有色金属销售。 | 注一 |
注一：合肥天威电力线材有限公司为保定天威线材制造有限公司全资子公司，保定天威线材制造有限公司为保定天威电力线材有限公司全资子公司，保定天威电力线材有限公司为本公司控股股东保定天威集团有限公司全资子公司，本公司与合肥天威电力线材有限公司的关联关系为受同一母公司控制。
三、关联交易的定价原则和结算方式
公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
四、关联交易的必要性
公司原预测关联交易中由天威保变统一采购电力线材，之后提供给子公司。现本公司全资子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）直接采购位于合肥市的合肥天威电力线材有限公司（以下简称“合肥电力线材”）电磁线，有利于天威保变及天威合变理顺采购流程并有效降低成本、节约费用，具体包括：1、可有效减少线材运输费用，每年可节约运费约65万元；2、由合肥电力线材直接供货，可有效降低天威保变及天威合变库存；3、更便于加强原材料的质量管理和控制；4、交易结算较天威保变统一采购更直接、便捷。调整后天威保变与保定天威电力线材有限公司购买线材的关联交易金额相应有所减少。
五、独立董事发表独立意见情况
公司与部分关联公司的日常关联交易将与原预计金额有变动，公司根据有关规定结合实际情况，对天威保变2012年度日常关联交易进行了部分调整。
该调整以预计实际发生额为基础，交易价格以市场价为基础确定，涉及关联交易事项关联董事回避表决，未损害中小股东利益。予以同意。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2012年12月20日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-043
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于向天威新能源（长春）有限公司
提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行
● 贷款方：天威新能源（长春）有限责任公司（以下简称“天威长春”）
● 委托贷款金额：向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整
● 委托贷款期限：向天威长春提供委托贷款期限壹年
● 委托贷款利率：向天威长春提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行
一、 委托贷款概述
为了保证子公司正常业务的开展，2012年12月20日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向天威新能源（长春）有限公司提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整的议案》，公司拟委托中国工商银行保定分行向公司子公司天威长春提供人民币壹亿叁仟万元整的委托贷款。
二、贷款方基本情况
天威长春是本公司的全资子公司，注册资本10,000万元人民币，本公司持有其100％股权。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计研发、检测维修、试验、销售，风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计研发、检测维修、试验、销售，电力变压器的设计研发、销售及服务，光伏产品的设计研发、销售及服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2011年12月31日，天威长春经审计总资产为71737万元，负债总额为55165万元，所有者权益合计16572万元，净利润为6782万元。截至2012年9月30日，该公司总资产为53119万元，负债总额为37060万元，所有者权益合计16059万元，净利润为-514万元。
三、 委托贷款的主要内容
向天威长春提供委托贷款人民币壹亿叁仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。
（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次向天威长春提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威长春向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
五、本次委托贷款的目的
向天威长春提供委托贷款，用于天威长春资金周转。此项委托贷款为之前2011年12月委托贷款到期续贷。
六、独立董事意见
本次提供的委托贷款为之前2011年12月委托贷款的到期续贷，属于存量委托贷款，不会对公司产生新的负担，未损害中小股东利益。予以同意。
七、截止 2012 年 12 月20日，公司为子公司提供委托贷款余额为236100万元，其中天威长春14500 万元。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2012年12月20日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-044
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于召开公司2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第十七次会议决议，公司决定召开2013年第一次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会的召集人：公司董事会
（二）会议召开的时间：2013年1月7日上午9：30
（三）会议地点：保定市天威西路2222号公司第六会议室
（四）召开方式：现场召开投票表决。
二、会议审议事项
（一）审议《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已分别于2012年10月26日公司第五届董事会第十五次会议、 2012年12月20日公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
（二）审议《关于调整公司董事会成员的议案》，该议案已于2012年12月20日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；
（三）审议《关于调整公司监事会成员的议案》，该议案已于2012年12月20日经公司第五届监事会第六次会议审议通过。
三、会议出席对象
（一）截至2013年1月4日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：2013年1月5日——2013年1月6日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）
（四）登记地址：公司投资管理部
五、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
（三）联系方式
联系人：张继承、张洪利 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2012年12月20日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于调整公司董事会成员的议案 | |||
| 3 | 关于调整公司监事会成员的议案 | |||
（注:请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2013年 月 日
委托人持股数：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-045
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于 2012年12月20日上午9:00在公司会议室召开，会议由监事会主席王克义先生主持，会议应到监事三名，实际二名监事出席了会议（公司监事毕光宇先生因公务未能出席本次会议），会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了《关于公司监事会成员变动的议案》：
1、毕光宇先生不再担任公司监事会监事（该项议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
2、根据股东保定天威集团有限公司推荐，监事会同意提名焦艳芳女士为公司监事会监事候选人（该项议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2012年12月20日
附：
焦艳芳女士简历
焦艳芳，女，汉族，1978年7月生，大学本科学历，高级会计师，中共党员。2000年8月参加工作。2005年1月至2006年1月任保定保菱变压器有限公司财务部部长助理；2006年1月至2007年5月任保定保菱变压器有限公司财务部副部长；2007年5月至2009年2月任保定天威集团特变电气有限公司财务部部长、副总会计师；2009年2月至2011年6月任保定天威集团特变电气有限公司总会计师；2011年6月至2012年2月任保定天威集团有限公司审计部经理；2012年2月至今任保定天威集团有限公司审计部部长。