证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-039

  潍柴动力股份有限公司2012年第七次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2012年第七次临时董事会会议通知于2012年12月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年12月20日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人,收回有效票数18票。会议召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：

  审议及批准关于公司修订境外收购股权交易文件暨框架协议部分条款的议案

  公司于2012年8月31日与KION Holding 1 GmbH(“凯傲公司”)、KION Group GmbH(“凯傲集团公司”)、Linde Material Handling GmbH（“林德物料搬运公司”）及凯傲公司的股东Superlift Holding S.à.r.l.（“Superlift”）和Kion Management Beteiligungs GmbH & Co. KG（“凯傲管理公司”）签署了一份《框架协议》，根据协议拟认购凯傲公司新增发25%股权和收购拟以剥离的林德液压（凯傲公司的液压业务部门）为基础而新设的林德液压有限合伙企业（“林德液压合伙企业”）70%权益（统称“本次交易”）。本次交易已于2012年8月31日经公司2012年第四次临时董事会审议通过，并于2012年10月27日经公司2012年临时股东大会审议通过。（详情参见本公司分别于2012年9月1日、2012年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《境外投资暨收购境外公司股权公告》、本公司董事会决议及股东大会决议公告）。

  根据交易实际进展情况，经公司与协议其他各方协商，现对《框架协议》进行修订及补充，并签署《框架协议之修订协议》。在《框架协议》基础上，《框架协议之修订协议》主要修订如下：

  1、明确本次交易实施的主体

  根据《框架协议》规定，本公司可指定全资子公司作为实施本次交易的投资主体。为便于本次交易的实施，由本公司之间接全资子公司潍柴动力（卢森堡）控股有限公司（Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à.r.l.）（“潍柴卢森堡”）作为投资实施主体，承继修订后的《框架协议》项下本公司的权利义务。

  2、关于林德液压出售期权2的行权时间

  根据《框架协议》原规定，林德物料搬运公司将被授予一项期权（“林德液压出售期权2”），要求公司收购林德物料搬运公司持有的林德液压合伙企业20%的权益和林德液压普通合伙人20%的股权，该等期权可在(i)本次交易结束后的第四年起的六个月内行使，或(ii)在以下时点（以先发生为准）行使（A）凯傲公司告知林德物料搬运公司其决定启动凯傲公司上市计划并已完成其上市前的架构和(B)凯傲公司上市结束后3个月内。经本公司与协议其他各方协商，将前述行权条件（ii）修订为：或(ii)在凯傲公司上市后第二年起的三个月内行使。

  3、潍柴卢森堡新增3.3%的期权

  根据《框架协议》原规定，本公司将获得一项对凯傲公司之股权认购期权，以使本公司对凯傲公司的股权在凯傲公司于证券交易市场进行首次公开发行股票并上市后达到其公司总股本的30%。经本公司与协议其他各方协商，在保留前项期权下，通过修订《框架协议》授予潍柴卢森堡（如第一项所述，期权主体已相应变更）一项新的期权（“新期权”），即向凯傲公司现有股东Superlift购买其持有凯傲公司3.3%的股权期权，该期权行权时间为（1）自2013年1月1日至2013年6月30日期间；或（2）凯傲公司上市后的3个月内。行权价格为下列各项之和：（1）61,644,000欧元；（2）自本次交易完成交割时至该期权行使日对凯傲公司的新增资额（以交易后股权估值进行调整）的按比例对应金额部分；（3）减去凯傲公司在本次交易后向股东所进行的红利支付和其他分配的按比例对应金额部分。具体行权方式为：（1）在凯傲公司完成上市前的架构时，如潍柴卢森堡在行使新期权后对凯傲公司持有的股权占其总股本28.3%或以上，则其在凯傲公司上市后的总股本中所持股权可增持到33.3%；（2）在凯傲公司完成上市前的架构时，如潍柴卢森堡对凯傲公司持有的股权少于28.3%，则其在凯傲公司上市后的总股本中所持股权可增持到30%。

  此外，根据《框架协议之修订协议》新增规定，如潍柴卢森堡在行使上述两项期权后其对凯傲公司的股权增持至33.3%，则潍柴卢森堡将有权提名凯傲公司和凯傲集团公司监事会主席；并且，除凯傲管理公司及其有限合伙人以外，若Superlift或潍柴卢森堡在凯傲公司上市后拟出售凯傲公司股权，另一方将获得优先购买权。

  4、其他修订

  除上述修订外，《框架协议之修订协议》还对《框架协议》做出其他相应技术性或细节性修订，并对林德液压合伙企业在本次交易交割后的流动资金安排作出相关补充。

  本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二○一二年十二月二十日