第七届董事会第十一次
会议决议公告
证券简称:内蒙华电 证券代码:600863 编号:临2012-021
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届董事会第十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012年12月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于12月13日发出,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,议定事项合法有效。公司董事审阅了本次会议的有关资料,在保证公司所有董事信息和意见表达畅通的情况下,于2012年12月20日形成如下决议:
以12票同意,0票反对,0票弃权审议批准了公司《关于对内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司进行股权重组的议案》。
公司独立董事及董事会战略委员会事前审核了公司关于对内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司(以下简称“蒙华海电”)进行股权重组的议案,认为本次交易为公司正常经营所发生,有利于进一步提升公司盈利能力,进一步实现公司利益及社会资源利用最大化,从而实现持续经营并良性发展。同意将相关事项提交公司董事会审议批准。
公司董事会同意公司与中国神华能源股份有限公司国华电力分公司(以下简称:“国华电力”)、内蒙古乌海化工股份有限公司(以下简称“乌海化工”)就蒙华海电股权重组签署的《合作意向书》,同意中国神华能源股份有限公司(以下简称:“中国神华”)拟全部出让其所持有蒙华海电40%股权并按照国务院国资委有关要求通过“进场交易”完成(已授权其所属国华电力具体办理相关手续),公司放弃优先受让权;同意出让公司所持有的蒙华海电9%的股权,一并按照国务院国资委有关要求通过“进场交易”完成。
同意乌海化工在充分的技术与经济评估基础上,作为战略投资者拟通过“进场交易”受让中国神华所持有的蒙华海电股权以及公司持有的蒙华海电9%的股权。
同意按照国务院国资委有关规定,以中资资产评估有限公司出具的,经中国神华备案的,对蒙华海电股东全部权益进行评估后的资产评估报告的结果为转让挂牌基础价格,通过重庆联合产权交易所进行交易并确定股权受让人。
同意公司与乌海化工就蒙华海电的战略合作进行协商以及双方拟签署的战略合作框架协议。战略框架协议涉及的各项战略合作内容的开展,在乌海化工在通过合法程序进场交易对上述股权摘牌并完成交易后,以该协议及本公司、乌海化工、蒙华海电另行签订合同内容为准。同意合法第三方通过产权交易所平台公平交易。
为了进一步提升公司盈利能力,实现公司利益、社会资源利用最大化和持续良性发展,近日,公司与国华电力、乌海化工就蒙华海电股权重组进行了协商,并达成了合作意向;公司与乌海化工就蒙华海电股权重组后的战略合作进行了协商,已取得一致意见并拟签署战略合作框架协议。
一、交易背景
乌海化工位于乌海市拉僧庙镇海化工业园,是内蒙古自治区60户重点企业和重点培养的(投资、收入)“双百亿”企业之一,股东为鸿达兴业集团、广州市城禧经济发展有限公司、乌海皇冠化工实业有限公司。目前该公司注册资本2.6亿元,目前主要产品PVC、烧碱、纯碱等化工原料产品,拥有30万吨/年PVC、30万吨/年烧碱、16万吨/年纯碱、12万吨/年电石产能,并正在配套建设50万吨/年电石、120万吨/年电石渣水泥等项目,是国内知名的大型氯碱化工企业,用电负荷达到439MW,配置有蒸汽锅炉,未来有较大的电能需求和蒸汽用量。
蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇,距离乌海化工所在地约3km,拥有装机2×200MW 的发电机组,可满足乌海化工供电需要。通过对其供热改造后又可满足乌海化工供汽需要。同时,电厂粉煤灰也是生产水泥的良好原料,可以实现蒙华海电粉煤灰的综合利用,以实现公司利益及社会资源利用最大化。
二、蒙华海电基本情况
蒙华海电运营机组为2×200MW发电机组,本公司持有其60%的股权,中国神华持有其40%的股权。
截至2012年9月30日,蒙华海电总资产11亿元,净资产2.3亿元,主营业务收入5.98亿元,利润总额-0.36亿元。
三、交易标的
中国神华、本公司拟分别将持有的蒙华海电40%和9%股权通过“进场交易”转让;乌海化工拟通过“进场交易”收购上述股权。上述股权通过“进场交易”并被乌海化工竞价摘牌后,乌海化工将收购上述股权。本次股权重组通过上述途径完成后,本公司和乌海化工将分别持有蒙华海电51%和49%的股权。
四、评估情况
中国神华委托具有证券从业资格的中资资产评估有限公司就拟转让所持有的蒙华海电的股权所涉及的蒙华海电股东全部权益进行了评估。评估基准日为2012年9月30日,评估方法采用资产基础法、收益法,本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。评估报告提出日期为2012年11月12日。评估报告已经中国神华备案,根据国务院国资委有关规定,公司转让相关股权可直接使用经中国神华备案的资产评估报告。
蒙华海电资产评估结果如下:
评估前:
账面总资产:110,084.58万元;总负债87,060.76万元,净资产23,023.82万元;
评估后账面总资产:142,071.92万元;总负债84,484.42万元,净资产57,587.50万元;
增值额为34,563.68万元,增值率150.12%。
五、股权重组的主要内容
本公司、中国神华拟通过“进场交易”转让各自持有的蒙华海电9%、40%的股权,乌海化工拟通过“进场交易”收购上述股权。上述股权通过“进场交易”并被乌海化工竞价摘牌后,乌海化工将收购上述股权。本次股权重组通过上述途径完成后,本公司和乌海化工将分别持有蒙华海电51%和49%的股权。
(一)、本公司与中国神华、海化达成的合作意向
1、达成合作意向的各方:
甲方:中国神华能源股份有限公司国华电力分公司
乙方:内蒙古乌海化工股份有限公司
丙方:本公司
2、合作意向的主要内容
中国神华拟全部出让所持有的蒙华海电40%股权,并已授权其所属分公司国华电力具体办理相关手续,按照国务院国资委有关规定通过“进场交易”完成。本公司拟出让持有的蒙华海电9%的股权,按照国务院国资委有关规定通过“进场交易”完成。
甲、丙双方将按照评估报告确定价值作为目标股权转让挂牌基础价格,通过重庆联合产权交易所进行交易并确定股权受让人。
丙方作为蒙华海电控股股东对股权重组确定股权受让人的要求:(1)、股权重组有利于蒙华海电实现持续经营并良性发展;(2)、可以实现蒙华海电粉煤灰的综合利用,以实现公司利益及社会资源利用最大化;(3)、可实现对蒙华海电进行供热改造并可提供稳定的热负荷,以实现该公司生产运行效率不断提高;(4)、选定的战略投资者要在合理的价格基础上部分满足该公司发电供热煤炭供应;(5)、通过股权重组可确保企业持续经营,员工队伍稳定且收入逐步提高。
乙方是内蒙古自治区60户重点企业和重点培养的“双百亿”企业之一,是由鸿达兴业集团、广州市城禧经济发展有限公司、乌海皇冠化工实业有限公司投资管理的化工公司。目前该公司注册资本2.6亿元。目前主要产品PVC、烧碱、电石、纯碱等化工原料产品。正在投资建设50万吨/年电石,120万吨/年电石渣水泥项目。
由于蒙华海电距离该公司仅三公里,通过供热改造可为其生产PVC供应工业用蒸汽,蒙华海电粉煤灰也是生产电石渣水泥的良好原料。在充分的技术与经济评估基础上,乙方有意作为战略投资者拟受让中国神华所持有的蒙华海电股权以及公司持有蒙华海电9%的股权。股权转让完成后,将积极主导蒙华海电供热改造及排放物的综合利用,以利于资源的深度开发,有利于提升机组运行效率,实现蒙华海电经营效益的最大化。
乙方同意按挂牌底价通过进场交易受让交易股权。并可以选择是否参与市场竞价以获得交易股权。
(二)、本公司与乌海化工的战略合作
本公司与乌海化工就蒙华海电股权重组后的战略合作进行了协商,已取得一致意见并拟签署战略合作框架协议。
双方战略合作的主要内容是双方共同启动蒙华海电机组的热电联产改造工作,双方将通过蒙华海电,在电力、煤炭与蒸汽、环保等方面展开合作
在电力方面,蒙华海电向乌海化工供应电能,以满足其生产需要,剩余产能上网外售。协议签订后,双方共同协调相关部门和单位,尽快达成供电合作。
在煤炭与蒸汽方面,蒙华海电热电联产和蒸汽输送管道改造完成后将向乌海化工供应蒸汽,满足乌海化工生产所需,剩余产能供应市场其他客户。乌海化工将原供热锅炉生产所耗用电煤销售至蒙华海电。
在环保方面,乌海化工水泥项目投产后,向蒙华海电供应烘干后的电石渣作为其环保脱硫剂,蒙华海电将脱硫石膏及所产生的粉煤灰供应给乌海化工的水泥项目作为原料。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步提升公司所属蒙华海电盈利能力,进一步实现公司利益及社会资源利用最大化,从而实现公司持续经营并良性发展。
特此公告
二○一二年十二月二十一日
证券简称:内蒙华电 证券代码:600863 编号:临2012-022
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第七届监事会第九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第七届监事会第九次会议于2012年12月以通讯方式召开。
提议召开本次会议的会议通知于12月13日发出,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,议定事项合法有效。公司监事审阅了本次会议的有关资料,在保证公司所有监事信息和意见表达畅通的情况下,于2012年12月20日形成如下决议:
以6票赞成,0票反对,0票弃权,批准了公司《关于对内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司进行股权重组的议案》。
特此公告
二○一二年十二月二十一日