第五届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 编号：临2012－040
时代出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知及相关资料从2012年12月10日起以传真、电子邮件和书面的方式送达与会人员，2012年12月20日上午9：00以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会其他董事以赞成票9 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司受让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司80%股权的议案》：
为了进一步整合公司新媒体出版业务资源，同时也为了避免安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）未来在新媒体出版的开发与经营中与公司可能存在的同业竞争，公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）拟受让安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）所持有的时代漫游800万股股权（持股比例80%），受让价款为803.744万元人民币。本次交易获得安徽省财政厅《关于安徽出版集团有限责任公司转让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司股权的批复》（财教[2012]2670号）核准同意。
时代漫游成立于2008年7月，注册资本1,000.00万元，主要经营动漫产品设计、开发、投资及衍生服务，手机动漫、图书策划、文教、办公用品销售，广告设计、制作、代理，会展服务，《时代漫游》期刊出版、电子出版物批发、零售，动漫图书；电视综艺、电视专题制作、发行，增值电信业务的信息服务业务。目前，时代漫游已与40余家新媒体机构组成了稳定的运营渠道，与100家以上公司签订合作协议，已经注册成为苹果、安卓、三星、联想等移动应用商店开发者，与多家主流硬件商建立了联系，拥有200种（套）以上动漫出版物知识产权，具有各类出版和动漫企业资质。
安徽中水致远资产评估有限公司对时代漫游进行了资产评估。根据中水致远评报字[2012]第2130号评估报告，以2012年9月30日为基准日，时代漫游资产账面价值578.71 万元，评估值1,034.92 万元，增值456.21 万元，增值率78.83 %；负债账面值30.24 万元，评估值30.24 万元，无评估增减值；净资产账面值548.46 万元，评估值1,004.68 万元，增值456.21 万元，增值率83.18 %。造成评估增值的主要原因是无形资产评估增值，时代漫游无形资产的历史成本已于各会计期间结转损益，账面价值为0.00元，本次评估采用成本法评估，从而造成评估增值。
近年来，时代漫游积极投入新媒体产品研发及创作，重点进行团队培养、网络建设与资源锁定。时代漫游成为时代新媒体控股子公司后，公司新媒体出版业态将更为丰富，其正在开发的“E-BOOK3.0”互动阅读产品，适用于各类3G载体，结合少儿教育、图文赏析与同步教学等模式，点击量大，广告收入不断增加，蕴藏巨大商业价值，拥有广阔的渠道优势。时代漫游所拥有的作者资源、服务能力、技术水平、人才团队、品牌效应，将大大增强公司新媒体业务的综合实力，有利于公司进一步整合新媒体出版业务的内容、创意、技术、人才等资源，提高硬件水平，扩展业务范围，增强技术研发能力，配合当下“三屏合一”的各类产品，实现传播的有效增值，从而推动公司新媒体业务的更好发展，打造未来数字出版的庞大产业链。
由于安徽出版集团持有公司58.44%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，时代新媒体与安徽出版集团的股权转让行为构成公司的关联交易。根据《上海证券交易所交易规则》及公司《章程》、《重大决策管理办法》的相关规定，本次关联交易由公司董事会审议通过后生效，不需提交公司股东大会审议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2012年12月20日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2012-041
时代出版传媒股份有限公司
第五届监事会第六次
会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年12月20日上午10：00以通讯表决的形式召开。本次会议从2012年12月10日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司受让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司80%股权的议案》。
为了进一步整合公司新媒体出版业务资源，同时也为了避免安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）未来在新媒体出版的开发与经营中与公司可能存在的同业竞争，公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）拟受让安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）所持有的时代漫游800万股股权（持股比例80%），受让价款为803.744万元人民币。本次交易获得安徽省财政厅《关于安徽出版集团有限责任公司转让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司股权的批复》（财教[2012]2670号）核准同意。
由于安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成公司关联交易。
公司监事会成员一致认为：时代新媒体与安徽出版集团关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2012年12月20日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 编号：临2012－042
时代出版传媒股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）受让安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有的安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）800万股股权（持股比例80%）。安徽出版集团持有公司58.44%股份，为公司控股股东，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事王亚非（为安徽出版集团党委书记、总裁）、程春雷（为安徽出版集团党委副书记、纪委书记）回避表决。
●关联交易对公司的影响：上述关联交易,按照“公平、合理、公正”的原则，有利于进一步整合公司新媒体出版业务资源，同时可以避免时代漫游未来在新媒体出版的开发与经营中与公司可能存在的同业竞争，符合公司及股东的整体利益。
一、关联交易概述
1．2012年12月20日，时代新媒体与安徽出版集团签署了《股权转让协议书》，时代新媒体以公司数字出版项目募集资金受让安徽出版集团持有的时代漫游80%股权。本次交易获得安徽省财政厅《关于安徽出版集团有限责任公司转让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司股权的批复》（财教[2012]2670号）核准同意。
2．以2012 年9月30日为基准日，时代漫游经评估净资产为1,004.68万元人民币，现按净资产评估值的80%确定受让总价款为803.744万元人民币。
3．安徽出版集团持有公司58.44%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上转让股权事项构成关联交易。
4.公司于2012年12月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议了《关于公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司受让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司80%股权的议案》，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。根据《上海证券交易所交易规则》及公司《章程》、《重大决策管理办法》的相关规定，本次关联交易由公司董事会审议通过后生效，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：安徽出版集团有限责任公司
住册地：合肥市蜀山区圣泉路1118号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王亚非
注册资本：25,000万元
主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为安徽出版集团所持有的时代漫游80%股权。
2．时代漫游成立于2008年7月，注册资本1,000.00万元，主要经营动漫产品设计、开发、投资及衍生服务，手机动漫、图书策划、文教、办公用品销售，广告设计、制作、代理，会展服务，《时代漫游》期刊出版、电子出版物批发、零售，动漫图书；电视综艺、电视专题制作、发行，增值电信业务的信息服务业务。目前，时代漫游已与40余家新媒体机构组成了稳定的运营渠道，与100家以上公司签订合作协议，已经注册成为苹果、安卓、三星、联想等移动应用商店开发者，与多家主流硬件商建立了联系，拥有200种（套）以上动漫出版物知识产权，具有各类出版和动漫企业资质。
3．安徽中水致远资产评估有限公司对时代漫游进行了资产评估。根据中水致远评报字[2012]第2130号评估报告，以2012年9月30日为基准日，时代漫游资产账面价值578.71 万元，评估值1,034.92 万元，增值456.21 万元，增值率78.83 %；负债账面值30.24 万元，评估值30.24 万元，无评估增减值；净资产账面值548.46 万元，评估值1,004.68 万元，增值456.21 万元，增值率83.18 %。现按净资产评估值的80%确定受让价款为803.744万元人民币。造成评估增值的主要原因是无形资产评估增值，时代漫游无形资产的历史成本已于各会计期间结转损益，账面价值为0.00元，本次评估采用成本法评估，从而造成评估增值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1.基本内容
2012年12月20日，时代新媒体与安徽出版集团签署了《股权转让协议书》，时代新媒体以公司数字出版项目募集资金803.744万元受让安徽出版集团持有的时代漫游80%股权。
2.定价基准
以2012年9月30日为基准日，时代漫游经评估净资产为1,004.68万元人民币，按照“公平、合理、公正”的原则，本次交易按净资产评估值的80%确定受让价款为803.744万元人民币。
3.交易标的和金额
安徽出版集团将其持有的时代漫游的80%的股权，以时代漫游净资产评估值的80%即人民币803.744万元转让给时代新媒体。
4.资金来源
公司数字出版项目募集资金。
5.交易结算方式
双方在协议生效后10日内，由时代新媒体将转让款支付给安徽出版集团。
6.交易生效条件
本次关联交易由公司董事会审议通过后生效。
五、交易目的以及对公司的影响
近年来，时代漫游积极投入新媒体产品研发及创作，重点进行团队培养、网络建设与资源锁定。时代漫游成为时代新媒体控股子公司后，公司新媒体出版业态将更为丰富，其正在开发的“E-BOOK3.0”互动阅读产品，适用于各类3G载体，结合少儿教育、图文赏析与同步教学等模式，点击量大，广告收入不断增加，蕴藏巨大商业价值，拥有广阔的渠道优势。时代漫游所拥有的作者资源、服务能力、技术水平、人才团队、品牌效应，将大大增强公司新媒体业务的综合实力，有利于公司进一步整合新媒体出版业务的内容、创意、技术、人才等资源，提高硬件水平，扩展业务范围，增强技术研发能力，配合当下“三屏合一”的各类产品，实现传播的有效增值，从而推动公司新媒体业务的更好发展，打造未来数字出版的庞大产业链。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；关联交易按中介机构出具的资产评估报告确定受让价款，符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第十三次会议决议；
2．股权转让协议书；
3．资产评估报告；
4．经独立董事签字确认的独立董事意见；
5．安徽省财政厅《关于安徽出版集团有限责任公司转让安徽时代漫游文化传媒股份有限公司股权的批复》。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2012年12月20日