证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2012-038

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届董事会第三次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第三次（临时）会议的通知于2012年12月15日以传真或电子邮件等方式发出，并于2012年12月19日上午在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向光大银行股份有限公司宁波分行续申请1.5亿元综合授信业务的议案》。

因公司向光大银行股份有限公司宁波分行申请的1.5亿元综合授信业务到期，董事会同意继续向该行申请1.5亿元的综合授信业务(包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资、票据贴现等)，授信期限为自相关合同签署之日起24个月。在该授信期内，公司可循环使用该授信额度进行贷款。该项授信融资由公司控股股东伟星集团有限公司提供担保，本次担保没有附加条件。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的议案》。具体表决情况如下：

（1）关联董事章卡鹏先生回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意将上海伟星光学有限公司26%的股权转让给章卡兵先生；

（2）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意将上海伟星光学有限公司15%的股权转让给施兆昌先生；

（3）关联董事朱美春女士回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意将上海伟星光学有限公司10%的股权转让给李仕良先生；

（4）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意将上海伟星光学有限公司19%的股权转让给单吕龙先生。

公司独立董事、保荐机构太平洋证券股份有限公司对本次股权转让事项发表了同意意见，具体内容详见公司于2012年12月21日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的公告》。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年1月7日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2013年第一次临时股东大会，通知全文于2012年12月21日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；

2、上海伟星光学有限公司的审计报告和资产评估报告；

3、独立董事相关意见；

4、太平洋证券股份有限公司关于公司拟转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的核查意见。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2012年12月21日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2012-039

浙江伟星实业发展股份有限公司

第五届监事会第三次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第五届监事会第三次（临时）会议的通知于2012年12月15日以传真或电子邮件等方式发出，并于2012年12月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由公司监事会召集人叶立君先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的议案》，并出具如下审核意见：

经核查，我们认为：公司本次转让上海伟星光学有限公司部分股权遵循了客观、公平、公正的原则，就本次转让事宜分别聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对转让标的进行了审计和评估，并根据审计和评估结果按孰高原则定价，交易价格合理、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生和朱美春女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次股权转让事项。

三、备查文件

公司第五届监事会第三次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

监 事 会

2012年12月21日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2012-040

浙江伟星实业发展股份有限公司关于转让全资子公司上海伟星

光学有限公司部分股权的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2012年12月19日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于拟转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的议案》，董事会同意以经坤元资产评估有限公司评估的上海伟星光学有限公司（以下简称“上海伟星光学”）截至2012年11月30日净资产为依据，将上海伟星光学70%的股权转让给上海伟星光学现有管理层为核心的管理团队。其中，26%的股权转让给章卡兵先生，转让价格为813.80万元；15%的股权转让给施兆昌先生，转让价格为469.50万元；10%的股权转让给李仕良先生，转让价格为313.00万元；19%的股权转让给单吕龙先生，转让价格为594.70万元。上述股权转让后，公司仍持有上海伟星光学30%的股权,上海伟星光学将成为公司的参股公司。

由于章卡兵先生与公司董事长章卡鹏先生为兄弟关系，李仕良先生系公司董事朱美春女士的姐夫，因此上述两位受让人与公司本次股权转让构成关联交易，董事会审议该交易事项时，关联董事章卡鹏先生、朱美春女士回避了表决。该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易，应提交股东大会审议，因此此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该交易事项的投票权。

本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让受让方为上海伟星光学现有管理层为核心的管理团队，全部为自然人，分别为章卡兵先生、施兆昌先生、李仕良先生和单吕龙先生。上述人员的基本情况如下：

1、章卡兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年1月出生，中专学历，住所为浙江省临海市古城街道台州府路；曾任上海伟星服装辅料有限公司负责人，上海伟星新型建材有限公司法定代表人，现任上海伟星光学有限公司执行董事、总经理。未持有公司、控股股东及其关联方的股权。与公司董事长章卡鹏先生为兄弟关系。

2、施兆昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月出生，大专学历，住所为浙江省临海市古城街道台州府路；曾任伟星股份销售部负责人、伟星股份上海分公司负责人，现任上海伟星光学经营负责人；未持有公司股份，持有公司控股股东伟星集团有限公司1.96%的股权。

3、李仕良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月出生，大专学历，住所为浙江省临海市古城街道靖江花城；曾任公司制扣车间主任，现任上海伟星光学有限公司生产负责人；未持有公司、控股股东及其关联方的股权。系公司董事朱美春女士姐夫。

4、单吕龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年11月出生，硕士，住所为浙江省临海市古城街道阳光花城；曾任临海市有机玻璃厂车间主任，深圳联达钮扣有限公司厂长，伟星深圳工业园总经理、浙江伟星新型建材股份有限公司监事会主席；现任伟星集团有限公司董事；未持有公司股份,持有公司控股股东伟星集团有限公司2.52%的股权。

三、交易标的基本情况

上海伟星光学成立于2002年11月，初始注册资本为500万元，法定代表人为章卡兵先生，注册地址为上海市奉贤区金汇经济园区，经营范围为眼镜片、眼镜架、光学制品、光学设备及零配件的制造、批发、零售，验光配镜，从事货物及技术的进出口业务。

因光学镜片的原材料与钮扣原材料一致，生产工艺和生产管理相通等特性，2007年4月，以经具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所有限公司审计后的上海伟星光学2007年2月28日净资产为依据，公司以477.78万元的转让价格收购了伟星集团有限公司及伟星集团上海实业发展有限公司所持有的上海伟星光学全部股权，使之成为公司的全资子公司。

为促进光学公司稳健、快速的发展，2007年8月23日公司第三届董事会第三次会议决定对上海伟星光学增资1000万元，增资后上海伟星光学注册资本变更为1500万元。

上海伟星光学最近三年及一期的财务指标情况如下：

单位：万元

类别	2009年度		2010年度		2011年度		2012年11月
	金额	占公司比重（%）	金额	占公司比重（%）	金额	占公司比重（%）	金额	占公司比重（%）
总资产	4294.40	2.96	6452.15	3.59	6176.60	2.68	5964.39	-
净资产	2211.05	2.27	2595.04	2.16	2675.15	1.57	2938.21	-
营业收入	4157.34	2.98	5295.85	2.89	8614.35	4.45	8653.55	-
净利润	270.98	1.55	383.99	1.47	255.69	1.28	263.06	-

以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截止目前，公司持有的上海伟星光学的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。公司除对上海伟星光学提供1710万元的保证和抵押担保外，不存在委托上海伟星光学进行理财的情形，也不存在资金被其占用的情形。本次股权转让完成后，根据相关法律、法规规定，公司将于2013年6月底前解除对上海伟星光学的上述担保。

四、交易的定价政策及定价依据

为维护公司及全体股东的利益，公司就本次转让上海伟星光学股权事宜分别聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对上海伟星光学的资产状况进行了审计和评估，并根据审计和评估结果按照孰高原则确定标的转让价格。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕5768号审计报告，截止2012年11月30日，上海伟星光学净资产为2,938.21万元；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕470号资产评估报告，截止2012年11月30日，上海伟星光学净资产为3,130.00万元。按照孰高原则，公司确定上海伟星光学股权转让的价格根据净资产3,130.00万元定价。该定价遵循了公开、公正、公允的原则，没有损害公司及其他中小股东合法权益。

五、涉及交易的其他安排

公司本次股权转让事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易和同业竞争的情形。本次股权转让款将由公司根据经营实际需要进行合理安排。

六、交易目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

公司主营产品为钮扣、拉链等服饰辅料，虽然光学镜片在研发、原材料、生产工艺、生产管理等方面与公司相近，但由于钮扣、拉链是服饰、鞋帽、箱包等轻工业品的中间品，而光学镜片属于终端消费品，两者在功能用途、行业特征方面完全不同，且在营销理念、品牌推广等方面有较大差距。同时，由于公司自上市以来，钮扣、拉链等主营业务产销规模持续快速发展，而上海伟星光学经营规模较小，行业领域跨度较大，不能有效借用公司现有的管理、营销等优势资源发展壮大。因此，上海伟星光学公司自收购以来，经营情况一直没有得到重大改善。

公司本次股权转让并将控股权出让给以上海伟星光学现有管理层为核心的管理团队，一方面有利于公司更好地专注于主业，进一步做强做精主业，提升公司的核心竞争力；另一方面，有利于充分发挥和调动上海伟星光学管理层团队的积极性，推动上海伟星光学的发展。

2、本次交易对公司的影响

公司完成本次股权转让后，上海伟星光学成为公司的参股子公司，将不再纳入公司合并报表范围。由于上海伟星光学业务规模不大，占公司营业收入的比重不到5%，本次股权转让不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。本次股权转让预计实现130万元左右的资产处置收益。

七、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自年初至本公告披露日，公司与关联人章卡兵先生、李仕良先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、监事会的核查意见

监事会对公司转让股权事项进行了审议，并出具了如下核查意见：

经核查，我们认为：公司本次转让上海伟星光学部分股权遵循了客观、公平、公正的原则，就本次转让事宜分别聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对转让标的进行了审计和评估，并根据审计和评估结果按孰高原则定价，交易价格合理、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生和朱美春女士已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次股权转让事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司就本次股权转让涉及关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事还出具了如下独立意见：

1、公司就本次股权转让事宜聘请了专业的审计机构和评估机构对转让标的进行了审计和评估，并按照审计值和评估值孰高原则确定上海伟星光学的股权转让价格，根据坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕470号资产评估报告的净资产3,130.00万元计算。因此，本次股权转让的价格遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东的合法权益。

2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、朱美春女士回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

3、我们同意公司本次股权转让事项。

十、保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司本次股权转让事项的核查意见

经核查，本保荐机构认为：伟星股份本次关联交易的作价按照审计结果与评估结果孰高原则，确定上海伟星光学的股权转让价格以评估结果为准，作价方式公允；伟星股份召开董事会审议此项关联交易，关联董事已回避表决，且独立董事发表了同意意见，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。因此，本保荐机构对本次股权转让事项无异议。该项交易尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第三次（临时）会议决议；

3、独立董事事先认可说明及独立意见；

4、太平洋证券股份有限公司关于公司拟转让全资子公司上海伟星光学部分股权的核查意见；

5、上海伟星光学有限公司审计报告；

6、上海伟星光学有限公司资产评估报告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2012年12月21日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2012-041

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2013年1月7日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2013年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2013年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第五届董事会第三次（临时）会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2013年1月7日（星期一）下午13:30。

（2）网络投票时间：2013年1月6日—2013年1月7日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月6日15:00至2013年1月7日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络有效投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2012年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

审议《关于拟转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的议案》，并对以下内容进行分项表决：

（1）将上海伟星光学有限公司26%的股权转让给章卡兵先生；

（2）将上海伟星光学有限公司15%的股权转让给施兆昌先生；

（3）将上海伟星光学有限公司10%的股权转让给李仕良先生；

（4）将上海伟星光学有限公司19%的股权转让给单吕龙先生。

具体内容详见公司于2012年12月21日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记时间：2012年12月31日9:00-11:30；14:00-17:00

3、登记地点：公司董事会秘书办公室

通讯地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362003。

2、投票简称：伟星投票。

3、投票时间：2013年1月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“伟星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
议案1	…	1.00
议案1中子议案①	…	1.01
议案1中子议案②	…	1.02
议案1…	…	…
议案…	…	…

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年1月6日下午3:00，结束时间为2013年1月7日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联 系 人：谢瑾琨、项婷婷 电子邮箱：002003@weixing.cn

联系电话：0576-85125002 传 真：0576-85126598

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；

特此公告。

附：授权委托书

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2012年12月21日

附件：

浙江伟星实业发展股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星实业发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

审议事项	表决意见
	同意	反对	弃权
《关于拟转让全资子公司上海伟星光学有限公司部分股权的议案》
（1）将上海伟星光学有限公司26%的股权转让给章卡兵先生
（2）将上海伟星光学有限公司15%的股权转让给施兆昌先生
（3）将上海伟星光学有限公司10%的股权转让给李仕良先生
（4）将上海伟星光学有限公司19%的股权转让给单吕龙先生

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日