2012年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－26
证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
2012年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议《关于第一拖拉机股份有限公司2013-2015年持续关联交易的议案》中，中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《存款服务协议》未获通过。
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）2012年第四次临时股东大会（“本次会议”）于2012年12月20日（星期四）上午9时在河南省洛阳市建设路154号公司接待楼会议室召开。本次会议采用现场投票的表决方式。
出席本次会议的股东和股东代表共3人，代表公司股份共计620,145,366股，约占本公司股份总数的62.27%。其中，普通股（A股）股份443,910,100股，约占本公司股份总数的44.57%；境外上市外资股（H股）股份176,235,266股，约占本公司股份总数的17.70%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事长赵剡水先生作为大会主席主持会议。公司部分董事、监事、董事会秘书以及部分高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师、点票监察人员列席了会议。
二、提案审议表决结果
1 | 审议并批准《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事的议案》 （该议案以累积投票方式进行） | 表决票数及 占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权（非累积）总数的百分比 | |||
| 赞成（票） | 非赞成票（弃权、反对） | ||||
| 1.1 | 选举赵剡水先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 610,854,991 （98.50%） | 9,290,375 （1.50%） | ||
| 1.2 | 选举苏维珂先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 613,497,366 （98.93%） | 6,648,000 （1.07%） | ||
| 1.3 | 选举闫麟角先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 561,319,642 （90.51%） | 58,825,724 （9.49%） | ||
| 1.4 | 选举郭志强先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 613,497,366 （98.93%） | 6,648,000 （1.07%） | ||
| 1.5 | 选举董建红女士为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 558,719,642 （90.09%） | 61,425,724 （9.91%） | ||
| 1.6 | 选举屈大伟先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 614,121,366 （99.03%） | 6,024,000 （0.97%） | ||
| 1.7 | 选举刘继国先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 616,721,366 （99.45%） | 3,424,000 （0.55%） | ||
| 1.8 | 选举吴勇先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 616,097,366 （99.35%） | 4,048,000 （0.65%） | ||
2 | 审议并批准《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》 （该议案以累积投票方式进行） | 表决票数及 占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权（非累积）总数的百分比 | |||
| 赞成（票） | 非赞成票（弃权、反对） | ||||
| 2.1 | 选举洪暹国先生为第一拖拉机股份有限公司为第六届董事会独立董事 | 543,136,215 （87.58%） | 77,009,151 （12.42%） | ||
| 2.2 | 选举张秋生先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
| 2.3 | 选举邢敏先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
| 2.4 | 选举吴德龙苏先生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
3 | 审议并批准《选举第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事的议案》 （该议案以累积投票方式进行） | 表决票数及 占出席会议的股东（或其授权代表）所持有表决权（非累积）总数的百分比 | |||
| 赞成（票） | 非赞成票（弃权、反对） | ||||
| 3.1 | 选举李平安先生为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
| 3.2 | 选举许世栋先生为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
| 3.3 | 选举王涌先生为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
| 3.4 | 选举黄平先生为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | 620,145,366 （100.00%） | 0 （0.00%） | ||
4 | 审议并批准《关于第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案的议案》 | 表决权数及占出席会议的有 表决权股份总数的百分比 | |||
| 赞成（股） | 反对（股） | 弃权（股） | |||
| 619,655,366 （99.92%） | 0 （0.00%） | 490,000 （0.08%） | |||
5 | 审议并批准《第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案的议案》 | 表决权数及占出席会议的有 表决权股份总数的百分比 | ||||||||
| 赞成（股） | 反对（股） | 弃权（股） | ||||||||
| 619,655,366 （99.92%） | 0 （0.00%） | 490,000 （0.08%） | ||||||||
6 | 审议并批准《第一拖拉机股份有限公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险的议案》 | 表决权数及占出席会议的有 表决权股份总数的百分比 | ||||||||
| 赞成（股） | 反对（股） | 弃权（股） | ||||||||
| 535,378,015 （86.33%） | 66,926,951 （10.79%） | 17,840,400 （2.88%） | ||||||||
7 | 审议并批准《第一拖拉机股份有限公司2013年-2015年持续关联交易的议案》 （该议案出席会议的关联股东中国一拖集团有限公司回避表决） | 表决权数及占出席会议的有 表决权股份总数的百分比 | ||||||||
| 赞成（股） | 反对（股） | 弃权（股） | ||||||||
| 7.1 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《采购货物协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.2 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《出售货物协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.3 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《综合服务协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.4 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《采购动能协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.5 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《房屋租赁协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.6 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《土地租赁协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.7 | 批准第一拖拉机股份有限公司与洛阳拖拉机研究所有限公司2013年-2015年《技术服务协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.8 | 批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《存款服务协议》 | 14,422,932 （8.18%） | 159,948,434 （90.76%） | 1,864,000 （1.06%） | ||||||
| 7.9 | 批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《贷款服务协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.10 | 批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《票据贴现服务协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 7.11 | 批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《票据承兑服务协议》及交易上限金额 | 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||
8 | 审议并批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表本公司签署、执行、完成、交付所有经本次会议批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。 （该议案出席会议的关联股东中国一拖集团有限公司回避表决） | 表决权数及占出席会议的有 表决权股份总数的百分比 | ||||||||
| 赞成（股） | 反对（股） | 弃权（股） | ||||||||
| 176,235,366 （100%） | 0 （0.00%） | 0 （0.00%） | ||||||||
9 | 审议并通过《关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司等三家公司股权的议案》 （该议案出席会议的关联股东中国一拖集团有限公司回避表决） | 表决权数及占出席会议的有 表决权股份总数的百分比 | ||||||||
| 赞成（股） | 反对（股） | 弃权（股） | ||||||||
| 9.1 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司于2012年11月15日签订的关于第一拖拉机股份有限公司收购中国一拖集团有限公司持有的一拖（洛阳）福莱格车身有限公司100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项 | 175,745,366 （99.72%） | 490,000 （0.28%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 9.2 | 批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司于2012年11月15日签订的关于第一拖拉机股份有限公司收购中国一拖集团有限公司持有的一拖（洛阳）铸造有限公司100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项 | 175,745,366 （99.72%） | 490,000 （0.28%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 9.3 | 批准第一拖拉机股份有限公司与一拖（洛阳）开创装备科技有限公司于2012年11月15日签订的关于第一拖拉机股份有限公司收购一拖（洛阳）开创装备科技有限公司持有的一拖（洛阳）车桥有限公司100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项 | 175,745,366 （99.72%） | 490,000 （0.28%） | 0 （0.00%） | ||||||
| 9.4 | 批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表公司签署、执行、完成、交付经本次会议批准的关于公司收购拖（洛阳）福莱格车身有限公司100%股权、一拖（洛阳）铸造有限公司100%股权以及一拖（洛阳）车桥有限公司100%股权有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改 | 175,745,366 （99.72%） | 490,000 （0.28%） | 0 （0.00%） | ||||||
三、律师见证情况
北京通商律师事务所律师见证本次会议并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人员签字确认的2012年第四次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－27
证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2012年12月20日召开了第一届职工代表大会第22次会议，选举许蔚林先生、王建军先生担任公司第六届监事会职工监事（个人简历详见附件）。
许蔚林先生、王建军先生与公司2012年第四次临时股东大会选举产生的四名非职工监事共同组成公司第六届监事会。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司监事会
二〇一二年十二月二十日
附件
许蔚林先生，出生于1962年8月，现任本公司第一装配厂厂长、党委书记、纪委书记、工会主席。许先生于一九八二年加入中国一拖集团有限公司（以下称中国一拖），历任中国一拖设备修造厂车间副主任、公司办科级秘书、审计处副处长、审计部部长、纪委副书记、采购中心经理，本公司监事、投资管理部部长。许先生在审计监察、企业管理等方面拥有丰富经验。许先生先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学，拥有经济师职称。
王建军先生，出生于1976年11月，现任本公司职工监事、第四装配厂党委书记、工会主席。王先生于一九九八年加入中国一拖集团有限公司（以下称中国一拖），历任中国一拖技术中心科长、团委副书记、团委书记、党群工作部副部长。王先生在产品开发、党群工作等方面拥有丰富经验。王先生就读于太原重型机械学院工程机械系，获颁工学学士学位，拥有工程师职称。
北京市通商律师事务所
关于第一拖拉机股份有限公司
2012年第四次临时股东大会的
法律意见书
第一拖拉机股份有限公司：
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2012年12月20日召开的2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实所做的陈述和说明，并已得到公司的如下保证：
1．提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；
3．文件的复印件均与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已分别于2012年10月30日、2012年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登了《第一拖拉机股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》、《第一拖拉机股份有限公司关于2012年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2012年第四次临时股东大会补充通知》；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2012年第四次临时股东大会的股东通告及补充通告。
本次股东大会采取现场会议的方式进行。会议于2012年12月20日上午9时在河南省洛阳市涧西区建设路154号公司接待楼会议室召开，会议由公司董事长赵剡水先生主持。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知及通告，截至2012年12月12日下午在上海证券交易所交易结束后登记在册的公司A股股东和截至2012年11月19日下午在香港中央证券登记有限公司交易结束后登记在册的公司H股股东均有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共3名，所代表有表决权的股份为620,145,366股，占公司股份总数99,590万股的62.27%；另公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；其他人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
1. 《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事的议案》；
2. 《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》；
3. 《选举第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事的议案》；
4. 《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》；
5. 《第五届董事会董事、第六届监事会监事延期履职薪酬方案》；
6. 《第一拖拉机股份有限公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险的议案》
7. 《第一拖拉机股份有限公司2013-2015年持续关联交易的议案》，包括以下子议案：
7.1 公司与中国一拖集团有限公司（“中国一拖”）《采购货物协议》及交易上限金额；
7.2 公司与中国一拖《出售货物协议》及交易上限金额；
7.3 公司与中国一拖《采购动能协议》及交易上限金额；
7.4 公司与中国一拖《综合服务协议》及交易上限金额；
7.5 公司与中国一拖《房屋租赁协议》及交易上限金额；
7.6 公司与中国一拖《土地租赁协议》及交易上限金额；
7.7 公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》及交易上限金额；
7.8中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖《存款服务协议》；
7.9中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖《贷款服务协议》及交易上限金额；
7.10中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖《票据贴现服务协议》及交易上限金额；
7.11中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖《票据承兑服务协议》及交易上限金额；
8. 批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表公司签署、执行、完成、交付所有经本次股东大会批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改；
9. 《关于公司收购一拖（洛阳）福莱格车身有限公司等三家公司股权的议案》，包括以下子议案：
9.1 公司与中国一拖于2012年11月15日签订的关于公司收购中国一拖持有的一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（“福莱格公司”）100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
9.2 公司与中国一拖于2012年11月15日签订的关于公司收购中国一拖持有的一拖（洛阳）铸造有限公司（“铸造公司”）100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
9.3公司与一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（“开创科技公司”）于2012年11月15日签订的关于公司收购开创科技公司持有的一拖（洛阳）车桥有限公司（“车桥公司”）100%股权的《股权转让协议》及其项下的交易事项；
9.4 批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表公司签署、执行、完成、交付经本次股东大会批准的关于公司收购福莱格公司100%股权、车桥公司100%股权以及铸造公司100%股权有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。
（二）本次股东大会表决程序
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式进行了表决，并由股东代表、一名监事代表、点票监察员（由会计师担任）及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会表决结果
本次股东大会议案表决结果为：除第7项议案中的第7.8项子议案被否决外，其他议案均获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
李杰利
经办律师：
魏 晓
事务所负责人：
徐晓飞
二零一二年十二月二十日