证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2012-042

  江西昌九生物化工股份有限公司关于与战略投资者签订合作投资经营协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易风险：本投资合作协议尚需投资方及本公司股东大会批准；与方大特钢执行《煤气购销合同》将对本次交易产生重大影响；实施完成技术改造，并通过安评、环评、获得生产许可证存在不确定性。

  2、交易完成后对上市公司的影响：实现江氨分公司资产的有效利用，将有利于维护企业发展稳定。

  3、本投资合作协议签订得到赣州工业投资集团有限公司推动及完全认可。

  4、本公司与关联人在过去24个月没有发生关联交易。

  5、本协议签订时，乙方、丙方投资主体为自然人股东,丁方为乙方、丙方在赣州市设立的法人主体。

  6、投资标的：投资设立江西昌九化肥有限公司(拟注册名称，以下简称：昌九化肥)。

  一、交易概述

  （一）除本公司之外投资主体：

  1、郑西欧（以下简称：乙方）

  身份证号：330323197806153639

  住所地：浙江省乐清市象阳镇泮垟前横村

  2、黄晓榕（以下简称：丙方）

  身份证号：510105197603074427

  住所地：四川省成都市金牛区茶店子西街7号4栋3单元9号

  3、赣州鸿昱化工有限公司（以下简称：丁方）

  住所地：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号

  （二）交易基本情况：本公司与乙方、丙方、丁方共同投资，成立江西昌九化肥有限公司。赣州工业投资集团有限公司为本次合作投资经营协议提供鉴证。

  （三）本公司与乙方、丙方不存在关联关系，本次投资设立合资公司事宜不构成关联交易。赣州工业投资集团有限公司是本公司实际控制人，其为本次合作投资经营协议签订提供鉴证。根据本协议的约定，2012年11月2日本公司与乙方、丙方及赣州工业投资集团有限公司签订《合作投资经营框架协议》为本协议的组成部分，赣州工业投资集团有限公司为乙方、丙方因签订《合作投资经营框架协议》向本公司支付的保证金提供担保，此交易（担保事宜）构成关联交易。

  （四）董事会审议情况：2012年12月20日公司以通讯方式召开五届十二次董事会，会议应到董事10人，实到10人。会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于与战略投资者签订合作投资经营协议的议案》。本次表决不存在关联董事回避的情况。本次交易经独立董事事前认可，四名独立董事对本次交易（包括对外投资和担保）均发表了同意的独立意见。

  二、交易方简介

  （一）投资方简介

  郑西欧 男 中国籍 身份证号：330323197806153639

  住所地：浙江省乐清市象阳镇泮垟前横村

  黄晓榕 女 中国籍 身份证号：510105197603074427

  住所地：四川省成都市金牛区茶店子西街7号4栋3单元9号

  赣州鸿昱化工有限公司

  为乙方、丙方为本次交易而设立的企业，成立日期：2012年12月4日，企业性质：有限责任公司，注册资本：肆仟万圆整，注册地：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号，主要办公地点：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号，法定代表人：黄家鹄，主营业务：化工原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、尿素销售（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。控股方为四川鸿鹄科技集团有限公司，其2011年底，资产总额5675万元人民币，资产净额5325万元人民币，净利润696万元人民币，实际控制人为黄家鹄。

  (二)关联方简介

  赣州工业投资集团有限公司：

  公司住所：赣州市文明大道39号，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：叶扬焕。历史沿革：赣州工业投资集团有限公司是经赣州市人民政府批准，由赣州市国有资产监督委员会投资设立，在赣州市工商行政管理局依法注册的国有独资公司。成立之初，公司注册资本为人民币壹仟万元。2011年11月，公司注册资本增至人民币叁亿元。公司现有三家子公司（1）江西赣州稀有金属交易所有限责任公司为我公司的全资控股子公司；（2）赣州盛虔投资管理有限公司，我公司持有50%股权；（3）江西华威矿业有限公司，我公司持有45%股权。主营业务：有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。最近一个会计年度的净利润人民币5,009,548.11元、最近一个会计期末的净资产人民币424,790,363.67元，无负债与期后事项。

  本次关联交易额没有达到3000万元且占本公司最近一期经审计净资产的5%以上。

  （三）交易的基本情况

  1、对外投资标的基本情况

  公司名称：江西昌九化肥有限公司(拟注册名称)

  注册资本：人民币10000万元

  出资方式及出资比例：本公司将江氨分公司合成氨生产线的固定资产（所需资产清单经乙、丙、丁三方共同认可；不含土地资产），根据昌九化肥的生产经营需要分期投入到昌九化肥，由合作各方共同认可的评估机构对该固定资产进行评估，按该固定资产的实际评估值作价，并以经评估资产中的价值人民币0.5亿元的资产作为昌九化肥注册资本中的本公司的出资，控股设立昌九化肥，占昌九化肥50%的股权。乙方、丙方各以人民币600万元现金出资，各占昌九化肥6%的股权；丁方以人民币3800万元现金出资，占昌九化肥38%的股权。

  2、担保基本情况

  根据2012年11月2日签订《合作投资经营框架协议》，乙方、丙方须各向本公司支付保证金人民币200万元整，由赣州工业投资集团有限公司担保该保证金的安全性。现乙方、丙方已于2012年12月10日各向本公司支付了保证金人民币200万元整，如本公司违反约定，逾期不足额向乙、丙方退还保证金，则赣州工业投资集团有限公司应向乙、丙方共承担违约金100万元。

  三、《合作投资经营协议》的主要内容

  （一）甲（本公司，下同）、乙、丙、丁四方同意共同投资成立江西昌九化肥有限公司(拟注册名称，以正式注册名称为准，以下简称“昌九化肥”)。昌九化肥注册资本为人民币1亿元；经营年限为10年；注册地址为江西省南昌市青山湖区尤氨路；经营范围为合成氨、甲醇、尿素、白炭黑、双氧水、生物化工及其他化工原材料研制生产和销售。

  （二）各方出资：

  1、甲方将江氨合成氨生产线的固定资产（所需资产清单经乙、丙、丁三方共同认可；不含土地资产，昌九化肥生产、办公所占用土地由昌九化肥交纳相应的土地使用税、费后合法使用，其使用期限与昌九化肥经营期限相同），根据昌九化肥的生产经营需要分期投入到昌九化肥，其产权转移至昌九化肥名下，由合作各方共同认可的评估机构对该固定资产进行评估，按该固定资产的实际评估值作价，并以经评估的甲方资产中的价值人民币0.5亿元的资产作为昌九化肥注册资本中的甲方的出资，控股设立昌九化肥，占昌九化肥50%的股权。

  2、乙方、丙方各以人民币600万元现金出资，各占昌九化肥6%的股权；丁方以人民币3800万元现金出资，占昌九化肥38%的股权。上述现金资本用于昌九化肥新增生产设备的购置、检修改造、安全环保设施建设、流动资金及生产前期准备工作等。

  3、甲方应在2013年3月31日前完成出资资产的转移，乙方、丙方、丁方应在2012年12月31日前按认缴股权比例共同将首笔出资人民币1000万元现金打入昌九化肥的验资账户。其余资金待昌九化肥安评、环评、企业工商营业执照办理后及甲方投入固定资产设备经评估和检验后按维修和技改进度等分期打入昌九化肥账户，但乙方、丙方、丁方应在2013年4月30日前缴清全部出资资金。

  4、经评估的甲方资产超出其入股资本0.5亿元的部分作为甲方在昌九化肥的债权，在合作经营期间提供给昌九化肥生产经营使用，免息且不追偿。

  5、昌九化肥前期费用中的甲方资产评估费、设备检验费，及向方大特钢交纳的供气保证金由甲方先行垫付。如昌九化肥取得生产许可证，则除甲方资产评估费、设备检验费之外的其余前期费用均转为昌九化肥的开办费。如因甲方或政策原因不能取得生产许可证导致不能实现本合同目的，则所有前期费用由甲方负责；如因乙方、丙方、丁方的原因导致昌九化肥不能进行生产，导致不能实现本合同目的，则所有前期费用由乙方、丙方、丁方负责。如因甲方用于出资入股机器设备利用率不高导致不能实现本合同目的，则前期费用中甲方资产评估费、设备检验费由甲方承担，以上款项之外的其它前期费用由乙、丙、丁方共同承担40%、甲方承担60%。

  （三）合作方式： 1、协议四方共同出资，依法设立公司；2、丁方对昌九化肥进行内部承包经营，甲、乙、丙三方收取固定回报，丁方自行享有及承担全部经营盈亏的经营模式；3、丁方确保甲、乙、丙方投入资产保值增值。具体方式如下：

  ⑴甲方、乙方、丙方和丁方同意由丁方作为承包经营主体承包经营昌九化肥。丁方在承包经营期间做到“照章纳税、风险自担、盈亏自负”，并承担合作经营期间昌九化肥的债权债务、经济和法律责任。由丁方与昌九化肥另行签订承包协议；

  ⑵甲方、乙方、丙方按本协议（七）、（八）的约定享受固定回报；

  ⑶该合作经营的期限为十年，自昌九化肥注册之日起计算；

  ⑷合作经营期间昌九化肥的所有债权由丁方享有，对外债务由丁方自行负责筹资解决，丁方应保证甲方、乙方、丙方投入到昌九化肥资产的完整性与安全性，其投入资产如因公司对外债权纠纷遭受损失或对外承担了清偿责任，丁方需以其自身财产或资金承担偿还的责任。丁方对甲方未投入昌九化肥的江氨分公司资产另行签订保管协议。

  （四）在经营期内条件具备时，如果丁方需要收购甲方所持昌九化肥股权及债权，甲方、乙方及丙方均同意甲方以入股时资产的原始价值出让股权和债权给丁方。

  （五）本条所规定的利润分享和亏损分担的前提为：

  1、在本协议（三）.3.⑶条所规定的合作经营方式存续期内；

  2、在本协议（三）.3.⑶条所规定的合作经营期间保持与方大特钢就其焦炉气及转炉气的供气合作关系，并按协议规定的品种、品质、价格和数量不间断地取得方大特钢的供气。

  （六）鉴于甲、乙、丙、丁四方已确认了由丁方承包经营昌九化肥，在丁方承包经营昌九化肥期间，昌九化肥的年利润在支付了甲方、乙方、丙方固定年回报后的余额归丁方享有。

  （七）丁方作为昌九化肥的承包方,应保证从昌九化肥通过安监局办理试生产备案之日起每年向甲方支付固定回报计人民币260万元整。

  （八）丁方作为昌九化肥的承包方,应保证从昌九化肥通过安监局办理试生产备案之日起每年分别向乙方、丙方各支付固定回报计人民币31.2万元整。

  （九）为支持昌九化肥发展，甲方持有昌九化肥的所有债权在合作经营期内免息且不追偿，但昌九化肥应及时予以确认该债务。

  （十）丁方应将昌九化肥所获利润优先保证支付甲方的固定回报，并按季度在每季度结束前10日支付当季固定回报金额。昌九化肥在支付了甲方的固定回报后再支付乙方、丙方固定回报,剩余利润归丁方所有。如果昌九化肥所获利润不足以支付甲方固定回报，则由丁方以其以往获得利润或其自身资产进行补足。

  （十一）丁方承包经营昌九化肥期间应自行承担昌九化肥的全部亏损，承担昌九化肥的全部对外债务。

  （十二）丁方应依法确保昌九化肥从2014年度开始每年的净利润为正，并经有上市公司审计资质的会计师事务所审计认定。

  （十三）昌九化肥股东会由公司全体股东组成，股东会为昌九化肥的最高权力机构。

  （十四）公司股东与股东会职权按《公司法》、《公司章程》的规定行使。

  （十五）公司股东会每半年至少召开一次，公司股东在接到会议通知后不出席会议的，视为缺席，缺席股东视为自动放弃其对会议审议事项的表决权，其缺席不影响出席股东对会议审议事项行使表决权。

  （十六）公司股东会的召开由公司董事长负责召集和主持，董事长不按时或不按照《公司章程》规定召集股东会的，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持股东会。

  （十七）鉴于昌九化肥采用丁方承包经营方式，为保证丁方承包经营的自主权，在不涉及昌九化肥章程、公司的形式和资产变更以及安全稳定等非具体生产经营管理重大事项外，丁方因正常生产经营管理需要出具股东会决议时，甲方、乙方、丙方保证在丁方提出书面申请后五个工作日内配合丁方出具相应的《股东会决议书》，在符合该情况下不需召开股东会进行表决。

  （十八）昌九化肥公司设董事会。董事会由5人组成，其中甲方委派3人，乙方委派1人，丁方委派1人。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由甲方委派董事担任，副董事长由丁方委派董事担任，董事和董事长任期三年，经委派可以连任。

  （十九）董事会职权按《公司法》、《公司章程》的规定行使。

  （二十）董事会审议事项应采取三分之二多数通过来决定。

  （二十一）董事长是企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

  （二十二）董事会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开临时董事会议。董事会议应有三分之二以上董事出席方能举行，会议记录应归档保存。

  （二十三）董事长在涉及昌九化肥章程、公司的形式和资产变更、安全稳定等非具体生产经营管理重大事项时有权组织召开临时董事会，并在开会前五个工作日以书面的方式将会议时间、地点、内容、审议事项通知公司各董事。

  （二十四）因昌九化肥采用丁方承包经营方式，为保证丁方承包经营的自主权，甲方确保昌九化肥的法定代表人对昌九化肥总经理（由丁方委派）出具经公证的长期法人授权委托书，有效期实行三年一定。如丁方变更昌九化肥总经理，甲方和昌九化肥的法定代表人有义务在五个工作日内配合丁方出具新的法人授权委托书。

  （二十五）新公司设立监事会，监事会由3人组成，由甲方、丙方、丁方各委派一名监事，监事会主席由丙方委派，监事任期每届三年。

  （二十六）监事的职权：

  1、检查公司财务；

  2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

  3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

  4、提议召开临时股东会。

  （二十七）监事列席董事会议。

  （二十八）董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

  （二十九）昌九化肥设立生产经营管理机构，负责公司日常的生产经营管理。经甲方、乙方、丙方和丁方同意，由昌九化肥委托丁方独立负责组建生产经营管理团队。

  1、昌九化肥设总经理1名，副总经理若干名。总经理由丁方推荐；副总经理甲方推荐1名，其余由丁方推荐。总经理、副总经理每届任期3年。

  2、 总经理对公司的生产经营管理负总责，是昌九化肥安全生产、环保治理的完全责任人。

  （三十）为保障在合作经营期间的“丁方承包经营、自担风险、自负盈亏”的自主经营权利，除按《公司法》、《公司章程》规定的重大事项须由股东会或董事会决定外，其余事项均由公司经营管理层讨论决定。

  （三十一）公司经营管理层应在每年将公司该年度的工作总结（含公司经营、管理、财务、损益事项等）与下年度的工作计划向股东会和董事会报告。

  （三十二）昌九化肥股东、董事、监事发现昌九化肥资产有不保值的风险时,则有权对公司经营管理层作出的不当经营决策提出质询，昌九化肥经营管理层应立即暂停该项经营决策事项的执行，并针对质询进行必要的解释说明。

  （三十三）甲方的权利和义务

  1、甲方的权利。

  ⑴享有收取昌九化肥固定回报的权益；

  ⑵有权优先按本协议约定方式收取固定回报；

  ⑶有权监督昌九化肥安全生产、风险控制和综合治理。

  ⑷如乙、丙、丁方对所持有的昌九化肥股份或资产进行转让或处置，需得到甲方认可。

  ⑸根据法律和《公司章程》享有的其他权利。

  2、甲方的义务。

  ⑴依本协议约定方式缴纳注册资本。

  ⑵协调与当地政府及周边居民的关系，为企业创造良好的外部环境。

  ⑶在乙方、丙方根据江氨分公司现有生产装置实际情况完成技术改造可研报告及安评、环评文件编制后，由甲方负责协调昌九化肥取得安、环评批复，并在完成技术改造后取得相应的安全生产许可证。

  ⑷负责协调好昌九化肥生产经营有关的供电、供排水、三废排放等涉外问题，为昌九化肥用电独立自主、供排水管网畅通、企业蒸汽生产及使用的独立性创造有利条件。

  ⑸甲方负责实现江氨厂原有铁路专线恢复使用的关系协调工作。

  ⑹有义务为昌九化肥联系保留和争取所有按照相关国家或地方政策规定的产业或环保优惠和鼓励政策。

  ⑺帮助昌九化肥保留江氨的煤炭计划指标。

  ⑻甲方所持昌九化肥股权在未经乙方、丙方、丁方共同书面同意的情况下不得对外进行抵押和转让。

  ⑼有义务按照本协议相关约定保证丁方享有独立自主的承包经营权益。

  ⑽有义务在政府征迁需终止昌九化肥的合作经营时，牵头配合昌九化肥向相关行政部门获得政府赔偿金。

  （三十四）乙方、丙方权利和义务

  1、乙方、丙方权利。

  ⑴根据股权比例享有昌九化肥的股权权益。

  ⑵有权在按本协议约定方式获取昌九化肥收益。

  ⑶有权监督昌九化肥安全生产、风险控制和综合治理。

  ⑷如甲方或甲方实际控制人对所持有的昌九化肥股份或资产进行转让或处置，需得到乙方、丙方认可。

  ⑸根据法律和《公司章程》享有的其他权利。

  2、乙方、丙方的义务

  ⑴依本协议约定方式缴纳注册资本。

  ⑵有义务与甲方共同协调好外部的各种关系。

  ⑶乙方、丙方所持昌九化肥股权在未经甲方书面同意的情况下不得对外进行抵押和转让。

  ⑷根据法律和《公司章程》规定承担的其他义务。

  （三十五）丁方的权利义务

  1、丁方的权利

  ⑴对昌九化肥享有经营管理权，有独立的生产经营权、资金使用权和人事用工、奖惩权，自选工资形式，自定工资标准。

  ⑵合作经营到期后，丁方享有取得昌九化肥的后续承包经营优先权。

  2、丁方的义务

  ⑴依本协议约定方式缴纳注册资本。

  ⑵有义务与甲、乙、丙三方共同协调好外部的各种关系。

  ⑶按照国家规定严格做好昌九化肥安全生产、环保、保险及综合治理工作.

  ⑷按照有关规定及时缴纳昌九化肥应缴的各种税费（含昌九化肥使用的土地涉及的税费）和社保统筹基金等。

  ⑸根据本协议约定方式保证昌九化肥及时足额向甲方、乙方和丙方支付固定回报。

  ⑹丁方作为公司的经营管理者，应在满足昌九化肥生产经营需要和双向选择的前提下，保证其聘用的员工中不少于90%的员工为昌九集团已置换身份的职工。

  ⑺向股东会和董事会报告昌九化肥的经营工作和财务工作。

  ⑻丁方所持昌九化肥股权在未经甲、乙、丙三方书面同意的情况下不得对外进行抵押和转让。

  ⑼应守法经营，维护原江氨的产品品牌声誉。

  ⑽有义务追求技术革新，努力实现企业效益最大化。

  ⑾负责昌九化肥生产经营期间所需必要的生产经营资金的筹集。

  ⑿根据法律和《公司章程》规定承担的其他义务。

  （三十六）合作经营期满或甲、乙、丙、丁四方协商一致要求提前终止合作时，甲、乙、丙、丁四方应按如下方式进行清算：

  1、昌九化肥优先等额归还甲方债权和入股资本，然后等额归还乙方、丙方债权和股权,丁方有权在以下两种归还方式中选择其一：（方式1）用本协议签订时甲方债权和入股资本的等额现金归还甲方；（方式2）用甲方入股后清算时的账面净值设备资产、以及对甲方入股及投入的设备资产进行的后续更新改造后清算时的账面净值设备资产归还甲方，不足部分用现金补足。但均需确保实物资产要与会计账目反映相符。

  2、昌九化肥归还甲方债权和入股资本后资产的剩余部分应优先归还乙方、丙方、丁方的债权，再归还乙方、丙方、丁方的注册资本出资金额，剩余部分再按乙方、丙方、丁方股份比例分配。同一优先级下不足以全额支付时，各方按金额比例进行分配。

  （三十七）如果因政府征迁或方大特钢毁约，导致必须终止昌九化肥的合作经营时,则公司进入清算程序,公司的清算资产及所获得政府赔偿金（不含土地的补偿）或毁约赔偿金的分配顺序如下:

  1、先行归还乙、丙、丁三方股东的债权及上述三方股东的注册资本出资金额;

  2、在支付了（三十七）第1条中确定的款项后,公司的清算资产及所获得政府赔偿金（不含土地的补偿）或毁约赔偿金的剩余部分优先归还甲方股东的债权及甲方股东的注册资本出资金额;

  3、在支付了上述两部分款项后的剩余款项全部按各方股东在公司的股权比例进行分配。

  （三十八）昌九化肥有下列情形之一，可以不予以设立：

  1、甲、乙、丙、丁四方一致决议不设立公司；

  2、甲、乙、丙、丁四方任意一方或共同违约导致公司不能设立，向其他守约方提出不予设立；

  3、不可抗力导致的不能设立。

  （三十九）昌九化肥不能设立时，出资人已经出资的，应当于确定公司不设立之日起十个工作日内返还给各出资人。但对公司不能设立应承担违约责任的一方，必须依法承担完相应的法律违约责任后，才能返还相应的出资额。

  （四十）昌九化肥不能设立时，因设立昌九化肥所产生的费用，由违约方全额承担，如没有违约方，则由甲、乙、丙、丁四方按出资比例承担。

  （四十一）甲、乙、丙、丁四方应全面、忠实履行合同，不履行或不完全履行本合同约定的应负违约责任，同时应向守约方进行经济赔偿。违约方应承担的经济赔偿总额以违约方的注册资金出资额为限。

  （四十二）丁方如违反本协议（十）、（十二）条，承担违约责任的同时应向甲方进行经济赔偿，经济赔偿总额以丁方的出资额为限，同时甲方有权单方终止合同。

  （四十三）如在合作前三年内由于甲方违约导致提前终止本合作协议的,则甲方应赔偿丁方经济损失人民币3800万元整（人民币大写：叁仟捌佰万元）；如在合作满三年后由于甲方违约导致提前终止本合作协议的，则每提前一年甲方应赔偿丁方经济损失500万元（人民币大写：伍佰万元），该赔偿累计总额以甲方注册资金出资额为限。如在合作前三年内由于丁方违约导致提前终止本合作协议的,丁方应赔偿甲方经济损失3800万元（人民币大写：叁仟捌佰万元）; 如在合作满三年后由于丁方任何一方违约导致提前终止本合作协议的，每提前一年丁方应赔偿甲方经济损失500万元（人民币大写：伍佰万元），该赔偿累计总额以丁方注册资金出资额为限。同时，乙、丙方同意放弃要求甲方或丁方承担违约责任及赔偿责任的权利。

  如因市场等非丁方主观原因导致昌九化肥已实际发生严重亏损，丁方应立即书面告知昌九化肥的各股东要求终止承包合同，如丁方反映情况属实，则丁方可不承担违约责任。

  （四十四）如甲方原因或昌九集团遗留问题导致停产造成严重损失，应由甲方承担违约责任，并对其他三方进行赔偿，其赔偿额以实际损失为准，总额以甲方的注册资金出资额为限。

  （四十五）甲、乙、丙、丁四方发生纠纷应协商解决，如协商无效可向昌九化肥公司注册所在地人民法院提起诉讼，违约方应承担相关的必要诉讼费用以及守约方为追索违约金及相关负担所产生的一切费用（包括但不限于差旅费、诉讼费、律师费等合理费用）。

  （四十六）如因甲、乙、丙方违约致使丁方的独立自主承包经营权不能按本协议（十三）—（三十二）中的相关约定得以完全履行的，甲、乙、丙方应赔偿丁方经济损失，赔偿总额以违约方的注册资金出资额为限。

  （四十七）本协议签订后，由甲、乙、丙、丁四方共同组成筹备组进行昌九化肥的注册设立及筹建工作。甲方应为丁方提供良好投资环境，确保丁方顺利、按期进行设备检修、安装及其它复产工作顺利推进。

  （四十八）如《合作投资经营框架协议》与本协议约定不一致之处，以本协议约定内容为准。

  （四十九）甲、乙、丙、丁四方均有权根据本协议约定内容对相对方或昌九化肥所实施的侵害行为提起诉讼，并根据相应的保证条款对协议外第三方提起诉讼。

  （五十）甲、乙、丙、丁四方根据公司法和本协议约定条款，制定昌九化肥公司章程，办理工商登记。

  （五十一）未尽事宜各方协商解决。

  （五十二）甲、乙、丙、戊四方签订的《合作投资经营框架协议》为本协议的组成部分。

  （五十三）本协议经甲、乙、丙、丁、戊五方签字盖章后生效。

  （五十四）本协议签订地点为江西省南昌市。

  （五十五）本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁、戊五方各执贰份。

  四、交易对上市公司的影响

  江氨分公司自2009年9月停产至今，除去期间恢复生产的5个月，停产时间前后长达34个月，签订合作投资经营协议，实现江氨分公司资产的有效利用，将有利于维护企业发展稳定。

  五、独立董事的意见

  上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易的实施有利于维护企业发展稳定，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  六、历史关联交易情况：本公司截止目前没有与关联人发生关联交易。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于公司本次交易的独立意见；

  3、《合作投资经营协议》

  4、《合作投资经营框架协议》

  特此公告

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二O一二年十二月二十一日