股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-030
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以3.3元/股的价格认购桂林银行增资扩股股份3,500万股，认购金额共计人民币11,550万元，约占桂林银行本次增资扩股完成后注册资本的1.94%。
●桂林银行作为城市商业银行，发展程度多取决于当地经济发展状况，受宏观经济调控及金融市场发展状况影响较大，在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使桂林银行价值受损，则公司持有的桂林银行股权投资价值相应受损。
一、对外投资概述
为谋求稳定发展项目，培育新的利润增长点，公司拟以3.3元/股的价格认购桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）增资扩股股份3500万股，认购金额共计人民币11,550万元，约占桂林银行本次增资扩股完成后注册资本的1.94%。
公司于2012年12月20日召开的第五届董事会第十三次会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过《关于认购桂林银行增资扩股股份的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次认购桂林银行股份不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）桂林银行基本情况
桂林银行股份有限公司成立于1997年3月，前身为桂林市商业银行，2010年11月25日改为现名，是一家由桂林市政府及下属企业、区内外优质民营企业以及个人投资者出资发起设立的具有独立法人资格的地方性股份制商业银行。目前桂林银行注册资本106206万元，注册地址广西桂林市中山南路76号，法人代表王能，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务等。
截止2012年6月末，桂林银行共有41家分支机构及7家控股村镇银行，以桂林市为核心，在广西区内已形成对南宁、梧州、贺州等市及桂林市辖重点县域的广泛有效覆盖，区外通过村镇银行平台已经将业务延伸至广东深圳，是广西首家走出区外发展的地方银行。在2011年《银行家》杂志发布的中国商业银行竞争力排名中，桂林银行连续两年位居泛珠三角地区城商行第一名，获2010年度“最佳进步城市商业银行”称号；在英国《银行家》杂志最新出炉的“2011年全球最大1000家银行”榜单中，桂林银行名列第854位，首次入围跻身全球银行业1000强，是一家发展迅速、极具活力、具有一定区域影响力的城市商业银行。
（二）桂林银行资产及经营情况
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2012]第22期05号），截止2011年12月31日，桂林银行资产状况和经营业绩如下：
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产（元） | 42,730,656,786 | 25,563,304,707 |
| 净资产（元） | 2,824,878,272 | 1,827,392,142 |
| 2011年度 | 2010年度 | |
| 营业收入（元） | 1,242,417,838 | 752,549,617 |
| 利润总额（元） | 615,467,647 | 416,189,226 |
| 净利润（元） | 462,123,293 | 313,339,832 |
| 未分配利润（元） | 167,376,245 | 236,184,456 |
根据上述审计报告，截止2011年12月31日，桂林银行的每股净资产为2.46元。
（三）桂林银行股权结构
截止2012年6月30日，桂林银行的总股本为106206万元，其中国有股14户，持有42,085.78万股，占总股本的39.63%；法人股85户，持有58,197.76股，占总股本的54.79%；个人股1101户，持有5,922.70万股，占总股本的5.58%。桂林银行前十名股东为：
| 序号 | 前十名股东名称 | 单位性质 | 所持股份（万股） | 在总股本中的占比（%） |
| 1 | 桂林市公共交通集团有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 9425 | 8.87 |
| 2 | 桂林市自来水公司 | 有限责任公司（国有独资） | 9002 | 8.48 |
| 3 | 桂林市财政局 | 政府部门 | 7403 | 6.97 |
| 4 | 桂林市兴进实业有限责任公司 | 有限责任公司 | 5505 | 5.18 |
| 5 | 桂林市安厦房地产开发有限责任公司 | 有限责任公司 | 5159 | 4.86 |
| 6 | 广西鑫盟投资有限责任公司 | 有限责任公司 | 4580 | 4.31 |
| 7 | 桂林澳群彩印有限公司 | 有限责任公司 | 4335 | 4.08 |
| 8 | 梧州市骏泰纸类包装印刷有限公司 | 有限责任公司 | 3800 | 3.58 |
| 9 | 广西中美天元融资性担保集团有限公司 | 有限责任公司 | 3626 | 3.41 |
| 10 | 桂林市国有资产投资经营有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 3531 | 3.32 |
（四）桂林银行本次增资扩股的基本情况
发行人：桂林银行股份有限公司
股票种类：人民币普通股股票，不上市流通，采取股权证书的记载形式
每股面值：人民币1元
发行股数：约80,000万股
发行方式：定向募集
发行区域：境内外
发行对象：境内外战略投资者
发行用途：用于充实资本金，增强营运实力，提高抗风险能力，扩张资产规模，特别是信贷业务的拓展、机构网点建设、电子化建设等方面。
发行价格：公司本次认购每股发行价格定为人民币3.3元
发行完成后的股权结构：
| 股东类型 | 增资扩股前 | 增资扩股后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 其他投资者 | 106206 | 100% | 176500 | 98.06% |
| 桂东电力 | 0 | 0 | 3500 | 1.94% |
| 合计 | 106206 | 100.00% | 180000 | 100.00% |
桂林银行本次增资扩股事项已获得广西银监局批复同意。
（五）董事会对桂林银行经营能力、内部控制、公司治理的结论性意见
公司董事会认为：桂林银行充分利用地方民营经济发达、客户资金结算需求旺盛的特点，致力于向中小企业和个体工商户提供优质的各项金融服务，在长期的银企业务合作过程中培育了丰富的优质客户群体和高成长性客户资源，并利用根植本土的人缘地缘优势，加快金融业务产品创新和服务质量提升，在客户开发方面具有较强市场竞争力。近几年，桂林银行经营业绩不断提升，各项监管指标和财务指标良好，在资产规模、资产质量、盈利能力等方面均表现出了较高的成长性和较明朗的发展前景；桂林银行已经形成了责权清晰、运作规范、相互制衡的现代公司治理机制，能够保证国家法律法规、金融监管规章和商业银行内部规章制度的贯彻执行，自身发展战略和经营目标的全面实施和充分体现，提高了风险管理体系的有效性，保障了业务记录、财务信息及其他管理信息的及时、完整和真实；桂林银行已经建立起全面、独立、严格、高效的风险管理体系和内部控制体系，拥有良好的风险管控能力和核心竞争力，确保了近年来不良资产的持续“双降”和“零案件”内控目标的实现。
三、对外投资协议的主要内容
甲方：桂林银行
乙方：桂东电力
入股额度：3500万股，约占增资扩股后甲方总股本的1.94%
入股价格：3.3元/股
入股方式：现金
乙方享有的基本权利：1.与原有股东同股同权；2.享有法律和甲方《公司章程》规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利；3. 新股东享有的投资入股当年股权收益=(股本*分红率/365)*持股天数。
乙方的义务与责任：公司于本协议签订之日起履行本协议，并于2012年12月底前划转足额资金至甲方指定账户认购股份，若乙方未在2012年12月底前划转足额资金至甲方指定账户认购股份，乙方将放弃本次认购甲方股份的权利，本协议自动终止，双方互不承担违约责任。
股东地位确认：1.甲方承诺在本协议签定后尽快向银行业监督管理部门和国家工商行政管理部门申报相关手续，乙方承诺配合甲方办理相关手续。2.乙方在签订本协议并在协议规定时间内缴付认购股份的足额资金后，甲方承诺三十个工作日内向乙方签发股金证，股金证签发之日起乙方即享有公司股东权益，承担公司股东的义务。如乙方股东资格需监管部门核准，待监管部门核准批复后，甲方承诺十五个工作日内向乙方签发股金证，股金证签发之日起乙方即享有公司股东权益，承担公司股东的义务。
违约责任：1.本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。2.如因政策变化或监管机构在审批过程中股东准入不符合相关规定及其专业判断的要求，导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。3. 无论任何事由导致乙方无法获得股东资格的（包括但不限于未获得监管部门核准、未取得工商行政管理机关批准登记、甲方依照本协议单方面原因解除协议等），除非取得乙方书面认可，否则甲方应在该等事由发生后（例如在甲方发出单方面解除协议的书面通知后）3日内一次性全额退还乙方已预存至甲方指定账户的全部款项，并按同期存款基准利率向乙方计付利息；逾期未支付的，由甲方向乙方支付相关违约金。
争议解决：本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。双方如因本协议发生争议，应协商解决，协商不成，向桂林市有管辖权的人民法院起诉解决。
生效条件：本协议书于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字后生效。非经双方一致通过，不得终止本协议，本协议另有约定的除外。
目前公司尚未与桂林银行签订《增资扩股协议书》，具体协议内容以正式签订的协议书文本为准。
四、对外投资对上市公司的影响
桂林银行良好的资产状况和盈利能力预期能为公司带来合理的投资回报，公司本次认购桂林银行增资扩股股份不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大不利影响。
五、对外投资的风险分析
桂林银行作为城市商业银行，发展程度多取决于当地经济发展状况，受宏观经济调控及金融市场发展状况影响较大，在经营过程中主要面临行业风险、信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险和政策风险，如果此类风险发生致使桂林银行价值受损，则公司持有的桂林银行股权投资价值相应受损。
六、本次认购资金来源
公司本次认购桂林银行增资扩股股份的资金11,550万元由公司自筹资金解决。
七、备查文件目录
公司第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2012年12月21日