证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-043

上海世茂股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2012年12月21日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》；

根据公司未来业务发展需要，董事会拟提请公司股东大会授权董事会：

1、在可发行的额度范围内，决定公司发行债务融资工具，包括但不限于境外市场的人民币债券和外币债券等，以及境内市场的公司债券、短期融资券、中期票据等，不包括可转换为股权的债券；

2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、在满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途范围内确定募集资金的具体用途以及制作、签署、披露所有必要的文件；

3、公司根据本项授权发行债务融资工具，除了要遵守政府及相关监管部门对发行规模的限制外，发行规模不得超过人民币70亿元；

4、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司副董事长兼总裁许薇薇女士决定发行事宜并具体实施；

5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》；

同意公司拟向全资及控股子公司济南世茂置业有限公司、北京茂悦盛欣企业管理有限公司、长沙世茂投资有限公司、无锡世茂新发展置业有限公司、常州世茂新城房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司提供总额为26亿元人民币担保额度。

序号	担保方	被担保方	额度 （亿元人民币）
1	上海世茂股份有限公司	济南世茂置业有限公司	8
2	上海世茂股份有限公司	北京茂悦盛欣企业管理有限公司	5
3	上海世茂股份有限公司	长沙世茂投资有限公司	1.5
4	上海世茂股份有限公司	无锡世茂新发展置业有限公司	4
5	上海世茂股份有限公司	常州世茂新城房地产开发有限公司	4
6	上海世茂股份有限公司	上海世茂新体验置业有限公司	3.5
/	/	合计	26

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2012-044）。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司解除部分对外担保的议案》；

同意公司解除下述对子公司的借款担保：

1、公司第五届董事会第十六次会议、2010年第一次临时股东大会同意公司向公司全资子公司绍兴世茂新世纪置业有限公司提供2亿元的借款担保额度。

2、公司第五届董事会第三十次会议、2011年第二次临时股东大会同意公司向公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司提供1.8亿元的借款担保额度。

3、公司第五届董事会第三十次会议、2011年第二次临时股东大会同意公司向公司全资子上海世茂百货有限公司提供1.85亿元的借款担保额度。

4、公司第五届董事会第三十四次会议、2011年第三次临时股东大会同意公司向公司全资子公司昆山世茂房地产开发有限公司提供1亿元的借款担保额度。

5、公司第五届董事会第三十四次会议、2011年第三次临时股东大会同意公司向公司全资子公司北京财富时代置业有限公司提供4亿元的借款担保额度。

6、公司第五届董事会第三十四次会议、2011年第三次临时股东大会同意公司向公司全资子公司上海世茂百货有限公司提供1.25亿元的借款担保额度。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体内容详见本公司《2013年第一次临时股东大会的通知》，公告编号为临2012-045）。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2012年12月21日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-044

上海世茂股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：济南世茂置业有限公司、北京茂悦盛欣企业管理有限公司、长沙世茂投资有限公司、无锡世茂新发展置业有限公司、常州世茂新城房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司；

●本次担保总金额为人民币26亿元；

●本次担保前，公司对外担保余额：人民币65.815亿元；

●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。

一、借款及担保情况概述

2012年12月21日，本公司第六届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司拟向全资及控股子公司济南世茂置业有限公司、北京茂悦盛欣企业管理有限公司、长沙世茂投资有限公司、无锡世茂新发展置业有限公司、常州世茂新城房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司提供总额为26亿元人民币担保额度。

序号	担保方	被担保方	额度 （亿元人民币）
1	上海世茂股份有限公司	济南世茂置业有限公司	8
2	上海世茂股份有限公司	北京茂悦盛欣企业管理有限公司	5
3	上海世茂股份有限公司	长沙世茂投资有限公司	1.5
4	上海世茂股份有限公司	无锡世茂新发展置业有限公司	4
5	上海世茂股份有限公司	常州世茂新城房地产开发有限公司	4
6	上海世茂股份有限公司	上海世茂新体验置业有限公司	3.5
/	/	合计	26

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

济南世茂置业有限公司，成立于2009年10月15日，法定代表人为许薇薇，注册资本为146,000万元，经营范围为房地产开发、物业管理等。截止2012年9月30日，该公司总资产为191,607.68万元，负债总额为46,577.21万元，净资产为145,030.47万元，净利润为-832.61万元（前述数据未经审计）。

北京茂悦盛欣企业管理有限公司，成立于2009年1月19日，法定代表人为宋垚，注册资本为5,000万元，经营范围为企业管理服务、物业管理、出租商业用房等。截止2012年9月30日，该公司总资产为254,597.65万元，负债总额为191,952.4万元，净资产为62645.25万元，净利润为2969.08万元（前述数据未经审计）。

长沙世茂投资有限公司，成立于2011年2月25日，法定代表人为许薇薇，注册资本为50,000万元，经营范围为房地产开发、物业管理等。截止2012年9月30日，该公司总资产为50,710.17万元，负债总额为857.54万元，净资产为49,852.63万元，净利润为-103.79万元（前述数据未经审计）。

无锡世茂新发展置业有限公司，成立于2009年11月23日，法定代表人为许薇薇，注册资本为10,200万元，经营范围为房地产开发、物业管理等。截止2012年9月30日，该公司总资产为68,104.61万元，负债总额为58,068.21万元，净资产为10,036.4万元，净利润为-107.06万元（前述数据未经审计）。

常州世茂新城房地产开发有限公司，成立于2007年2月12日，法定代表人为许薇薇，注册资本为26,930万元，经营范围为房地产开发、物业管理等。截止2012年9月30日，该公司总资产为26,925.56万元，负债总额为245.68万元，净资产为26,679.88万元，净利润为-76.07万元（前述数据未经审计）。

上海世茂新体验置业有限公司，成立于2006年3月6日，法定代表人为许世坛，注册资本为39109.28万元，经营范围为房地产开发、物业管理等。截止2012年9月30日，该公司总资产为230,769.11万元，负债总额为193,116.67万元，净资产为37,652.45万元，净利润为-345.8万元（前述数据未经审计）。

三、有关担保主要内容

为促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司拟向全资及控股子公司济南世茂置业有限公司、北京茂悦盛欣企业管理有限公司、长沙世茂投资有限公司、无锡世茂新发展置业有限公司、常州世茂新城房地产开发有限公司、上海世茂新体验置业有限公司提供总额为26亿元人民币担保额度。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，本公司对外担保余额为人民币65.815亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；对外担保逾期数量为人民币0元。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2012年12月21日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-045

上海世茂股份有限公司

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年1月18日上午9时30分；

●会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店；

●会议方式：现场召开；

●提案：详见会议审议事项。

一、召开会议基本情况

本公司董事会决定于2013年1月18日（星期五）上午9时30分以现场方式召开公司2013年第一次临时股东大会，会议召开地点为上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店。

二、会议议题

（一）审议第六届董事会第七次会议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》；

（二）审议第六届董事会第七次会议通过的《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。

三、出席会议对象

1、截至2013年1月9日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；

4、公司聘任的会计师事务所的会计师；

5、董事会邀请的人员。

四、会议登记办法

1、股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函或传真进行登记；

4、登记时间：2013年1月11日（上午10：00-12：00；下午1：00-4：00）

5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；

6、授权委托书（见附件）。

五、联系办法

1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；

2、邮政编码：200120；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；

4、联系人：罗瑞华、陶洁豪。

六、注意事项

1、会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2012年12月21日

附： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

委托人持股数额： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证：

委托日期：2013年 月 日 委托书有效期限：

授权范围：

议案	赞成	反对	弃权
（一）审议《关于提请股东大会授权公司董事会决定发行债务融资工具的议案》；
（二）审议《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》。