第七届董事会第十八次会议决议公告
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—018）
天津海泰科技发展股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月14日以书面方式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知并以电话确认，于2012年12月21日召开了第七届董事会第十八次会议，本次会议采取通讯方式进行并做出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉女士主持，出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于更换公司2012年度财务审计机构的议案》。
由于原聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司2012年中与其他会计师事务所合并，发生了重大变化，为保障公司年度审计质量，同意将公司2012年度财务审计机构更换为众华沪银会计师事务所。
二、审议通过了《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》。
同意公司控股子公司天津百竹科技产业发展有限公司向公司关联方天津海泰建设开发有限公司借款。借款金额：人民币一千万元以内，以最终到账资金为准。借款期限：自合同签订之日起，期限一年，以实际资金到账日期为准。资金占用费：按照人民银行同期贷款基准利率收取。
由于天津海泰建设开发有限公司的控股股东与公司控股股东均为天津海泰控股集团有限公司，该笔借款构成关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。
公司全体独立董事认真了解了上述公司控股子公司向关联方借款事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联借款是为了保证公司控股子公司经营发展的资金需求，为公司房地产项目的运作提供资金支持。借款产生的资金占用费按照人民银行同期贷款基准利率收取。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司经营的持续发展。
三、审议通过了《关于进一步完善部分内控制度及规范性文件的议案》。
同意新建部分内控制度及规范性文件，同时对部分已有内控制度及规范性文件进行修订，具体情况如下表所列：
| 序号 | 新建/修订 | 名称 |
| 1 | 新建 | 内部控制手册 |
| 2 | 重大风险和突发事件预警与应急处理制度 | |
| 3 | 发展战略规划管理规定 | |
| 4 | 股权投资项目管理制度 | |
| 5 | 筹资管理办法 | |
| 6 | 资产减值管理制度 | |
| 7 | 对外担保业务制度 | |
| 8 | 内部审计管理规定 | |
| 9 | 内部控制评价管理规定 | |
| 10 | 反舞弊管理规定 | |
| 11 | 财务报告管理制度 | |
| 12 | 内控监察部设置及职能方案 | |
| 13 | 修订 | 财务预算管理制度 |
| 14 | 关联交易管理办法 | |
| 15 | 组织结构图 |
四、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。
为满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本，同意公司按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及其他相关规定，发行总额不超过人民币6亿元的短期融资券。具体内容如下：
1、计划发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过6亿元人民币的短期融资券。
2、发行方式：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间交易市场商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。
4、发行期限：每期不超过1年。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。
7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长全权负责并组织实施与本次发行短期融资券相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，在申请注册备案金额不超过6亿元人民币的限额内，决定本次发行短期融资券相关的具体事宜，包括具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等；
2、聘请承销商和中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
上述第一、四项决议需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十二日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—019）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于控股子公司向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：公司控股子公司天津百竹科技产业发展有限公司拟向天津海泰建设开发有限公司借款不超过人民币1千万元，借款期限1年，资金占用费为人民银行同期贷款基准利率。
●交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易所获借款有利于百竹科技公司正常运营及其开发项目的顺利实施。
●关联人回避事宜：关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。
●本次交易无需公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为保证公司控股子公司天津百竹科技产业发展有限公司（简称“百竹科技公司”）正常运营及其开发项目的顺利实施，百竹科技公司拟向天津海泰建设开发有限公司（简称“海泰建设公司”）借款。借款金额：人民币一千万元以内，以最终到账资金为准。借款期限：自合同签订之日起，期限一年，以实际资金到账日期为准。资金占用费：按照人民银行同期贷款基准利率收取。
海泰建设公司为公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的子公司，故上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：天津海泰建设开发有限公司
住所：滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道9号
法定代表人：邓永海
注册资本：1亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：基础配套设施建设；房地产开发（经营范围以许可证为准）；商品房销售；市政工程、土石方工程、园林绿化工程；水泥制品制造；技术开发、咨询、服务、转让【新材料、电子与信息、机电一体化、生物技术（不含药品生产与销售）、环境科学和劳动保护新技术及产品】；商业、物资供销业；工程招标代理；工程项目管理服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）
根据天津国信倚天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2011年12月31日，海泰建设公司总资产为人民币127,354.28万元，净资产为人民币9,777.49万元，营业收入为人民币687.62万元，净利润为人民币-86.06万元。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：
甲方（债权人）：天津海泰建设开发有限公司
乙方（债务人）：天津百竹科技产业发展有限公司
2、借款用途：本次借款用于百竹科技公司日常费用支出及百竹科技产业园项目建设
3、借款金额：人民币一千万元以内，以最终到账资金为准
4、资金占用费：按照人民银行同期贷款基准利率收取
5、借款期限：1年
6、其他条款：乙方应于借款到期日一次性偿还全部借款，也可以提前偿还全部或部分借款。乙方在偿还本金时，应结清资金占用费。乙方在借款到期不能偿还时，应在到期日10日前与甲方协商并续签借款协议。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易所获借款有利于百竹科技公司正常运营及其开发项目的顺利实施，对本公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东利益。
五、本次关联交易的审议程序及独立董事意见
1、审议程序
公司于2012年12月21日召开了第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方借款的议案》。关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责，公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次交易无需经股东大会审议。
2、独立董事意见
公司全体独立董事已对该项关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：该项关联借款是为了保证公司控股子公司经营发展的资金需求，为公司房地产项目的运作提供资金支持。借款产生的资金占用费按照人民银行同期贷款基准利率收取。交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司经营的持续发展。
六、历史关联交易情况
本次交易前12个月内本公司与海泰建设公司不存在其他关联交易事项。
七、备查文件目录
1、天津海泰科技发展股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
2、天津海泰科技发展股份有限公司第七届董事会第十八次会议相关议案独立董事的提案意见
3、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事对控股子公司向关联方借款事项的独立意见
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十二日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—020）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
为满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本，经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，同意公司按照中国人民银行《短期融资券管理办法》及其他相关规定，发行总额不超过人民币6亿元的短期融资券。具体内容如下：
1、计划发行规模：公司拟在中国银行间交易市场商协会注册待偿还余额不超过6亿元人民币的短期融资券。
2、发行方式：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间交易市场商协会注册有效期（两年）内分期发行。
3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。
4、发行期限：每期不超过1年。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。
7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长全权负责并组织实施与本次发行短期融资券相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，在申请注册备案金额不超过6亿元人民币的限额内，决定本次发行短期融资券相关的具体事宜，包括具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等；
2、聘请承销商和中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上内容需提交公司股东大会审议通过，并报有关部门审批。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十二日
股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2012—021）
天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年1月7日召开公司2013年第一次临时股东大会，会议初步安排如下：
一、会议召开时间：2013年1月7日 上午10：00
二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
1、审议《关于更换公司2012年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于公司发行短期融资券的议案》。
五、股权登记日：2012年12月31日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法：
1、符合会议出席条件的股东可于2013年1月4日（上午9：30-11：30，下午1：30-3：30）到公司投资证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
八、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。
2、联系方式：
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部
地址：天津华苑产业区海泰西路18号软件与服务外包产业基地中北楼
电话：022-85689999转8308 传真：022-85689868
联系人：李瑞文
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十二日
股东大会出席登记表
兹登记参加天津海泰科技发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
姓名或名称： 身份证号或营业执照号：
持股数： 股权证号或股款缴纳凭证号：
联系人： 联系电话：
传 真： 联系地址：
邮政编码：
股东(盖章或签字)：
登记日期：2013年 月 日
授权委托书
兹全权委托 （受托人）代表本人（单位）出席天津海泰科技发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。
委托人持股数： 股
受托人身份证号码：
受托人身份证复印件：
委托人（签章）：
委托授权有效期： 年 月 日
委托书签发日期： 年 月 日