重大事项进展公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—070
山西通宝能源股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，公司控股股东山西国际电力集团有限公司和山西煤炭运销集团有限公司战略重组工作尚未取得实质进展，山西国际电力集团有限公司正在积极协调有关部门加快推进。公司股票继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展，及时履行披露义务，每周跟踪发布进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。
《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十四日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—071
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会二十五次会议于2012年12月21日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
同意将《公司章程》第三十九条“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修订为：
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。
公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会有权采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司有权按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权采取变现控股股东持有的公司股权等措施以偿还被侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全义务。
公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司有权视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，有权提请股东大会予以罢免。”
同意将《公司章程》第五十六条“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当按照本章程第八十二条规定的方式和程序以单项提案提出。”修订为：
“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当按照本章程第八十二条规定的方式和程序以单项提案提出。”
同意将《公司章程》第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十条第（十三）和第四十一条第（二）项规定的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修订为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十条第（十三）和第四十一条第（二）项规定的事项；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
同意将《公司章程》第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人的提名议案。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发行在外股份3%以上的一个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选人，每增加3%（须连续持股一百八十日以上）可以增加提名一名非独立董事候选人或非职工监事候选人；（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细资料，董事会应当按照法律法规及本章程第九十五条的规定对其任职资格进行审查。董事会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者本章程规定的任职资格，并经律师事务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提交股东大会审议，但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书。”修订为：
“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、非职工代表监事候选人的提名议案。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司发行在外股份3%以上的一个或一个以上的股东可以提名一名非独立董事或非职工代表监事候选人，每增加3%（须连续持股一百八十日以上）可以增加提名一名非独立董事候选人或非职工监事候选人；
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名人应向董事会提供董事、监事候选人的详细资料，董事会应当按照法律法规及本章程第九十五条的规定对其任职资格进行审查。董事会认为董事或者监事候选人不符合法律、法规或者本章程规定的任职资格，并经律师事务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提交股东大会审议，但应当书面向提名人告知理由并送达法律意见书。
股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，具体细则遵照《山西通宝能源股份有限公司累积投票实施细则》执行。
累积投票制，是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
同意将《公司章程》第八十三条“股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”修订为：“除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
同意将《公司章程》第九十六条第一款“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会不设职工代表担任的董事。”
同意将《公司章程》第一百一十条“董事会有权决定《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。董事会有权决定公司发生的以下交易：（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上；（二）单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上。重大事项须组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交董事会审议。”修订为：
“董事会有权决定《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外的事项。董事会有权决定公司发生的以下交易：
（一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上（提供担保除外）；（二）单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上（提供担保除外）。股东大会授权董事会决定本章程第四十一条规定以外的符合法律法规的对外担保事项。
重大事项须组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交董事会审议。
违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免。情节严重的，公司将对相关责任人员提起诉讼。”
同意将《公司章程》第一百一十八条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但是本章程第一百一十条规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”修订为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过，但是本章程第一百一十条（二）规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。”
同意将《公司章程》第一百二十四条“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设其他高级管理人员3—7名，由董事会聘任或解聘。”修订为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设其他高级管理人员3—7名，由董事会聘任或解聘。公司制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度明确公司高级管理人员职权。”
同意将《公司章程》第一百五十五条“公司重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票方式分配股利，利润分配中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。”修订为：
“公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
公司采取现金方式分配利润时，充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划(募集资金投资项目除外)或重大现金支出、现金流满足公司正常经营和发展的情况下，采用现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司现金分红比例由公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以进行中期利润分配。
2、存在股东违规占用公司资金的，公司扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）发放股票股利的具体条件
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事对此发表独立意见。
3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（六）公司各子公司重视对股东的合理投资回报，持续、稳定的对公司进行利润分配。
（七）发生以下情形时，公司进行利润分配政策的调整或变更：
1、有关法律法规和规范性文件的规定改变；
2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政策；
3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策。
公司进行利润分配政策的调整或变更时，应以股东权益保护为出发点，广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，并严格履行决策程序。
调整或变革利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
本议案尚须经公司股东大会审议。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>部分条款的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十一日