声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商德邦证券有限责任公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券(简称“12邯郸城投债”)。

（二）发行总额：20亿元人民币。

（三）债券期限：7年期，并附加本金提前偿还条款。

（四）票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为7.05%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加基本利差2.65%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

（六）发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（七）还本付息方式：每年付息一次，并附加本金提前偿还条款，即在债券发行后第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA级。

（九）担保方式：本期债券无担保。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司：指邯郸市城市建设投资有限公司。

本期债券：指总额为人民币20亿元的2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券，简称“12邯郸城投债”。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。

主承销商/德邦证券：指德邦证券有限责任公司。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

募集说明书：指《2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。

余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

证券法：指《中华人民共和国证券法》。

管理条例：指《企业债券管理条例》。

加强管理通知：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

简化核准程序通知：指《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

国发[2010]19号《通知》:指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发[2010]19号)。

发改办财金[2010]2881号《通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）。

工作日：指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：如无特别说明，指人民币元。

第一条 本期债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3944号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、 发行人：邯郸市城市建设投资有限公司

住所：邯郸市和平路261号

法定代表人：孙章录

联系人：井俊平、王士剑、王会朝

联系地址：邯郸市和平路261号城投大厦7层

联系电话：0310-2030800、2030608、2030581

传真：0310-2030580

邮政编码：056002

二、 承销商

（一）主承销商：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

法定代表人：姚文平

联系人：王斌选、李茂文、徐荣强、贝贝、陈海遥

联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼

联系电话：021-68761616-8130、8501、8597

传真：021-68765289

邮政编码：200122

（二）副主承销商：

1、华英证券有限责任公司

住所：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元

法定代表人：雷建辉

联系人: 陈彬霞

联系地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

联系电话：021-38991668-8095

传真：021-38571373

邮政编码：200120

2、大通证券股份有限公司

住所：大连市人民路24号

法定代表人：张智河

联系人: 侯志昊

联系地址：大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39楼

联系电话：0411-39658313

传真：0411-39673317

邮政编码：116021

（三）分销商：

1、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人: 刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50586660-8564

传真：021-58201342

邮政编码：200122

2、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人: 张协、莫华寅

联系电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

邮政编码：215028

3、东莞证券有限责任公司

住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

法定代表人：张运勇

联系人: 王福生、谢娟

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室

联系电话：021-20287558

传真：021-50155082

邮政编码：201204

4、东方证券股份有限公司

住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层

法定代表人：潘鑫军

联系人: 浦晓舟、石晶晶

联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层

联系电话：021-33315825、021-63326720

传真：021-63326933

邮政编码：200010

5、南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人: 勇胜男

联系电话：025-57710509

传真：025-83213223

邮政编码：210008

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 10 号

法定代表人：刘成相

联系人: 田鹏、李杨

联系电话：010-88170738、010-88170735

传真：010-88170752

邮政编码：100033

四、审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

住所：石家庄长安区广安街77号安侨商务4楼

法定代表人：姚庚春

联系人: 程光柱、杨甲丽

联系地址：北京市海淀区紫竹院路69号兵器大厦20楼

联系电话：010-68479171

传真：010-68479332

邮政编码：100089

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人: 张伊君、王丹

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768-2067、2023

传真：010-84583355

邮政编码：100125

六、发行人律师：北京市中瑞律师事务所

住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B栋1805

负责人：王淑焕

联系人：闫军伟

联系电话：010-58257666

传真：010-58257688

邮政编码：100013

七、监管银行：邯郸银行股份有限公司

住所：邯郸市滏东北大街远大国门办公楼

法定代表人：李少波

联系人：唐利霞、马辉

联系地址：邯郸市和平路东段367号

联系电话：0310-5505561、5506110

传真：0310-5504591

邮政编码：056001

第三条 发行概要

一、发行人：邯郸市城市建设投资有限公司。

二、债券名称：2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券(简称“12邯郸城投债”)。

三、发行总额：20亿元人民币。

四、债券期限：7年期，并附加本金提前偿还条款。

五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率为7.05%，债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加基本利差2.65%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

七、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

八、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司登记托管。

九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年12月24日。

十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至2012年12月26日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月24日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2012年12月24日起至2019年12月23日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，并附加本金提前偿还条款，即在债券发行后第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2013年至2019年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十六、兑付日：2015年至2019年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券登记机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为华英证券有限责任公司和大通证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、东方证券股份有限公司和南京证券有限责任公司。

二十、担保方式：本期债券无担保。

二十一、监管银行：邯郸银行股份有限公司。

二十二、债权代理人：德邦证券有限责任公司。

二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体的信用等级为AA级。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商华英证券有限责任公司和大通证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、东莞证券有限责任公司、东方证券股份有限公司和南京证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、本期债券在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资认购或购买或以其他合法形式取得本期债券，即被视为同意德邦证券作为债权代理人与发行人签订《债权代理协议》，同意债权代理人制订的《债券持有人会议规则》，同意邯郸银行股份有限公司作为监管银行与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

四、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次，第三期起利息随本金兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的12月24日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附加本金提前偿还条款，自债券发行后第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。兑付日为2015年、2016年、2017年、2018年和2019年每年的12月24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、 发行人概况

中文名称：邯郸市城市建设投资有限公司

注册资本：人民币50,000万元

法定代表人：孙章录

企业类型：有限责任公司

住所：邯郸市和平路261号

经营范围：城市基础设施建设的投资、经营与管理

发行人作为邯郸市城市基础设施和市政公用设施建设投资主体，主要承担城市基础设施、市政公用事业项目的投资、建设、运营和管理任务，同时从事授权范围内国有资产经营管理和资本运作，参与土地收储和整理工作。

二、 发行人历史沿革

发行人系根据邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建邯郸市城市建设投资有限公司的批复》（邯国资委[2003]2号），由邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会授权邯郸市建设局出资设立的国有独资公司，于2003年9月22日在邯郸市工商行政管理局注册登记成立。公司初始注册资本5,000万元，中喜会计师事务所出具中喜邯验字[2003]第24444号《验资报告》验证上述出资事项。

根据邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会《关于城投公司增加注册资本的批复》（[2010]5号），发行人增加注册资本4.5亿元，其中资本公积转增3.5 亿元，邯郸市建设局现金增资1亿元，邯郸中兴会计师事务所出具冀邯中会验字[2010]第055号《验资报告》验证上述出资事项。邯郸市工商行政管理局核准了公司登记变更事项，并于2010年1月27日换发了新的营业执照，发行人注册资本变更为50,000万元。

三、 发行人股东情况

发行人由邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会授权邯郸市建设局出资设立,邯郸市建设局是发行人的唯一股东。

四、 发行人公司治理和组织结构

发行人自设立以来，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规,制定了《邯郸市城市建设投资有限公司章程》，形成了较为规范和完善的公司治理结构。公司不设股东会，由出资人行使股东权利。公司设立董事会、监事会和经营管理层。董事会、监事会和经营管理层按照公司章程各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；经营管理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

截至本募集说明书出具之日，公司本部设7个职能部门：综合办公室、人力资源部、财务部、计划部、开发部、融资部和后勤管理中心。

五、 发行人与子公司的投资关系

截至2011年12月31日，发行人拥有全资子公司6家，具体情况如下表：

公司名称	持股比例（%）
邯郸市城投和谐五仓开发建设有限公司	100.00
邯郸市城投房地产开发有限公司	100.00
邯郸市城投城市房屋拆迁有限公司	100.00
邯郸市沁祥贸易有限公司	100.00
邯郸市和谐广告有限公司	100.00
邯郸市城投瑞园园林绿化工程有限公司	100.00

第十条 发行人业务情况

一、 发行人所在行业现状及前景

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业现状及前景

城市基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是城市社会赖以生存发展的基本物质条件，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流合作有重要作用。

改革开放以来，我国经济保持高速增长，与之相伴的是城市化水平的不断提高。1978年，我国的城市化率为17.92%，而根据国家统计局公布的数据，2011年我国城市化率已经达到了51.27%，在33年时间里增长了近2倍。然而这一比率仍远低于发达国家的平均城市化水平（约为80%），未来我国的城市化水平仍有很大的增长空间。

2、邯郸市概况和城市基础设施建设现状及前景

邯郸市位于河北省南部，西依太行山，东临华北平原，与晋、鲁、豫三省接壤，是国务院批准具有地方立法权的“较大的市”和市区人口超百万的特大城市。邯郸市农业综合生产条件优越，是全国确定的小麦、棉花、玉米等5种主要农产品优势产区，小麦、棉花常年产量达200万吨和8万吨。邯郸境内已探明矿物资源多达40多种，其中煤炭和铁矿石储量分别达到40亿吨和4.8亿吨。邯郸工业门类较为齐全，为全国重要的冶金、电力、煤炭、建材、纺织、日用陶瓷、白色家电生产基地。2011年，全市实现生产总值2787.4亿元，比上年增长12.2%，总量和增速分别居河北省第3位和第2位；2011年度实现财政总收入303.7亿元，较2010年增长24.3%，其中地方财政一般预算收入159亿元，较2010年增长37.2%，财政总收入和一般预算收入分别居河北省第4位和第3位。

根据国务院批准的《邯郸市城市总体规划（2011-2020）》要求，到2020年，邯郸市中心城区人口规模将达到220万人，人均GDP将达到72000元，城镇化率达到58%，形成“一主、四新、多廊”的空间布局结构，大力发展交通、供水、供气等基础设施建设，使邯郸成为河北省南部地区中心城市、河北省重要工业基地、文明富强的生态宜居城市和具有特色的国家历史文化名城。

（二）土地开发整理行业

1、我国土地开发整理行业现状及前景

土地开发整理是指在一定区域内，按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。

2004年修订后的《中华人民共和国土地管理法》明确提出国家鼓励土地整理，并要求地方各级人民政府采取措施，改造中、低产田，整治闲散地和废弃地。2007年颁布的《土地储备管理办法》对土地的开发和利用行为进行了规范，使土地开发整理行业能够健康有序地发展。

2、邯郸市土地开发整理行业的现状及前景

在过去的三年里，邯郸市围绕“三年大变样”的要求，大力实施城镇化“六大战略”，仅2010年就完成拆迁1723万平方米，同时积极推进占地面积5874亩的五仓区土地开发和整理。

目前，邯郸市正围绕“三年上水平”这一更高要求，再掀城镇建设新高潮，计划通过三年时间完成1.2万平方米拆迁，并使中心城区面积达到150平方公里；而根据《邯郸市城市总体规划（2011-2020）》，到2020年，中心城区面积将达到209平方公里。随着邯郸市城镇建设的不断推进，未来几年邯郸市土地开发整理行业将获得更大的发展空间。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

1、城市基础设施建设行业

根据中共邯郸市委、市人民政府《关于推进政府投融资管理体制改革的实施意见》（邯发[2008]17 号）和《邯郸市政府投融资管理办法》规定，发行人是邯郸市最大的投融资主体，主要承担城市基础设施、市政公用设施等城市建设的投资职能。发行人在邯郸市道路桥梁的建造、环境治理以及城市棚户区改造等诸多方面具有不可替代的地位和作用。行业垄断是发行人主要的竞争优势。

2、土地开发整理行业

发行人在邯郸市土地开发整理行业中处于领先地位，目前已经完成了五仓区1640余亩土地的开发和整理。总用地面积约5874亩的五仓区综合开发项目是邯郸市旧城改造工程的重中之重，作为该项目的主要承担者，发行人在未来几年将继续对五仓区剩余土地进行开发整理。同时，发行人将启动对北湖七星岛、南苗圃占地、劳教所及周边土地等地块的开发整理工作。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人是邯郸市大型国有资产和公用事业运营主体，主要承担城市基础设施、市政公用设施等城市建设的投资，以及国有土地的经营；与此同时，发行人积极开展多种业务以打造多元化经营模式。目前，发行人的主要收入来源是土地开发整理收入和建设城市基础设施所收取的代建费，主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

主营业务	2011年度	2010年度	2009年度
代建收入	915.12	12,263.40	7,205.02
五仓区土地收储整理土地出让分成收入	208,500.00	-	-
建材贸易收入	58.68	-	-
拆迁收入	50	-	-
合计	209,523.80	12,263.40	7,205.02

（二）发行人主营业务状况

1、代建业务

发行人作为邯郸市市政公用事业运营主体，主要通过开展城市基础设施代建业务履行其职能。在城市基础设施建设项目取得项目建议书批复后，邯郸市建设局代表市政府与发行人签订建设项目融资代建回购协议，并授权发行人作为项目投资主体（业主），对代建项目进行投融资和建设，发行人根据代建工程进度筹措工程资金，并按约定收取代建费。工程竣工决算后向邯郸市建设局移交，邯郸市建设局以政府回购的方式向发行人支付回购款。

发行人近几年完成了南北环路改造、邯武快速路城建段及立交、中华大街南北延等90 余条新建改建道路，13 座桥梁的建造等基础设施代建项目。2011年，发行人又完成了新一中南路、箭岭路、岭西路、向阳路、复兴路西延等9条道路组成的路网建设工程，初步完成西环路改造、输元河改造工程。2009-2011年，发行人共收取代建费2.04亿元。

2、土地开发整理业务

根据《邯郸市人民政府办公厅关于将五仓区土地出让收入优先用于五仓区土地收购储备整理及市政公用基础设施建设的批复》（[2007]145号），发行人全资子公司邯郸市城投和谐五仓开发有限公司对五仓区土地进行收储整理，出让后将获得分成收入。同时，根据《邯郸市人民政府关于推进市城市建设投资有限公司体制改革的意见》，邯郸市政府授予发行人土地收储整理职能，并规定土地资产出让变现后，实施“收支两条线”管理，土地出让收益扣除国家规定不能减免的税费外，返还发行人。

发行人及其子公司近年来在这一领域实现了重大发展，完成了五仓区1640余亩土地的开发整理，获得土地开发整理分成收入20.85亿元人民币。

（三）发行人主营业务发展规划

1、按照市政府的授权，整合邯郸市城市基础设施中的国有资源资产、资金、资本（如：给排水、供气、供热等行业的资产），增加注册资本，组建成城市建设系统的国有资产经营管理公司，构建邯郸市“大城建”的企业组织架构与资源配置模式。

2、创新盈利模式，将公益设施的附属经济性资产（如：火车站广场地下部分）沉淀至公司，通过收取租金的方式增加公司的经营性收入。

3、盘活存量资产，扩大控股资产规模，构建多元化、多层次、多渠道的融资格局，发挥国有资本在城建建设领域的聚集效应与引领带动作用。

4、兼顾社会效益和经济效益，整合行业范围内相关产业，实行规模化经营，在公司内部重组的基础上，延伸城市基础设施产业链，实现产业化发展。

5、逐步发展成为盈利性与公益性企业协调经营、优势资产上市、多元化融资的综合型国有控股集团公司，实现城市基础设施整体资产的滚动发展和良性循环。

6、探索运营机制创新，将邯郸城投打造成特色鲜明、充满活力、管理科学、运作规范、实力雄厚、投融资能力强、不断推动全市城建事业发展的大型龙头企业。

第十一条 发行人财务情况

一、 发行人主要财务数据

单位：万元

项目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动资产合计	681,098.50	194,409.97	217,430.60
资产合计	1,972,312.60	869,315.13	787,093.68
流动负债合计	74,858.94	74,594.39	3,266.75
负债合计	729,108.94	406,694.39	351,216.75
归属于母公司所有者权益合计	1,243,203.66	462,620.74	435,876.93
主营业务收入	209,523.81	12,263.40	7,205.02
利润总额	121,035.93	12,891.74	7,450.82
净利润	93,733.96	10,043.81	7,450.82
经营活动产生的现金流量净额	172,861.93	11,591.54	26,084.17
投资活动产生的现金流量净额	-204,769.09	-90,348.25	-62,497.24
筹资活动产生的现金流量净额	55,234.16	-16,287.19	132,503.44
现金及现金等价物净增加额	23,327.00	-95,043.90	96,090.37

二、发行人财务状况分析

（一）资产结构分析

项目	2011年	2010年	2009年
流动资产：
应收账款	203,462.07	54,663.40	54,570.21
其他应收款	302,925.04	115,313.17	43,383.10
存货	124,039.60	-	-
流动资产合计	681,098.50	194,409.97	217,430.60
固定资产：
固定资产净额	196,688.28	377,272.49	370,535.67
在建工程	503,558.54	297,632.67	199,127.41
固定资产合计	700,246.82	674,905.16	569,663.08
无形资产：
无形资产	590,967.27	-	-
资产总计	1,972,312.60	869,315.13	787,093.68

截至2011年末，公司的资产主要由应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产组成。其中：应收账款主要是在2011年获得的五仓区土地出让分成款，占比94.61%；其他应收款主要是应收邯郸市财政局的融资款，占比97.13%；存货主要是五仓区已收储未出让土地和开发待售的商住房，分别占比98.40%和1.46%；固定资产主要是政府划拨公益性资产；在建工程主要是城市各项基础设施和市政工程；无形资产则是政府为支持公司发展，在2011年注入的国有土地使用权。

截至2011年末，发行人所有者权益合计为1,243,203.66万元，较上年增加780,582.92万元，主要是政府注入资产及土地带来的资本公积增加和公司获得土地出让收入分成带来的未分配利润增加。截至2011年末，公司的资产主要由应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和无形资产组成,分别占资产总额的10.32%、15.36%、6.29%、9.97%、25.53%和29.96%。

（二）营运能力分析

2009年-2011年发行人主要营运能力指标

单位：万元

项目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
应收账款	203,462.07	54,663.40	54,570.21
资产总额	1,972,312.60	869,315.13	787,093.68
归属于母公司所有者权益	1,243,203.66	462,620.74	435,876.93
主营业务收入	209,523.81	12,263.40	7,205.02
应收账款周转率（次/年）	1.62	0.22	0.12
总资产周转率（次/年）	0.14	0.01	0.01
净资产周转率（次/年）	0.25	0.03	0.03

注：1、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

2、总资产周转率=主营业务收入/资产平均余额

3、净资产周转率=主营业务收入/归属于母公司所有者权益平均余额

发行人所处的行业是城市基础设施建设行业和土地开发整理行业，这两类行业均具有资金投入大、建设周期长、资金回收慢的特点。

发行人目前在建工程数额较大，尚未形成收益；五仓区部分土地完成开发整理，发行人获得土地分成收入，使主营业务收入相应大幅增加。而资产规模在2011年增长较快，与收入不能很好的匹配，因此应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率波动较大。

（三）盈利能力分析

2009年-2011年发行人主要盈利能力指标

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	209,523.81	12,263.40	7,205.02
主营业务利润	109,410.01	11,588.91	6,808.74
利润总额	121,035.93	12,891.74	7,450.82
净利润	93,733.96	10,043.81	7,450.82
净资产收益率（%）	10.99	2.24	2.59

注：净资产收益率=净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

发行人2009-2011年度的主营业务收入分别为7,205.02万元、12,263.40万元、209,523.81万元，呈逐年上升趋势，体现了发行人较好的盈利能力。2011年度发行人的主营业务收入有大幅度的提升，原因在于五仓区部分土地完成开发整理，获得了土地分成收入20.85亿元人民币。利润水平和净资产收益率也随着土地分成收入的增加而实现大幅增长。

未来几年随着五仓区剩余土地、北湖七星岛、南苗圃占地和劳教所及周边土地等地块开发整理的逐步完成，以及所承担的城市基础设施建设的完工，将带来发行人主营业务收入和利润的进一步增加。

（四）偿债能力分析

2009年-2011年发行人主要偿债能力指标

项目	2011年末	2010年末	2009年末
流动比率（倍）	9.10	2.61	66.56
速动比率（倍）	7.44	2.61	66.56
资产负债率（%）	36.97	46.78	44.62

注：1、流动比=流动资产/流动负债

2、速冻比=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

在短期偿债能力方面，发行人流动比和速动比均大于1，流动资产足以偿付流动负债，短期偿债能力较好。整体而言，发行人流动比和速动比都比较高，原因是发行人从事城市基础设施以及土地开发整理业务，周期较长；为与业务周期相匹配，发行人的债务结构中，长期负债占很大一部分，流动负债较少。

在长期偿债能力方面，发行人2009、2010、2011年末的资产负债率分别为44.62%、46.78%、36.97%，一直维持在较低水平，体现公司具有较好的资产管理能力，同时说明发行人目前债务融资规模还比较小，债务的偿付风险比较低，仍有很大的债务融资空间。

（五）现金流量分析

2009年-2011年发行人主要现金流量指标

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	172,861.93	11,591.54	26,084.17
投资活动产生的现金流量净额	-204,769.09	-90,348.25	-62,497.24
筹资活动产生的现金流量净额	55,234.16	-16,287.19	132,503.44
现金及现金等价物净增加额	23,327.00	-95,043.90	96,090.37

发行人2009年-2011年经营活动产生的现金流量净额分别为26,084.17万元、11,591.54万元和172,861.93万元，发行人近三年的经营活动现金流量净额均为正数，显示了发行人现金流状况良好。随着发行人承担的基础设施建设项目逐步完工，以及五仓区剩余土地、北湖七星岛、南苗圃占地和劳教所及周边土地等地块开发整理的完成，将为发行人提供稳定的经营活动现金流。

发行人2009年-2011年投资活动产生的现金流量净额分别为-62,497.24万元、-90,348.25万元和-204,769.09万元。发行人近三年承担了大量基础设施建设项目，资金投入相应增加，投资活动现金流量净额的变化与实际业务发展状况相一致。2011年发行人投资活动现金流量净额较2009、2010两年大幅上升，原因在于发行人的许多大型项目（如：文化艺术中心、黄粱梦滞洪区综合治理等）均在2011年进行主体工程的建设，资金投入激增；同时新开工了火车站广场改造、东环立交、北环立交等项目。

发行人2009年-2011年筹资活动产生的现金流量净额分别为132,503.44万元、-16,287.19万元和55,234.16万元。2010年发行人筹资活动现金流量余额为负，主要原因是发行人2010年部分长期贷款进入还款期；同时除发行企业债券外，发行人通过其他渠道进行的债务融资活动减少。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人已于2011年7月1日发行了10亿元企业债券，期限为7年，债券在存续期内前5年票面利率为6.78%，在债券存续期的第5年末，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

截至本期债券发行前，除上述已发债券外，发行人及其全资子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

具体募集资金拟使用规模情况如下表所示：

项目名称	总投资 （万元）	拟使用本期债券募集资金额度（万元）	项目批文
邯郸市东环路—人民路立交桥工程	62,109.90	35,000.00	邯发改投资[2012]290号
邯郸市中华大街—南环路立交桥工程	46,364.70	25,000.00	邯发改投资[2012]291号
邯郸市西环路—联纺路立交桥工程	54,098.02	30,000.00	邯发改投资[2012]292号
邯郸市中华大街—北环路立交桥工程	58,599.10	30,000.00	邯发改投资[2012]293号
邯郸市五仓区基础设施建设	144,000.00	80,000.00	邯发改投资[2009]176号
合计	365,171.72	200,000.00	-

二、募集资金投资项目介绍

（一）邯郸市东环路—人民路立交桥工程

1、项目概况

本项目位于邯郸市丛台区人民路与东环路交叉口，是邯郸市城市环线路网的重要组成部分。项目采用全互通涡轮式立体交叉，设置三层立交，占地面积360亩。其中，道路工程包括主路、匝道、辅道车行道、辅道人行道及交通设施，总面积14.2万平方米；桥梁工程包括10座桥梁，其中主线桥2座，匝道桥8座，桥梁全长约5406.5米，总面积6.5万平方米；排水工程包括新建污水管网2748米、雨水管网8702米；专业管线迁改包括给水、排水、热力、燃气、电力、通讯等管网迁改；同时建设供电及照明、绿化景观工程等内容。

本项目的建成将会缓解城区路网压力，提高道路服务质量，促进片区经济发展，为拉动周边地块的土地利用与开发提供强有力的支持。

2、项目的审批、核准或备案情况

本项目已经获得邯郸市发展和改革委员会《关于邯郸市东环路—人民路立交桥项目可行性研究报告的批复》（邯发改投资[2012]290号）批准。

3、项目资金情况

本项目总投资62,109.9万元，拟使用本期债券募集资金35,000万元。

4、项目进展情况

该项目2011年8月7日正式开工，截至2012年10月末，本项目已完成桩基、承台、墩柱和箱梁的浇筑与拼装工作,已完成工程总量的85%。

（二）邯郸市中华大街—南环路立交桥工程

1、项目概况

本项目位于邯郸市中华大街与南环路交叉口，是邯郸市南部地区的重要的交通节点。项目采用半定向半苜蓿叶互通式立体交叉，设置三层立交，总占地299亩。其中，道路工程包括主路、匝道、辅道车行道、辅道人行道及交通设施，总面积9.6万平方米；桥梁工程包括10座桥梁，其中主线桥2座，匝道桥8座，桥梁全长约3028.8米，总面积4.49万平方米；排水工程包括新建污水管网1489米、雨水管网5760米；专业管线迁改包括给水、排水、热力、燃气、电力、通讯等管网迁改；同时建设供电及照明、绿化景观工程等内容。

本项目的建设对于连接邯郸中心城市各大组团、解决周边地区交通状况、改善城市面貌、推进邯郸城市化进程、提高城市品位起着极其重要的作用。

2、项目的审批、核准或备案情况

本项目已经获得邯郸市发展和改革委员会《关于邯郸市中华大街—南环路立交桥项目可行性研究报告的批复》（邯发改投资[2012]291号）批准。

3、项目资金情况

本项目总投资46,364.7万元，拟使用本期债券募集资金25,000万元。

4、项目进展情况

该项目2011年9月1日正式开工，截至2012年10月末，本项目已完成桩基、承台、墩柱的浇筑工作，基本完成箱梁的拼装工作,完成工程总量的70%。

（三）邯郸市西环路—联纺路立交桥工程

1、项目概况

本项目位于邯郸市西环路与联纺路交叉口，项目采用全苜蓿叶型互通式立体交叉，设置三层立交，用地面积约520.75亩。其中，道路工程包括主路、匝道、辅道车行道、辅道人行道及交通设施，总面积17.1万平方米；桥梁工程包括14座桥梁，其中主线桥4座，匝道桥10座，桥梁全长约2953米，总面积4.88万平方米；排水工程包括新建雨水管网8167米；专业管线迁改包括给水、排水、热力、燃气、电力、通讯等管网迁改；同时建设供电及照明、绿化景观工程等内容。

本项目的建成将会缓解城区路网压力，提高道路服务质量，促进片区经济发展，为拉动周边地块的土地利用与开发提供强有力的支持。

2、项目的审批、核准或备案情况

本项目已经获得邯郸市发展和改革委员会《关于邯郸市西环路—联纺路立交桥项目可行性研究报告的批复》（邯发改投资[2012]292号）批准。

3、项目资金情况

本项目总投资54,098.02万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。

4、项目进展情况

该项目2011年7月20日正式开工，截至2012年10月末，本项目已完成桩基、承台、墩柱和箱梁的浇筑与拼装工作，完成工程总量的80%。

（四）邯郸市中华大街—北环路立交桥工程

1、项目概况

本项目位于邯郸市中华大街与北环路交叉口，是邯郸北部地区重要的交通节点。项目采用两个半定向+两个苜蓿叶的全互通立体交叉，设置三层立交，占地面积337.86亩。其中，道路工程包括主路、匝道、辅道车行道、辅道人行道及交通设施，总面积11.7万平方米；桥梁工程包括10座桥梁，其中主线桥2座，匝道桥8座，桥梁全长约5642.08米，总面积5.2万平方米；排水工程包括新建污水管网1474米、雨水管网5764米；专业管线迁改包括给水、排水、热力、燃气、电力、通讯等管网迁改；同时建设供电及照明、绿化景观工程等内容。

该项目的建设对于缓解中心城区的交通压力、完善城市功能、优化城市结构、完善城市道路网络系统的方面均具有重要的作用和意义。

2、项目的审批、核准或备案情况

本项目已经获得邯郸市发展和改革委员会《关于邯郸市中华大街—北环路立交桥项目可行性研究报告的批复》（邯发改投资[2012]293号）批准。

3、项目资金情况

本项目总投资58,599.1万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。

4、项目进展情况

该项目2011年8月20日正式开工，截至2012年10月末，本项目已完成桩基、承台和墩柱的浇筑工作,正在进行箱梁拼装，完成工程总量的65%

（五）邯郸市五仓区基础设施建设

1、项目概况

本项目是邯郸市最大的棚户区——五仓区的配套基础设施建设项目，位于邯郸市主城区南部，四至范围为：中华大街以西、渚河路以南、邯磁路以东、南环路以北。该区域是上世纪70年代邯郸市建设的重要仓储基地，区域内路网杂乱无章，路况极差，与现在的城市路网极不协调、不连通、无法对接；市政基础设施薄弱，城市供水、污水、雨水、煤气、热力、供电及通讯等市政基础设施不配套，无法与整个城市市政系统形成良性互动，该区域居民生活配套条件差，出行十分困难。

邯郸市近20年的发展，市中心和大部分区域已经有历史性改观，而五仓区位于邯郸市不断发展后的黄金地段，区内建设、区域规划布局与邯郸市的发展极不协调，与建设大邯郸的构想相去甚远，脏、乱、差的环境严重影响了邯郸市的城市形象以及居民的正常生活和身心健康，因此邯郸市政府将五仓区基础设施建设列入重要的议事日程和全省重点工程之一。

该项目拟建设五仓区17条市政道路，其中主干道6条，次干道3条，支路8条，主要桥梁3座，中心绿地一处。

本项目的实施有利于改善生态环境，有利于提高城市品位，改善区域基础设施环境和居住环境，带动相关产业的发展。

2、项目的审批、核准或备案情况

本项目已经获得邯郸市发展和改革委员会《关于邯郸市五仓区基础设施建设项目建议书（代可研报告）的批复》（邯发改投资[2009]176号）批准。

3、项目资金情况

本项目总投资14.4亿元，拟使用本期债券募集资金80,000万元。

4、项目进展情况

该项目2009年7月10日正式开工，截至2012年10月末，已完成浴新大街、水厂路、陵西大街等6条道路建设，正在进行西盛街、横一路、横二路等3条道路建设，其余建设内容正在陆续开工，已完成工程总量的60%。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券偿债计划

（一）偿债计划概况

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

（二）偿债计划人员安排

自本次发行起，发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常经营活动所产生的现金收入。

（四）账户监管安排

发行人与邯郸银行股份有限公司签署了《账户及资金监管协议》，约定由邯郸银行股份有限公司对发行人开立的偿债账户进行监管。发行人不可撤销地授权邯郸银行股份有限公司将偿债账户中的资金根据本期债券本息偿付资金划付的要求进行划付。发行人应在本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期日前至少十个工作日，书面通知邯郸银行股份有限公司资金划付的金额及时间等要求。

二、本期债券偿债保障措施

（一）发行人良好的财务状况和生产经营情况是本期债券按期偿付的基础

发行人2009年-2011年主营业务收入分别为7,205.02万元、12,263.40万元和209,523.81万元，净利润分别为7,450.82万元、10,043.81万元和93,733.96万元，主营业务收入和净利润均逐年上升，具有良好的盈利能力；发行人2009、2010、2011年末的资产负债率分别为44.62%、46.78%、36.97%，一直维持在较低水平。整体上，发行人经营状况稳定，收入和利润规模较大，资产负债率较低，为本次债券提供了良好的偿债基础。

未来几年，发行人将发挥国有企业的优势，以BT方式承建大型城市基础设施项目，同时积极开展五仓区剩余土地、北湖七星岛和南苗圃占地等土地开发整理工作，增加公司的经营性收入。

（二）发行人土地出让（含返还）收入是本期债券得以顺利偿还的重要保证

土地出让（含返还）收入是发行人主要的收入和利润来源，该板块良好的收入预期是本期债券得以顺利偿还的重要保证。

根据《邯郸市人民政府办公厅关于将五仓区土地出让收入优先用于五仓区土地收购储备整理及市政公用基础设施建设的批复》（[2007]145号），发行人全资子公司邯郸市城投和谐五仓开发有限公司对五仓区土地进行收储整理，出让后将获得分成收入。目前五仓区正在收储未出让土地1723亩，根据五仓区已出让土地历史平均价格176万元/亩初步计算，上述土地可获得出让收入30.32亿元，考虑到土地出让价格呈上升趋势等因素，可在较大程度上确保本期债券本息的支付。

按照市政府的安排，北湖七星岛2109亩土地、南苗圃295亩土地和劳教所及周边876.7亩土地等将于近期划拨给发行人，作为市政府的资产注入，随后发行人将对上述土地进行开发整理；同时，市政府将采取市政项目两侧和周边配地的方式确保发行人在公益项目建设中盈利，发行人也可对这部分土地进行收储整理。随着这些地块收储完成并挂牌出让，发行人的经营性收入将进一步得到充实，从而大大提升公司的偿债能力。

（三）本期债券募投项目的自身收益为债券偿付提供有力保障

发行人已分别就“中华大街—南环路等四座立交桥项目”和“邯郸市五仓区基础设施建设项目”， 与邯郸市建设局签订了《建设与移交（BT）合作协议》（以下简称“BT协议”），其中“中华大街—南环路等四座立交桥项目”回购总价款281,993.94万元，“邯郸市五仓区基础设施建设项目”回购总价款183,600.00万元，两个BT协议的回购资金总额为465,593.94万元，邯郸市建设局将在本期债券发行之次年起分七年向发行人支付该笔回购资金（具体支付安排如下表所示）。募投项目的回购资金能够完全覆盖本期债券本息，为本期债券得以顺利偿付提供了有力保障。

回购资金支付安排明细表

期数	支付时间	回购资金支付金额（万元）
1	本期债券发行后第一个付息日前20日	20,084.44
2	本期债券发行后第二个付息日前20日	20,084.44
3	本期债券发行后第三个付息日前20日	93,118.79
4	本期债券发行后第四个付息日前20日	89,101.90
5	本期债券发行后第五个付息日前20日	85,085.01
6	本期债券发行后第六个付息日前20日	81,068.12
7	本期债券发行后第七个付息日前20日	77,051.24
合计		465,593.94

（四）政府给予发行人大力支持，将有效保障本期债券偿付

发行人作为邯郸市最大的城市基础设施建设和运营主体，在邯郸市的城市道路、绿化和旧城区综合治理等基础设施建设行业中处于区域垄断地位，自成立以来一直得到市政府的大力支持。

为保证此次债券能够按时、足额偿付，邯郸市政府已明确表示将在重大项目安排、优质资产注入和财政补助等多方面给予发行人更多的政策支持，督促发行人做好还本付息和信息披露等工作，支持发行人建立健全企业法人治理结构并依法维护其法人财产安全，同时对发行人的偿债能力实施动态监控，以维护债券持有人的合法权益；当预计发行人无法正常偿付债券本息时，邯郸市政府将通过货币增资、优先安排资产变现和协助进行金融支持等方式予以全力支持，确保债券持有人的合法权益不受侵害。

（五）发行人良好的信用状况

发行人信用良好，与邯郸银行股份有限公司、中国银行股份有限公司邯郸分行、中国工商银行股份有限公司邯郸分行、中国民生银行股份有限公司石家庄分行等多家银行有较好的合作，间接融资渠道畅通。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也完全可以通过银行融资予以解决。

第十五条 风险与对策

一、 风险因素

投资者在评价和认购公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列各风险因素：

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

鉴于本期债券为固定利率且期限较长，由于受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在债券存续期内如果银行存款利率上调或发生通货膨胀，则本期债券投资者的实际收益水平将发生变化。

2、兑付风险

在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

城市建设项目的投资、建设和运营是发行人的主要业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用等政策方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、经济周期风险

城市建设项目的投资规模及运营收益水平均受到经济周期的影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（三）与发行人有关的风险

1、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

2、项目建设风险

城市基础设施项目建设规模大，施工强度高，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格，如果在管理和技术上出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

二、对策

（一）与本期债券相关风险的对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、兑付风险的对策

发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，公司将努力促进主营业务的发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升公司在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解并掌握相关政策，制定应对策略。

2、经济周期风险的对策

发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（三）与发行人有关风险的对策

1、经营风险的对策

发行人将大力加强基础设施建设经营的产业化探索，提高公司整体经营能力和效率，并根据公司的发展状况实时引进相关人才，增强公司的管理水平和项目运作能力，提高公司的可持续发展能力。

2、项目建设风险的对策

发行人将认真执行招标管理办法，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等问题。发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期保质竣工。

第十六条 信用评级

一、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司。

二、评级结论：发债主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

三、主要评级观点

（一）主要评级观点

邯郸市城市建设投资有限公司（以下简称“邯郸城投”或“公司”）主要从事邯郸市城市基础设施投资建设业务以及国有土地的经营。评级结果反映了邯郸市拥有良好的地区经济基础、邯郸市财政实力较强、公司在城市建设中具有重要地位并得到地方政府的有力支持等优势，同时也反映了邯郸市税收收入对周期性行业的依赖度较高、公司主营业务收入受土地出让计划和宏观政策等因素影响等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来1～2年，随着邯郸市城市投资建设项目的增加，公司投资建设职能不断加强，基于公司自身经营和政府支持的偿债能力不会减弱，能够为其债务偿还提供良好保障。大公对邯郸城投评级展望为稳定。

（二）优势

公司是邯郸市城市基础设施投资建设的重要主体，得到邯郸市政府在资金注入、资产划拨和贷款利息代偿等多方面支持；

较好的区位条件、丰富的煤、铁资源使邯郸市近年来经济发展态势良好，经济总量和财政收入规模居河北省前列；

邯郸市财政实力较强、增长较快，上级财政对其支持力度较大；

公司拥有五仓区土地开发整理专营权，土地出让收入为其发展提供重要资金补充。

（三）风险

邯郸市基金预算收入占地方财政收入比重大幅上升使财政收支结构的稳定性受到影响；邯郸市税收收入对钢铁、煤炭等周期性行业依赖度较高；公司主营业务收入的稳定性受到土地出让计划、国家宏观政策等因素影响较大。

四、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对邯郸市城市建设投资有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师北京市中瑞律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市中瑞律师事务所认为：

（一）发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

（二）发行人已取得就本期债券发行所必需的批准和授权。

（三）本期债券发行具备《证券法》、《管理条例》、《加强管理通知》、《简化核准程序通知》、国发[2010]19号《通知》及财发改办财金[2010]2881号《通知》规定的企业债券发行的实质条件。

（四）德邦证券具有作为本期债券发行主承销商的资格；大公国际资信评估有限公司具有作为本期债券发行信用评级机构的资格；中兴财光华会计师事务所有限责任公司具有作为本期债券发行审计机构的资格；本所具有作为本期债券发行的专项法律顾问资格。

（五）本所律师认为，《承销协议》合法有效，对协议签署双方具有约束力。

（六）《募集说明书》编制符合《管理条例》、《加强管理通知》、《简化核准程序通知》等规范性文件的要求，《募集说明书》中引用本法律意见书内容不致导致虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

投资者在阅读本募集说明书的同时应参阅以下备查文件：

1、 国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件

2、 2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书

3、 2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要

4、 发行人2009年、2010年及2011年经审计的财务报告

5、 大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

6、 北京市中瑞律师事务所为本期债券出具的法律意见书

7、 债权代理协议

8、 债券持有人会议规则

9、 账户及资金监管协议

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、 发行人

名称：邯郸市城市建设投资有限公司

联系地址：邯郸市和平路261号城投大厦7层

联系人： 井俊平、王士剑、王会朝

联系电话：0310-2030800、2030608、2030581

传真：0310-2030580

邮政编码：056002

2、主承销商：德邦证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

联系人：王斌选、李茂文、徐荣强、贝贝、陈海遥

联系电话：021-68761616-8130、8501、8597

传真：021-68765289

邮政编码：200122

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年邯郸市城市建设投资有限公司市政项目建设债券发行网点表

序号	承销团成员	销售网点名称	地址	联系人	联系电话
1	德邦证券有限责任公司	固定收益部	上海市福山路500号城建国际中心26楼	李茂文 徐荣强	021-68761616-8501 021-68761616-8597
2	华英证券有限责任公司	债券销售部	上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼	陈彬霞	021-38991668-8095
4	大通证券股份有限公司	投资银行总部	大连沙河口区会展路129号3805	侯志昊 王文俊	0411-39658313 0411-39658311
4	东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660-8564
5	东吴证券股份有限公司	固定收益总部	苏州工业园区翠园路181号	莫华寅	0512-62938671
6	东莞证券有限责任公司	债券融资部	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室	王福生 谢娟	021-50155120 021-20287558
7	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路318号2号楼25层	浦晓舟	021-33315825
8	南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市玄武区大钟亭8号	刘玲基	025-83367888-3117

  发行人

  ■

  邯郸市城市建设投资有限公司

  主承销商

  ■

  2012年12月