声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，并同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债券受托管理协议》和《土地使用权抵押与资产监管协议》之权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年巢湖市城镇建设投资有限公司公司债券（简称“12巢湖城投债”）。
发行总额：发行总规模为12亿元。
债券利率与期限：本期债券为7年期固定利率债券。票面利率为7.0%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.60%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。
发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的发行方式。
发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
债券担保：发行人以其自身和子公司合法拥有的30宗国有土地使用权作为抵押资产进行抵押担保，土地用途为商业、居住用地，使用权类型为出让，使用权总面积831,051.53平方米。安徽德信安房地产土地评估规划有限公司以2012年5月8日为评估基准日评估的土地使用权抵押总价为23.22亿元。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-级，本期债券的信用级别为AA级。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司：指巢湖市城镇建设投资有限公司。
原巢湖市/地级巢湖市：指2011年7月14日之前的原地级巢湖市；
巢湖市居巢区/原地级巢湖市居巢区：指2011年7月14日之前的原地级巢湖市居巢区；
区划调整：指根据2011年7月14日下发的《国务院关于同意安徽省撤销地级巢湖市及部分行政区划调整的批复》（国函[2011]84号），撤销地级巢湖市，撤销原地级巢湖市居巢区，设立县级巢湖市，以原地级巢湖市居巢区的行政区域为新设的县级巢湖市的行政区域。新设的县级巢湖市人民政府驻卧牛山街道，新设的县级巢湖市由安徽省直辖，合肥市代管。
巢湖市/县级巢湖市：指2011年7月14日之后由原地级巢湖市居巢区设立的县级巢湖市。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的2012年巢湖市城镇建设投资有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年巢湖市城镇建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年巢湖市城镇建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司\债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商：指华林证券有限责任公司。
副主承销商：指恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司和广州证券有限责任公司。
分销商：指华融证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、信达证券股份有限公司和江海证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
债券受托管理人/抵押资产监管人/专项偿债基金监管人/徽商银行巢湖支行：指徽商银行股份有限公司巢湖支行。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日：北京市的商业银行的对公营业日，但不包括法定及政府指定节假日或休息日。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发改委发改财金[2012]3898号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：巢湖市城镇建设投资有限公司
住所：巢湖市健康东路城管大厦
法定代表人：胡强干
联 系 人：罗烨
联系地址：巢湖市健康东路城管大厦六楼
联系电话：0565-2157001
传真：0565-2337366
邮政编码：238001
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联 系 人：左晨光、梁宇晨
联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
联系电话：0755-82707777、0755-82707748
传 真：0755-82707983
邮政编码：518048
（二）副主承销商
1、恒泰证券股份有限公司
住 所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联 系 人：易琳、吴科静
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
联系电话：0755-82033494、0755-82032849
传 真：0755-82032850
邮政编码：518048
2、国盛证券有限责任公司
住 所：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦
法定代表人：曾小普
联 系 人：黄小虹、程霞
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4楼
联系电话：0791-6265671、010-57671766
传 真：0791-6267832
邮政编码：330046
3、广州证券有限责任公司
住 所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联 系 人：林正雄
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
联系电话：18665015866
传 真：020-88836634
邮政编码：510623
（三）分销商
1、华融证券股份有限公司
住 所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：丁之锁
联 系 人：陈玫颖、李敏
联系地址：北京市西城区金融大街8号A座3层
联系电话：010-58568004、010-58568128
传 真：010-58568140
邮政编码：100033
2、招商证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联 系 人： 汪浩、肖陈楠、王雨泽
联系地址： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601920、010-57601915、010-57601911
传 真：010-57601990
邮政编码：100140
3、信达证券股份有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联 系 人： 廖敏
联系地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010-63081064
传 真：010-63081061
邮政编码：100031
4、江海证券有限责任公司
住 所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联 系 人： 沈雁怡
联系地址： 上海市银城中路8号29楼
联系电话：021-60963950
传 真：021-60963965
邮政编码：200120
三、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市西城区裕民路18号2211室
法定代表人：王全洲
联 系 人：汪和俊、高直
联系地址：合肥市庐阳区北二环桃源路滁河干渠管理分局
联系电话：0551-2316327
传 真：0551-2316327
邮政编码：230041
四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联 系 人：王帆
联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872333
传 真：0755-82872025
邮政编码：518040
五、发行人律师：安徽承义律师事务所
住 所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15楼
负 责 人：唐民松
联 系 人：李鹏峰、汪益平
联系地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15楼
联系电话：0551-5609615
传 真：0551-5608051
邮政编码：230041
六、债券受托管理人/抵押资产监管人/专项偿债基金监管人：徽商银行股份有限公司巢湖支行
住 所：安徽省合肥市安庆路79号天徽大厦A座
法定代表人：王晓昕
联 系 人：樊伟
联系地址：安徽省巢湖市团结东路小区9号楼
联系电话：0565-2617599
传 真：0565-2323938
邮政编码：238001
七、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联 系 人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、010-88170735
传 真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联 系 人：刘莹
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
邮政编码：200120
八、上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68802819
邮政编码：200120
第三条 发行概要
一、发行人：巢湖市城镇建设投资有限公司。
二、债券名称：2012年巢湖市城镇建设投资有限公司公司债券（简称“12巢湖城投债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券利率与期限：本期债券为7年期固定利率债券。票面利率为7.0%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.60%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上交所向机构投资者协议发行相结合的发行方式。
通过承销团成员设置发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币10亿元，通过上交所协议发行的规模预设为人民币2亿元。发行人和主承销商将根据上交所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上交所协议发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上交所协议发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的发行网点公开发行。
七、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上交所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上交所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年12月28日；通过上交所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年12月26日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年12月24日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月24日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十二、计息期限：自2012年12月24日至2019年12月23日。
十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，即在2015、2016、2017、2018年和2019年的兑付日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券的付息首日为2013年至2019年每年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司和广州证券有限责任公司，分销商为华融证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、信达证券股份有限公司和江海证券有限责任公司。
十九、债券受托管理人/抵押资产监管人/专项偿债基金监管人：徽商银行股份有限公司巢湖支行。
二十、债券担保：发行人以其自身和子公司合法拥有的30宗国有土地使用权作为抵押资产进行抵押担保，土地用途为商业、居住用地，使用权类型为出让，使用权总面积831,051.53平方米。安徽德信安房地产土地评估规划有限公司以2012年5月8日为评估基准日评估的土地使用权抵押总价为23.22亿元。
二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-级，本期债券的信用级别为AA级。
二十二、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司和广州证券有限责任公司，分销商华融证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、信达证券股份有限公司和江海证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上交所对机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
凡参与上交所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。
二、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意徽商银行巢湖支行作为本期债券的债券受托管理人、抵押权代理人和抵押资产监管人，同意本期债券《债券持有人会议规则》，并接受《债券受托管理协议》和《土地使用权抵押与资产监管协议》之权利及义务安排。
六、本期债券的债券受托管理人、抵押资产监管人和专项偿债基金监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2013年至2019年每年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当天）。
（二）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为上述各兑付日起20个工作日（含兑付日当天）。
（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：巢湖市城镇建设投资有限公司
住所：巢湖市健康东路城管大厦
法定代表人：胡强干
注册资本：捌亿贰仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：组织实施城镇建设，土地管理和开发利用，矿山整治、造地、置换和开发复垦以及旅游等其他基础设施开发建设，受政府委托管理、监督政府性城镇建设项目资金，为城镇建设筹集资金。
截至2011年12月31日，发行人经审计的资产总额为46.64亿元，负债总额5.72亿元，所有者权益（不含少数股东权益）40.91亿元，资产负债率为12.27%。2011年度，发行人实现营业总收入1.80亿元，净利润（不含少数股东损益）1.92亿元。
二、历史沿革
发行人前身系“巢湖市居巢区城镇建设投资有限公司”，由巢湖市居巢区人民政府《关于成立巢湖市居巢区城镇建设投资有限公司的通知》（居政[2008]50号）批准成立，是按照《中华人民共和国公司法》和其他相关法律的规定投资组建的国有独资有限责任公司。
发行人于2008年6月13日在巢湖市居巢区工商行政管理局登记注册，巢湖市居巢区人民政府以货币出资，经巢兴会验字[2008]089号审验，注册资本为4,000万元整。
2009年4月22日和2009年5月18日巢湖市居巢区人民政府以货币资金分两次向发行人增加注册资本共计4,000万元，经巢兴会验字[2009]056号和巢兴会验字[2009]076号审验，发行人注册资本为8,000万元。
2010年5月31日，巢湖市居巢区人民政府以土地使用权出资，向发行人增加注册资本13,000万元，经巢兴会验字[2010]103号审验，发行人注册资本为21,000万元。
2011年6月11日，巢湖市居巢区人民政府以货币7,000万元和巢湖市土地复垦开发有限公司股权22,000万元向发行人合计增加注册资本29,000万元，经巢兴会验字[2011]147号审验，发行人注册资本为50,000万元。
因2011年7月14日区划调整，撤销地级巢湖市，撤销原地级巢湖市居巢区，设立县级巢湖市，新设的县级巢湖市由安徽省直辖，合肥市代管，2011年9月20日，公司更名为现名，股东由巢湖市居巢区人民政府变更为巢湖市人民政府。
2012年3月21日，巢湖市人民政府以货币向发行人增加注册资本32,000万元，经巢兴会验字[2012]53号审验，发行人注册资本为人民币82,000万元。
三、股东情况
公司的出资人是巢湖市人民政府，出资比例占公司资本的100%。
四、公司治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并完善法人治理结构。目前，发行人已经形成了较为完整的法人治理结构，设立了董事会、监事会、经理层。董事长、董事会成员、监事会主席及成员均由股东依照有关程序规定委任或指定，公司设立总经理一名，副总经理若干名，副总经理若干名，实行董事会领导下的总经理负责制。董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的核心地位，经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
根据《巢湖市城镇建设投资有限公司章程》的规定，董事会主要行使以下职能：1、审定公司的经营计划和投资方案；2、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；3、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、制定公司增加或减少注册资本、发行债券和其他债券方案等。监事会主要行使以下职能：1、检查公司财务；2、对董事、经理班子执行公司职责时违反法律、法规或执行公司章程的行为进行监督；3、当董事、经理班子的行为损害公司利益时，要求董事和经理班子予以纠正，必要时向公司股东或其他国家机关报告。4、对侵犯公司经营权的行为进行监督等。
五、发行人与子公司的投资关系
截止2011年12月31日，发行人拥有纳入公司合并财务报表的全资子公司1家，为巢湖市土地复垦开发有限公司。
六、发行人子公司情况介绍
巢湖市土地复垦开发有限公司（以下简称“复垦公司”）成立于2010年8月，是发行人的下属全资子公司，注册资本22,000万元，主要经营范围是组织实施巢湖市范围内的土地整治、造地、置换和开发复垦，管理使用政府性土地整治复垦财政专项资金，为全市的土地开发筹集资金服务。
截至2011年12月31日，复垦公司总资产86,559.53万元，负债总额40.78万元，所有者权益86,518.75万元。2011年全年实现净利润-44.73万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。
在未来10-20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大，城市基础设施建设行业主要发展方向为以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标，以提高城市综合承载能力和城市综合管理水平为重点，促进城镇发展模式转变和城镇人居环境改善，推动国民经济和各项社会事业又好又快发展。
（二）土地储备整治行业现状和前景
土地储备整治行业是一个开放性很低的行业，政策对该行业的发展仍然起着主导作用。国务院于2001年4月颁布了《关于加强国有土地资产管理的通知》，指出有条件的地方政府要对建设用地试行收购储备制度，从此土地储备工作在全国迅速展开。2007年11月，国土资源部、财政部、中国人民银行联合制定发布了《土地储备管理办法》，进一步强调土地储备制度的功能定位和运作模式的调控职能。目前，全国2,000多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整理开发，促进城市用地的集约化、有序化，提高土地的经济承载能力和土地的收益率，在现有土地的基础上，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。
供给方面，土地总的供给受城市规划与耕地面积限制，且国家对耕地占补的要求趋严，土地新增供给压力较大。需求方面，随着我国经济的高速发展，城市化进程加快，居民购买力不断提高，土地需求将持续保持旺盛局面。在土地供给相对稳定，土地需求持续增加的市场行情下，未来土地储备整治行业发展潜力巨大。
（三）巢湖市城市基础设施建设和土地整治行业现状和前景
近年来，巢湖市城市基础设施建设发展迅速，建成了柘皋金泰新城、烔炀秀水花园等商住小区86万平方米，累计完成农田水利基本建设2,000多万方，建设集中供水工程42处，建成乡村道路598公里，新建110千伏以上输变电项目7个，改造电网3,500公里，城镇化率提高到45.1%。同时，新建、改造滨湖旅游观光大道、巢柘路、西大路、和宁高铁等绿色长廊130公里，森林覆盖率提高到19.2%。
2011年经区划调整后，巢湖市纳入“大合肥”，在城市建设方面，巢湖市计划通过“十大支持政策”建设“十大工程”。“十大工程”计划投资129.5亿元，将在两年时间内全面开工，包括：道路通达、活水靓城、出入口景观整治、城市山体公园建设、建筑景观整治、小街巷综合整治、安居工程、公益设施、生态截污和巢湖经开区建设等，共153个子项目。根据2011年巢湖市政府工作报告，未来巢湖市将突出滨湖山水城市的基本定位，改造提升老城区商住功能区，扩容拓展东部新兴产业功能区，建设完善西部滨湖商务旅游功能区。预计到2016年，巢湖城镇化率将达到52%以上，这都为当地城市基础设施建设和土地整治开发类企业营造较好的发展环境。
二、发行人经营环境及竞争优势
（一）经营环境
1、巢湖市区划调整概况
根据2011年7月14日下发的《国务院关于同意安徽省撤销地级巢湖市及部分行政区划调整的批复》（国函[2011]84号），地级巢湖市被一拆为三，分别并入合肥、芜湖、马鞍山三市。撤销地级巢湖市，撤销原地级巢湖市居巢区，设立县级巢湖市，以原地级巢湖市居巢区的行政区域为新设的县级巢湖市的行政区域。新设的县级巢湖市人民政府驻卧牛山街道，新设的县级巢湖市由安徽省直辖，合肥市代管。原地级巢湖市管辖的庐江县划归合肥市管辖。原地级巢湖市管辖的无为县划归芜湖市管辖，和县的沈巷镇划归芜湖市鸠江区管辖。原地级巢湖市管辖的含山县，和县（不含沈巷镇）划归马鞍山市管辖。
由于新设的县级巢湖市的行政区域是原地级巢湖市居巢区的行政区域，因此，发行人的经营区域范围并未发生改变。
2、巢湖市地理位置优越、交通便利
巢湖市位于安徽省中部，临近长江，环抱巢湖，周边分别与肥东、全椒、含山、庐江、无为接壤。巢湖区位优越，交通便捷。位于长三角经济区沿江经济带中部、“合芜宁”金三角中心，距合肥市区和芜湖各60公里，是皖江开发开放及示范区建设的中心地带。宁西高速铁路、淮南干线铁路，合宁、合巢芜高速公路穿境而过。南京、合肥、芜湖3个航空港及芜湖朱家桥外贸码头构成了巢湖通往国内外的快速通道。巢湖港是安徽省八大内河港口之一，水路运输经裕溪河航道通江达海。
3、巢湖市经济发展情况
巢湖市全市总面积2,063平方公里，总人口88万，下辖12个乡镇、5个街道办事处。近年来，巢湖市立足传统产业优势，大力培育水泥、渔网、锚链、钢构和鞋业等五大产业集群，经济发展平稳，五大产业集群实现总产值超过100亿元。2011年，县级巢湖市主要经济指标平稳增长，实现地区生产总值170.64亿元，同比增长8.7%；受区划调整的影响，2011年巢湖市第二产业比例增加，三次产业结构优化。其中，规模以上工业增加值62.00亿元，增长13.5%；全社会固定资产投资有所下降-2.5%，完成90.18亿元；社会消费品零售总额53.54亿元，增长16.6%；外贸进出口总额15,776，增长32.0%；农民人均纯收入6,940元，增长18.9%。
4、巢湖市财政收入增长较快
得益于区域经济的平稳发展，县级巢湖市可支配财力快速增长2011年为25.61亿元。巢湖市2011年完成一般预算收入65,683万元，增长31.9%，其中2011年巢湖市税收收入占一般预算收入的比重达92.40%，一般预算收入的稳定性相对较好。近年来巢湖市配合乡、镇、街道办事处及相关部门的项目积极争取安徽省专项资金补助和财力补助，争取支持区域经济发展资金，2011年全年共争取上级各类补助资金151,621万元，占当年可支配财力的59.21%。近年来，受巢湖市土地出让价格和出让面积的影响，巢湖市基金收支逐年攀升，2011年巢湖市基金收入为3.18亿元。
受区划调整人员分流的影响，巢湖市2011年房地产、建筑业、商业服务业等税收出现回落，随着区划调整后原巢湖市市本级财政收入并入县级巢湖市，2012年县级巢湖市预计一般预算收入可达16亿元，财政总收入可达26亿元。
5、皖江城市带承接产业转移示范区
2009年9月23日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，讨论并原则通过《促进中部地区崛起规划》，中部地区加快发展，东部沿海地区产业加快向其他地区转移给中部的发展带来一定的机遇，2010年1月，国务院正式批复同意《皖江城市带承接产业转移示范区规划》（以下简称《规划》），皖江城市带示范区将依托自身优势和政策扶持，成为承接我国新一轮产业转移的重点区域。根据《规划》，该区域将适应产业大规模、集群式转移趋势，充分发挥长江黄金水道的作用，依托中心城市，突破行政区划制约，在皖江沿岸适宜开发地区高水平规划建设承接产业转移集中区。未来示范区将重点围绕新型化工、装备制造、冶金及金属材料深加工和高新技术等产业，高起点承接沿海地区和国外产业转移，着力培育高技术产业，加快发展现代服务业，构建现代产业体系，发展壮大一批规模和水平居全国前列的产业集群，培育形成若干具有国际竞争力的行业龙头企业和世界品牌。
国家关于重点建设皖江城市带承接产业转移示范区的开发战略决策，使巢湖市进入对外开放的前沿阵地。巢湖市利用独特的地理位置和优越的自然环境加快经济建设。固定资产投资规模迅速增加，工业产业得到了迅速发展，保持了持续快速增长的态势。
（二）竞争优势
发行人是巢湖市国有独资企业，自成立以来，在巢湖市政府的大力支持下，不断创新投融资模式，公司经营规模和实力不断壮大，在巢湖市具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
1、发行人在巢湖市建设领域处于主导地位
发行人是巢湖市政府性投资项目的运营主体，自2008年成立以来组织建设滨湖旅游观光大道、柘皋河流域综合治理、中庙景区旅游配套设施、乡镇污水处理厂等项目，在巢湖市的建设中举足轻重。截至2011年12月31日，公司主要在建拟建工程预计总投资274,501.37万元。区划调整后，巢湖市将进一步加大城市建设力度，未来发行人作为巢湖市城市基础设施项目的投资建设主体，将有更多的重点项目开工建设，公司将维持较大投资规模。
2、发行人实力雄厚，具有较强的融资能力
发行人目前注册资本82,000万元，按照“投资主体、经营实体”的发展定位，坚持政府主导、市场运作和融资、投资、偿债一体化的运作原则，构建了政府主导、部门联动、社会参与、市场运作的投融资体制。发行人经多年探索，在融资渠道上逐步拓展，从最初的主要依赖银行贷款和土地出让金，拓展到通过资产运作、项目资金筹措、政策性银行贷款，其融资渠道在不断拓展，发行人近几年融资额保持稳定。目前，已有多家国内政策性银行、商业银行与发行人建立了良好合作关系。
3、地方政府政策优势
根据《安徽省会经济圈发展规划纲要（2007-2015年）》对省会经济圈的规划，巢湖市将按照滨湖山水城市的基本定位和“一腹两翼、拥湖发展”的思路来建成现代中等城市。根据《关于明确区城投公司土地开发成本和收益的通知》（居政[2008]55号）对于由发行人负责的土地整理开发、拆迁安置等形成的土地综合开发成本由巢湖市财政局按比例加成支付给发行人；根据《关于给予区城投公司财政补贴的通知》（居政[2009]35号）发行人承担的政府投资建设项目资金、融资本息等均通过财政拨付给；根据《关于在建工程管理的批复》（居财[2010]165号）由发行人承建的滨湖大道、中庙重点建设项目等工程建成后由发行人管理。
三、发行人主营业务状况
（一）经营模式
发行人承担巢湖市政府委托资产的经营管理工作，是巢湖市基础设施建设和土地整理开发的经营实体，主要负责组织实施城镇建设，土地管理和开发利用，矿山整治、造地、置换和开发复垦以及旅游等其他基础设施开发建设等，其收入主要来源于工程建设收入和土地整理开发收入。
（二）经营现状
1、工程建设业务方面，发行人近年来完成了巢湖市一批重大市政基础设施项目的投融资和建设管理工作。发行人与巢湖市人民政府签订了相关项目代建合同，按照工程竣工决算审计金额确定的工程造价的10%确定代建管理费。2009至2011年度，发行人分别形成工程建设收入1199.45万元、1433.76万元和994万元。
未来，由发行人建设的105省道项目、银屏奇石园、中庙重点建设项目等工程建成后也将由发行人进行管理，这将为发行人带来更多的工程建设收入。
2、土地整理开发业务方面，发行人是巢湖市主要土地开发单位。根据《关于明确区城投公司土地开发成本和收益的通知》（居政[2008]55号），发行人土地前期整理及拆迁等土地综合开发成本由巢湖市国土资源局年末认定后，由巢湖市财政局将成本支出和一定比例收益支付给发行人。2009至2011年度，发行人受政府委托整理土地共15宗，分别实现土地整理开发收入1.66亿元，1.97亿元和1.70亿元。
目前公司储备土地约2,364.87亩，其中复垦公司土地970.68亩。预计未来，公司土地整理开发收入将为公司带来较多收入。
（三）发行人发展规划
1、总体目标
区划调整以后，巢湖市作为合肥“中心城市”的重要组成部分，将全面进入以抓城市建设为主的城市经济时代。发行人作为城市建设的重要载体，将打造集“融资、投资、建设、运营”为一体的综合性市场主体。
2、具体发展规划
一是融资主体。深化投融资体制改革，建立起决策、管理、执行、监督相分离的投融资管理体制。不断归集经营性国有资产，做大做强城投规模，增强融资能力。放大财政资金的杠杆效应，建立银行存款与贷款挂钩机制，激发金融机构贷款积极性。加强对金融政策和资本市场的分析和研究，重视对金融衍生品和金融创新工具的利用，创新融资方式、拓展融资渠道。当前，针对我市工业、城市建设力度加大，一方面要加强与金融机构的合作，一方面加大吸纳央企、民企资金，形成“政府引导、企业主体、市场运作、财政支持、社会参与”的多元化融资格式。
二是投资主体。公司在积极配合城镇发展需求，大力开展政策性投资的同时，依托优势资源，创新投资模式，致力于开拓项目合作和风险投资等，助推极具潜力的企业快速成长，实现共创共赢。积极控股、参股优势企业，提高投资效益，确保国有资产的保值增值，增强自身“造血”功能，逐步建立自筹、自贷、自还的良性循环机制。发挥安居中心作用，做好安置房开发建设，适时成立矿山开发公司，加快整治关闭矿山，积极开发符合规划的矿山，增强企业自营能力。在小贷公司、担保公司发展的基础上，探索筹建村镇银行，着力打造投资主体。
三是运营主体。广泛拓展运作渠道，全面谋划资产运营。区划调整以后，资产运营范围扩大，要不断开发城市空间资源、旅游资源，用足用活特许经营权、设施冠名权等资源，通过并购重组、资产、股权出让等多种形式，实现存量资产的活化增值，履行好国有资本经营的职能，增强资产的流动性和收益性，加速资本扩张，积极收储开发优质土地、矿山等资源，完善土地收储制度，建立土地有效供给、投放机制，实现土地效益最大化。
四是建设主体。未来巢湖市将全面进入以抓城市建设为主的城市经济时代，以此为契机发行人将创新工作机制，落实工作责任，加强管理力量，完善监管措施，积极做好政府性建设工程，打造优势业主，提高自身盈利，在城镇建设中，发挥应有的作用。
第十一条 发行人财务情况
本募集说明书中发行人的财务数据来自于发行人2009年至2011年经审计的财务报表。北京兴华会计师事务所有限责任公司已对上述财务报表进行了三年连审，并出具了无保留意见的审计报告（[2012]京会兴皖分审字第08020076号）。
一、发行人经审计的主要财务数据与指标
表11-1 发行人经审计的2009年至2011年资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产 | 368,710.78 | 279,029.17 | 124,594.33 |
| 非流动资产 | 97,667.07 | 64,027.56 | 39,460.68 |
| 资产总计 | 466,377.85 | 343,056.73 | 164,055.01 |
| 流动负债 | 18,362.59 | 16,630.49 | 10,826.44 |
| 负债合计 | 57,241.20 | 58,259.10 | 54,990.05 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 409,136.64 | 284,797.64 | 109,064.96 |
表11-2 发行人经审计的2009年至2011年利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业总收入 | 17,973.83 | 21,142.41 | 17,842.82 |
| 营业总成本 | 5,074.53 | 5,343.94 | 2,420.06 |
| 营业利润 | 12,899.30 | 15,798.47 | 15,422.76 |
| 利润总额 | 19,304.60 | 23,398.47 | 19,066.69 |
| 净利润 | 19,165.05 | 23,128.91 | 18,813.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,165.05 | 23,128.91 | 18,813.78 |
表11-3 发行人经审计的2009年至2011年现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,628.54 | 5,429.63 | 16,029.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,070.69 | -23,237.43 | -11,943.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,668.39 | -2,418.90 | 26,936.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,226.23 | -20,226.70 | 31,022.52 |
表11-4 发行人经审计的2009年至2011年有关财务指标
| 项目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率1 | 20.08 | 16.78 | 11.51 |
| 速动比率2 | 4.16 | 2.76 | 4.07 |
| 资产负债率3 | 12.27% | 16.98% | 33.52% |
| 利息偿还倍数4 | 13.46 | 18.93 | 320.35 |
| 应收账款周转率5 | 1.33 | 1.29 | 1.64 |
| 存货周转率6 | 0.02 | 0.03 | 0.03 |
| 总资产周转率7 | 0.04 | 0.08 | 0.11 |
| 固定资产周转率8 | 3,116.13 | 3,968.73 | 3,688.36 |
| 主营业务利润率9 | 71.77% | 74.72% | 86.44% |
| 净资产收益率10 | 5.52% | 11.74% | 17.25% |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息偿还倍数=（税前利润+财务费用中利息支出总额+资本化利息）/全年利息支付总额
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
7、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
8、固定资产周转率=主营业务收入/平均固定资产
9、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
10、净资产收益率=净利润/平均所有者权益
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行企业（发行人）债券，截至本期债券发行前，发行人及其下属子发行人没有已发行尚未兑付的企业（发行人）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金12亿元，将全部用于“巢湖市入湖河道水环境综合治理工程”项目，此项目总投资25.01亿元。
二、募集资金投向情况介绍
（一）项目概况
该项目主要是对巢湖市入湖河道天河、东、西环城河，陆家河、洗耳池、丁岗河等水系进行清淤、护岸、截污、活水、拆迁、卧牛山山体修复、绿化景观建设。
项目工程量主要为天河清淤疏浚及新建生态护坡及西坝引水闸工程，其中河道底泥清淤约19.86万m3、新建生态挡墙长2.2km、拆除原有毛石挡墙1.8km、新铺截污管道1979m；拆除东坝坝体，畅通河道，实现活水；新建引水闸一座。本项目规划总面积139.7公顷，规划增加水面和绿地面积分别为1.4公顷和43.8公顷。需拆迁建筑面积约11万平方米，拆迁户数937户。
（二）审批情况
该项目可行性研究报告已由巢湖市发展和改革委员会以《关于巢湖市入湖河道水环境综合治理工程项目可行性研究报告的批复》（巢发改综字[2012]93号）批准，环境影响报告表由巢湖市环境保护局以《关于巢湖市入湖河道水环境综合治理工程项目环境影响报告表批复》（环审字[2012]49号）批准，巢湖市国土资源局为该项目出具了《关于巢湖市入湖河道水环境综合治理工程项目用地预审意见的函》（巢预函[2012]第6号），巢湖市规划局为该项目颁发了（地字第341401201200018号）建设用地规划许可证。
（三）项目收益分析和社会意义
该项目经济内部收益率（EIRR）为17.33%，经济净现值为7283.38万元。由此可见本项目带来的经济效益较好，为此项目付出代价后，除得到符合所取折现率的社会盈余外，还可以得到社会盈余。
随着整个项目建设完善运行后，将减轻内河及巢湖的污染，工程实施建成后各种污染物负荷大幅度降低，环境效益非常显著。其周边区域的环境将得到明显的改善，对提升巢湖水质起到重要的作用。项目实施不仅可以改善城市环境质量、提高居民生活水平与身体健康水平，而且可以改善城市投资环境，促进经济、社会效益、环境效益同步发展，对城市的可持续发展有着重要意义。
（四）资金来源和项目进展
该项目建设总投资为250,126.43万元，资金来源如下：自筹资金100,126.43万元，占总投资的40%，拟申请银行贷款150,000.00万元，占总投资的60%。
该项目已于2012年2月开工，预计2015年2月完工，截至2012年6月底，该项目已开始部分拆迁工作，累计完工约占总工程量的5%。
（五）募集资金投向项目投资的收回
针对本期债券募集资金投向项目，发行人与巢湖市财政局签署了《项目投资建设与回购协议书》，根据协议约定，收购价款包括项目建投资额以及相应的投资利息，总计32.0128亿元，自2014年起至2020年分七期支付。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理框架
发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合发行人管理模式的特点，建立了有效的内部财务控制体系，设立了财务管理机构、确定了会计核算体系和资金管理政策,以保证正常生产和经营活动。发行人将对募集资金支付情况建立详细的台账进行管理并及时做好相关会计记录，将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
（三）发债募集资金运用管理制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，发行人拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。
第十四条 偿债保证措施
一、土地使用权抵押担保
为保障本期债券的本息按照约定如期兑付，发行人以土地使用权作为抵押资产进行抵押担保。
（一）土地使用权概况
1、土地使用权状态
抵押资产为发行人自身合法拥有的23宗国有土地使用权和复垦公司合法拥有的7宗国有土地使用权，土地用途为商业、居住用地，使用权类型为出让，使用权总面积831,051.53平方米，上述拟抵押国有土地使用权均未设定抵押登记、且不存在已租赁或被查封等任何限制抵押的情形。安徽德信安房地产土地评估规划有限公司（以下简称“德信安评估公司”）以2012年5月8日为评估基准日评估的土地使用权抵押总价为23.22亿元。基本情况如下：
表14-1 发行人用于抵押的30宗土地使用权基本情况表
| 序号 | 土地使用权人 | 使用权证编号 | 地类 （用途） | 终止日期 | 使用权 类型 | 面积(㎡） |
| 1 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢国用（2012）第CT012号 | 商业用地 | 2052-4-12 | 出让 | 152188.6 |
| 2 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000101号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 5,150.72 |
| 3 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000102号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 8,750.26 |
| 4 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000105号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 9,865.82 |
| 5 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000115号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 5,036.07 |
| 6 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000119号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 5,733.36 |
| 7 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000120号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28居住至2081-6-28 | 出让 | 5,387.50 |
| 8 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000121号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 5,560.00 |
| 9 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000122号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 11,582.13 |
| 10 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000123号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 6,842.60 |
| 11 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000124号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 8,013.60 |
| 12 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000125号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 5,579.11 |
| 13 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000126号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 8,284.50 |
| 14 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000127号 | 商业用地 | 2061-6-28 | 出让 | 64,472.47 |
| 15 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000128号 | 商业用地 | 2061-6-28 | 出让 | 52,252.74 |
| 16 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000130号 | 商业用地 | 2061-6-28 | 出让 | 33,333.33 |
| 17 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000131号 | 商业用地 | 2061-6-28 | 出让 | 28,666.52 |
| 18 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000132号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 33,400.00 |
| 19 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000134号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 17,958.00 |
| 20 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000136号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 55,547.00 |
| 21 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000139号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 86,616.00 |
| 22 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000140号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 53,125.00 |
| 23 | 巢湖市城镇建设投资有限公司 | 巢居CT国用（2011）第000141号 | 商业、 居住用地 | 商业至2051-6-28 居住至2081-6-28 | 出让 | 41,553.00 |
| 24 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001873号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-10 | 出让 | 15,323.25 |
| 25 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001874号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-20 | 出让 | 6631.22 |
| 26 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001875号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-10 | 出让 | 25334.2 |
| 27 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001876号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-10 | 出让 | 30886.64 |
| 28 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001877号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-10 | 出让 | 33252.5 |
| 29 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001878号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-10 | 出让 | 7400 |
| 30 | 巢湖市土地复垦开发有限公司 | 巢居国用（2011）第001879号 | 商业、 居住用地 | 2061-1-10 | 出让 | 7325.39 |
2、拟抵押土地使用权估值和变现能力
其中巢居CT国用（2011）第000139号等七宗地位于国家级重点开发景区中庙。中庙地处巢湖北岸，距合肥市仅20公里，正在建设的环巢湖大道将连接中庙和合肥滨湖新区，交通便捷度较优，地块具有较强的变现能力。根据德信安评估公司采用假设开发法和市场比较法估算结果，评估地价在2500元/平方米左右。
巢居CT国用(2011)第000123号等十一宗地分别位于栏杆集镇、苏湾镇、散兵镇、银屏镇和槐林镇，距巢湖市区较远。根据德信安评估公司采用假设开发法和市场比较法估算结果，由于用地位置距离各个镇商业中心有远有近，评估地价从1199元/平方米至2434元/平方米不等，但整体处于较低水平。
巢居CT国用(2011)第000130号和巢居CT国用(2011)第000131号两宗地相隔较近，位于黄麓镇，巢湖市西部。黄麓镇境内资源丰富，中心镇区到合肥55公里、巢湖市35公里，是巢湖市旅游休闲城市的重要节点，区旅游观光大道横贯黄麓，有合肥工业大学长江学院、巢湖市特警培训中心等一批科教基地落户。根据德信安评估公司采用假设开发法和市场比较法估算结果，评估地价为2570元/平方米和2389元/平方米。
巢居CT国用(2011)第000127号和巢居CT国用(2011)第000128号两宗用地位于槐林镇工业集中区内。槐林镇位于巢湖南岸，316省道穿境而过，距巢湖33公里，距巢湖码头仅1公里，水路、陆路交通便捷，是全国最大的渔网生产基地。槐林工业集中区总体规划面积12平方公里，辖武山工业区，兆河工业区，平安工业区，呈三点一线布局。根据德信安评估公司采用假设开发法和市场比较法估算结果，评估地价为2267元/平方米。
巢居国用(2011)第001873号等七宗用地位于烔炀镇。烔炀镇地处巢湖北岸，位于合肥和巢湖两城市中间地带，省道S105和淮南铁路贯穿东西，建设中的京福高速铁路、合芜宁城际铁路也将横穿该镇。根据德信安评估公司采用假设开发法和市场比较法估算结果，评估地价为2000元/平方米左右，其中评估地价最低的一宗为1158元/平方米。
巢国用(2012)第CT012号用地位于巢湖市民营经济园区内，裕溪河东，区域内路网密集、通达度高，基础设施完备。民营经济园以发展民营经济为主导，重点发展工业项目，园区产业定位以发展劳动密集型产业为重点，适度发展资金密集和技术密集型产业，具体以食品、机械电子、轻纺、高新技术和物流仓储五个方面产业为主。宗地外已达到“五通一平”，目前为空地，处于整理状态，四面临路，距城市主干道向阳南路约200米，距巢湖火车站和汽车站约5公里，附近有春晖学校、新世纪中学和亚父街道岗岭村民委员会等配套设施。因此，评估单价也较高为5449元/平方米。
随着巢湖大建设的实施、环巢湖大道的建设和开通，沿岸乡镇的商业、服务业、旅游业和住宅的价格会有所上升，上述30宗国有土地使用权的用地类型均为商业或居住用地，有良好的变现能力。
（二）土地使用权抵押操作方案
1、聘请债券受托管理人
为切实维护债券持有人的合法权益，发行人与徽商银行巢湖支行签订了《债券受托管理协议》，聘请徽商银行巢湖支行担任本期债券的债券受托管理人。按照该协议，债券受托管理人承担的主要义务如下：
（1）指派专人负责本期债券的受托管理事务。（2）履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务，并按照《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。（3）持续关注发行人的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议。（4）在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。（5）监督发行人的偿债措施。（6）经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与发行人的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序。
2、制订债券持有人会议规则
为保护本期债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人和徽商银行巢湖支行制订了《债券持有人会议规则》。根据该规则规定，债券持有人会议的主要权限范围如下：
（1）当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或本期债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对本期债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；（2）对发行人抵（质）押资产增加、减少或变更作出决议；（3）对更换（债券受托管理人自动提出辞职的除外）或取消债券受托管理人作出决议；（4）（5）对变更抵押权代理人作出决议等。
根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生本应由债券持有人会议审议表决范围内的任何事项之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告形式向本期债券全体持有人及有关出席会议对象发出召开债券持有人会议的通知，5个工作日后，债券受托管理人仍未发出召开债券持有人会议通知的，发行人或单独和/或合并持有本期债券未偿还本金总额10%以上的本期债券持有人可以公告形式自行发出召开债券持有人会议的通知。
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人和/或受托人对拟审议事项表决时，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。每个审议事项的表决投票，应当由至少一名本期债券持有人和/或受托人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表计票，其中一名作为监票人，并由计票人当场公布表决结果。债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本期债券持有人所持表决权三分之二以上同意方为通过。
3、抵押资产有关的法律手续
复垦公司签署授权委托书，委托发行人作为受委托人代表其和徽商银行巢湖支行签署土地使用权抵押与资产监管协议及补充协议等。发行人和徽商银行巢湖支行签订《土地使用权抵押与资产监管协议》。根据协议约定，发行人同意将上述30宗土地使用权抵押给本期债券持有人，并在本期债券成功发行之日起30个工作日内到巢湖市国土资源局申办抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书等抵押登记文件交给徽商银行巢湖支行。抵押在同时满足下列条件之后生效：（1）经发行人、徽商银行巢湖支行法定代表人签字盖章；（2）本期债券发行完成；（3）经巢湖市国土资源局办理土地使用权抵押登记，并核发他项权利证书。
发行人和复垦公司分别出具承诺函，承诺合法、完整、有效地拥有上述土地使用权，未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其他任何第三方权利。巢湖市国土资源局就用于抵押的国有土地出具了权属说明，证明上述30宗土地使用权均未设定抵押登记、且不存在被查封等任何限制抵押的情形。并同意自2012年5月10日起至发行人发行本期债券办理上述土地使用权抵押登记之日止，除另有约定外，不受理发行人或复垦公司以拟抵押土地为标的的其他任何抵押登记、变更登记、注销登记等处置与限制权利性质的登记申请；待发行人成功发行债券后，依据发行人提交的抵押登记申请资料依法办理抵押登记手续。
4、对抵押资产的价值评估及监管
根据《土地使用权抵押与资产监管协议》，在本期债券存续期间，发行人应聘请经徽商银行巢湖支行认可的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具年度资产评估报告。
抵押资产监管人的权利和义务包括：（1）妥善保管因办理抵押形成的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；（2）对抵押资产进行日常监督；（3）按照约定计算抵押比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。
5、抵押资产的追加、释放及置换
作为抵押资产监管人，徽商银行巢湖支行将对抵押资产进行日常监督，按照“抵押比率=抵押资产最新评估价值/本期债券本金”计算抵押比率，比率低于1.4时，通知发行人追加抵押资产。
当抵押比率超过1.4倍时，发行人有权对超过部分的资产进行释放。发行人或复垦公司因经营发展的需要，向徽商银行巢湖支行申请并经徽商银行巢湖支行同意后，可以置换抵押资产，但应对拟置换的抵押资产的价值进行评估，并保证置入资产评估价值不低于拟置出抵押资产的评估价值。如属于置换抵押资产，徽商银行巢湖支行应同时要求发行人办理拟置入抵押资产的抵押登记，并且只有在拟置入抵押资产的抵押登记办理完成之后，发行人才可以办理被释放抵押资产的解押手续。解除抵押前，发行人应保证抵押资产释放和置换后，抵押比率不得低于1.4倍。否则，徽商银行巢湖支行有权拒绝发行人释放或置换抵押资产的申请，或者有权要求发行人追加抵押资产，以保证抵押比率不低于1.4倍。
二、具体偿债计划及偿债保障措施
发行人已经与徽商银行巢湖支行签署《专项偿债基金账户监管协议》并将制订人员安排和财务安排计划，以切实保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。同时，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础性条件。
（一）偿债计划
1、签署《专项偿债基金账户监管协议》
发行人与徽商银行巢湖支行签署了《专项偿债基金账户监管协议》，约定发行人应于本期债券发行前在徽商银行巢湖支行的营业机构开设专项偿债基金账户，专项用于本期债券偿债资金归集。徽商银行巢湖支行需安排专人负责专项偿债基金账户的日常运作与维护。徽商银行巢湖支行应根据本期债券实际发行额度和利率计算本期债券本金和利息，并在每年本金和利息兑付日前10个工作日书面通知发行人划款金额，并于每年本金和利息兑付日前第5个工作日核对专项偿债基金账户资金余额是否满足当年应付本金和利息数额。如果徽商银行巢湖支行发现账户资金余额不足以支付当年应付债券本金和利息，徽商银行巢湖支行应及时以书面形式通知要求发行人补足。
2、偿债计划的人员安排
自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自成立之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
此外，发行人将改善资产质量，提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。因经济环境变化或其他不可预见因素导致无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自有资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。
（二）偿债保障
1、巢湖市经济发展、财政收入提高和基础设施建设规模扩大是本期债券偿付的基础
2011年，巢湖市主要经济指标平稳增长，实现地区生产总值170.64亿元，同比增长8.7%；完成一般预算收入65,683万元，增长31.9%，其中2011年巢湖市税收收入占一般预算收入的比重达92.40%，一般预算收入的稳定性相对较好。2012年巢湖市有望实现一般预算财政收入16亿元，2012年巢湖市有望实现一般预算财政收入16亿元，根据巢湖市2012年政府工作报告，到2016年预计巢湖市一般预算财政收入可达40亿元。区划调整后，巢湖市计划通过“十大支持政策”建设“十大工程”，“十大工程”计划投资129.5亿元，共包含子项目153个，将在两年时间内全面开工建设，这都为发行人营造了良好的发展环境，从而保证本期债券本息偿付的基础。
2、发行人稳定的业务收入和较强的盈利能力是本期债券本息偿付的基本保障
发行人净利润（不含少数股东损益）保持较高水平，2009年至2011年分别为1.88亿元、2.31亿元和1.92亿元。未来工程建设业务方面，由发行人建设的105省道项目、银屏奇石园、中庙重点建设项目等工程建成后也将由发行人进行管理，这将为发行人带来更多的工程建设收入。土地整理开发业务方面，公司储备土地约2,364.87亩，其中复垦公司土地970.68亩，预计未来，公司土地开发收入将为公司带来较多收入。
3、募集资金投向项目回购资金是本期债券偿付的重要补充
针对本期债券募集资金投向的“巢湖市入湖河道水环境综合治理工程”，发行人与巢湖市财政局签署了《项目投资建设与回购协议书》，根据协议约定，收购价款包括项目投资额以及相应的投资利息，总计32.0128亿元，自2014年起至2020年分七期支付。同时，巢湖市财政局出具了《关于巢湖市入湖河道水环境综合治理工程项目回购资金来源的报告》（财投字[2012]228号）落实未来回购资金的来源。项目回购资金是对本债券本息偿付的重要补充。
表14-2 巢湖市入湖河道水环境综合治理工程项目回购安排
单位：万元
| 年份 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 合计 |
| 回购资金 | 10,004 | 10,004 | 60,024 | 60,024 | 60,024 | 60,024 | 60,024 | 320,128 |
4、土地使用权抵押担保为本期债券到期偿还提供了坚实保障
为保障本期债券的本息按照约定如期兑付，发行人以土地使用权作为抵押资产进行抵押担保。抵押资产为安徽省巢湖市30宗国有土地使用权，土地用途为商业、居住用地，使用权类型为出让，使用权总面积831,051.53平方米。安徽德信安房地产土地评估规划有限公司以2012年5月8日为评估基准日评估的土地使用权抵押总价为23.22亿元。上述国有土地使用权产权清晰，估值合理，变现能力较强为本期债券的到期偿还提供了坚实保障。
5、提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力
本期债券期限为7年期，采用本金提前偿还方式，在债券存续期的第3至第7年末每年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。与此相应，在本期债券存续期第4年至第7年，由于部分本金提前偿付使得债券余额减少，债券利息也相应降低，提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力。
6、发行人良好的融资能力为本期债券偿付提供了重要支持
发行人的经营情况和财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道。发行人在国内银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额授信额度。因此，即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
三、违约责任
（一）公司应承担足额偿付到期债券的义务，不得提前或推迟偿付本期债券，若发生全部或部分不能兑付情况，则启动本期债券违约条款；
（二）公司延期兑付的，除进行兑付外，还需按照相关规定向债券持有人支付违约金。违约金的计算方法为：违约金=当期应付本息金额×每日万分之三×延迟兑付日数；
（三）如果公司未能按期向中央国债登记公司指定的资金账户足额划付兑付资金，中央国债登记公司将在本期债券本息兑付日，通过中国债券信息网及时向债券持有人公告公司的违约事实；
（四）如果公司在到期日未能及时兑付，债券持有人有权向公司提出对延期兑付的赔偿请求，债券持有人可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
综上所述，发行人经营收入稳定可靠，偿债措施保障有利，可以充分保障本期债券本息的及时足额偿付。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。
（二）兑付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能影响本期债券的按期偿付。
对策：发行人目前经营状况良好，现金流量充沛，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着业务的不断发展，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善发行人治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。
二、与行业相关的风险及对策
（一）产业政策风险
发行人是国有独资的综合性国有资产营运发行人，其经营活动的主要内容是代表政府营运、管理、投资相关的项目和资产。国家宏观调控政策、土地政策等的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
对策：发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对发行人经营和盈利造成的不利影响。同时，发行人将与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。
（二）经济周期风险
国民经济的周期性波动会在一定程度上影响发行人相关产业与项目的经济效益，从而造成营业总收入增长的不稳定性。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而在一定程度上影响本期债券的兑付。
对策：随着中国国民经济的快速增长和该地区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和工业产品产生的需求日益增长，一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人将结合市政府的支持及其该地区产业投资和基础设施建设的综合优势，通过资产经营和资本运营提升发行人竞争力，同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）市场风险
我国城市建设市场开放领域不断扩大，开放程度不断加深，城市建设的市场化进程也进一步推进，如果其他同行业公司进入巢湖市，则巢湖市城市基础设施建设方面的现有格局可能也随之被打破，使得发行人现有的行业垄断地位受到一定影响。
对策：面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控和加强措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面，学习其他企业的先进技术和管理经验，加强自身的新技术研发，提高管理效率，增强发行人的竞争力。
（二）经营风险
发行人作为国有独资发行人，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，发行人存在生产经营风险。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门政策、财政及税收方面的大力支持下，不断加强管理、提高发行人整体运营能力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，加快发行人的市场化改制改革，提高运营效率。
（三）项目建设风险及对策
本次募集资金投向主要为巢湖市入湖河道水环境综合治理工程项目，其项目有投资规模大、建设工期长的特点，其露天或地下的作业方式使得在施工建设过程中存在一定的安全风险；未来发行人经营过程中可能会遇到由于原材料价格上涨带来的高成本风险。
对策：发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成，以及保障项目投入资金的合理使用。
第十六条 信用评级
一、评级结论
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对发行人本次拟发行的12亿元公司债券的评级结果为AA，发行主体长期信用等级为AA-。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力、政府支持力度以及本期债券的担保方式等因素综合评估确定的。
二、基本观点
近年来巢湖市经济平稳增长，财政实力增强，为公司发展提供了良好外部环境；公司作为城市基础设施投资建设主体，在基础设施建设、土地开发整理、资产注入、财政补贴等方面得到了政府的大力支持；近年来公司综合毛利率水平较高，公司盈利能力较强；公司提供的土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。
三、关注
公司在建及拟建项目投资规模较大，面临较大的资金压力；本期债券抵押担保的土地资产规模较大，极端情况下能否集中变现及变现金额具有一定的不确定性。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，巢湖市城镇建设投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
第十七条 法律意见
根据安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于巢湖市城镇建设投资有限公司2012年公司债券发行的法律意见书》，通过对发行人提供的材料及相关事实进行审查后，律师认为：
1、发行人已经取得现阶段发行本期债券所需取得的各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效，但最终尚需取得国家发展和改革委员会的核准。
2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资有限责任公司，具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。
3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》和《简化债券发行核准程序的通知》所规定的公司债券发行的实质条件。
4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
5、本期债券的承销和发行程序符合《证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。
6、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
7、本期债券发行人的偿债担保措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
8、参与本期债券发行的各中介机构均合法设立，并有效存续，具备担任本期债券发行中介机构的主体资格。
综上所述，本律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》及《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
本条内容依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件作出，仅供投资者参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及对投资本期债券可能出现的税务后果的判断。按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者如果准备购买本期债券，发行人建议向专业顾问咨询有关的税务责任。
（一）营业税
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税，非金融机构和个人买卖有价证券不征收营业税。
（二）所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关的法律、法规，个人投资者投资本期债券所应缴纳的利息所得税由投资者承担。一般企业投资人来源于企业债券投资的利息为应纳税所得。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，外商投资企业投资者来源于企业债券投资的利息为应纳税所得。外商投资企业投资者应将当期应收取的企业债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。
（三）印花税
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应交纳印花税。
对企业债券在证券市场进行的交易，我国目前还没有开始征收印花税。截止本募集说明书封面所载明之日止，投资者买卖、赠与或继承企业债券而书立转让书据时尚不需要缴纳印花税。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2012年巢湖市城镇建设投资有限发行人发行人债券募集说明书》；
（三）《2012年巢湖市城镇建设投资有限发行人发行人债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009-2011年度经审计的财务报告；
（五）信用评级报告；
（六）法律意见书；
（七）《土地使用权抵押与抵押资产监管协议》；
（八）《债券受托管理协议》；
（九）《债券持有人会议规则》；
（十）《专项偿债基金账户监管协议》。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
一、发行人：巢湖市城镇建设投资有限发行人
地址：巢湖市健康东路城管大厦六楼
邮政编码：238001
联 系 人：罗烨
联系电话：0565-2157001
传真：0565-2337366
（二）华林证券有限责任公司
地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：薛荣年
联 系 人：左晨光、梁宇晨
联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
联系电话：0755-82707777、0755-82707748
传 真：0755-82707983
邮政编码：518048
互联网网址:www.chinalions.com
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发改委网站：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限责任发行人：www.chinabond.com.cn
附表一：
2012年巢湖市城镇建设投资有限发行人发行人债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地址 | 联 系 人 | 联系电话 |
| 北京 | 1 | 华林证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座17层 | 史超 | 010-88091796 |
| 2 | 华融证券股份有限公司 | 投资银行三部 | 北京市西城区金融大街8号A座3层 | 陈玫颖 | 010-58568004 | |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 肖陈楠 王雨泽 | 010-57601915 010-57601911 | |
| 4 | 信达证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 | 廖敏 | 010-63081064 | |
| 广州 | 5 | 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层 | 林正雄 | 020-88836635 |
| 南昌 | 6 | 国盛证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 江西省南昌市北京西路88号 | 罗怿恬 | 0791-86281723 |
| 深圳 | 7 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 易琳 吴科静 | 0755-82033494 0755-82032849 |
| 上海 | 8 | 江海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市银城中路8号29楼 | 沈雁怡 | 021-60963950 |
发行人：巢湖市城镇建设投资有限公司
主承销商：华林证券有限责任公司
二〇一二年十二月