证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2012-37

乐山电力股份有限公司

第七届董事会第十九次临时会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2012年12月17日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第十九次临时会议的通知，公司第七届董事会第十九次临时会议于2012年12月20日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购增持四川洪雅花溪电力有限公司股权的议案》；

同意公司以协议方式收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅花溪电力有限公司1545.64万股股权（持股比例51.54%），收购价格为5607.62万元。收购前公司持有四川洪雅花溪电力有限公司的股权比例为48.46%，收购完成后持股比例为100%。经北京中天和资产评估有限公司评估，截至2012年4月30日，四川洪雅花溪电力有限公司净资产账面价值4,092.16万元，评估价值10,880.14万元，增值额6,787.98万元，增值率165.88%。资金来源为公司自有资金。同意授权公司经营层办理股权转让的相关事宜并根据公司具体情况决定该公司的设立形式。

详见公司同日披露的《乐山电力股份有限公司关于收购增持四川洪雅花溪电力有限公司股权的公告》。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司乐电天威硅业公司提供借款的议案》；

公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称：乐电天威硅业公司）3000吨/年生产线于2011年11月停产实施技改，乐电天威硅业公司因生产经营需要向公司提出了借款申请。为确保乐电天威硅业公司正常生产经营、技改投入和资金周转需要，董事会同意向其提供人民币18360万元借款，借款利率在基准利率的基础上上浮30%，借款期限2年，乐电天威硅业公司可根据资金情况提前还款。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<乐山电力总经理工作细则>的议案》。

修订后的《乐山电力总经理工作细则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

四、本次会议对公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司冷氢化技改项目进展情况进行了通报，现将相关情况公告如下：

公司于2011年9月29日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司乐电天威硅业公司实施冷氢化技改项目并对其进行增资扩股的议案》，同意控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司实施多晶硅冷氢化技改项目并对其进行增资扩股。乐电天威硅业公司3000吨/年多晶硅生产线于2011年11月起停产实施技改（详见公司2011年9月30日、12月2日临时公告）。

公司3000吨/年多晶硅生产线自2011年11月实施技改以来主要完成了还原炉筒节能改造等项目，技改核心部分氢化炉改造主要工程预计将在2013年内完成；在实施技改过程中，乐电天威硅业公司不断优化技术方案，优化后的方案将进一步提高四氯化硅氢化处理能力、降低单位生产成本。冷氢化技改完成后将有效提升产能，其工艺技术可达到行业先进水平，多晶硅产品单位生产成本可降至约10万元/吨，具备较强的竞争能力和持续经营能力。

截至目前乐电天威硅业公司两大股东乐山电力股份有限公司和保定天威保变电气股份有限公司已累计向其提供了61,732万元的借款（其中公司以增资扩股方式提供19,482万元，其余为两大股东按出资比例提供），主要用于技改投入、支付到期银行借款和维持基本运行费用支出。

截至2012年9月，乐电天威硅业公司资产总额228,310.02万元， 1-9月利润总额-10,597.48万元。（未经审计）

风险提示：

由于多晶硅行业受诸多因素影响，未来市场价格走势还存在一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

有关乐电天威硅业公司多晶硅冷氢化技改项目进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月二十四日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2012-38

乐山电力股份有限公司关于收购增持

四川洪雅花溪电力有限公司股权的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）以自有资金协议收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅花溪电力有限公司（以下简称：花溪公司）1545.64万股股权（持股比例51.54%），收购价格为5607.62万元。收购前公司持有花溪公司的股权比例为48.46%，收购完成后持股比例为100%。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易不存在重大法律障碍

●本次交易在公司董事会审批权限范围内

一、交易概述

为进一步整合地方电力资源，做大做强公司的电力业务，科学规划眉山市洪雅县花溪供区电网建设，加快供区电网改造建设进度。乐山电力股份有限公司拟协议收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅花溪电力有限公司1545.64万股股权（持股比例51.54%），收购价格为5607.62万元。收购前公司持有花溪公司的股权比例为48.46%，收购完成后持股比例为100%。经北京中天和资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估，截至2012年4月30日，花溪公司净资产账面价值4,092.16万元，评估价值10,880.14万元，增值额6,787.98万元，增值率165.88%。资金来源为公司自有资金。

2012年12月20日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司关于收购增持四川洪雅花溪电力有限公司股权的议案》，同意公司以5607.62万元的价格协议收购重庆国际信托有限公司所持四川洪雅花溪电力有限公司1545.64万股股权。

根据公司《章程》规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内。

二、交易对方情况介绍

名称：重庆国际信托有限公司

注册地址：重庆市渝中区民权路107号

注 册 号：500000000005609

注册资本：243873万元

实收资本：243873万元

法定代表人：何玉柏

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

成立日期：1984年10月22日

营业期限：无

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产；为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

重庆国际信托有限公司的实际控制人为重庆国信投资控股有限公司。

重庆国际信托有限公司最近三年的发展情况：

2009年至2011年，重庆国际信托有限公司抓住重庆建设长江上游地区金融中心的契机，严格控制风险，积极创新固有业务，大力开展信托业务，完善各项内控管理制度，经营业绩稳步提升，近三年分别实现营业收入9.15亿元、8.47亿元、11.19亿元，净利润5.44亿元、5.86亿元、7.81亿元。

重庆国际信托有限公司最近一年主要财务指标：

截至2011年12月31日，资产总额85.69亿元，净资产78.9亿元，2011年全年营业收入11.19亿元，净利润7.81亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：四川洪雅花溪电力有限公司51.54%股权。

该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司情况

1、基本情况

名 称：四川洪雅花溪电力有限公司

住 所：眉山市洪雅县高庙镇

注 册 号：511423000007473

注册资本：2998.63万元

实收资本：2998.63万元

法定代表人：廖政权

公司类型：有限责任公司

注册时间 ：2002年12月26日

经营范围：水利发电、供电；销售五金交电；电力维修、电力技术咨询服务。

股东名称、出资额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例%
1	乐山电力股份有限公司	1,452.99	48.46
2	重庆国际信托有限公司	1,545.64	51.54
合 计		2,998.63	100.00

收购前花溪公司董事会9名成员中公司委派了7人，公司实际控制花溪公司的生产经营和管理，并纳入合并财务报表范围。

2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

经中天运会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审计，截至2011年12月31日，花溪公司资产总额5938.02万元，负债总额1725.55万元，净资产4212.47万元，2011年度实现营业收入4250.94万元，净利润719.08万元。

截至2012年9月30日，花溪公司资产总额6693.09万元，负债总额1791.96万元，净资产4901.13万元，2012年1月至9月实现营业收入3792.19万元，净利润1058.25万元。（未经审计）

（三）交易标的评估情况

北京中天和资产评估有限公司（具有证券从业资格）根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，对花溪公司截至2012年4月30日（评估基准日）的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。本次采用资产基础法和收益法评估的花溪电力公司净资产初步价值结论分别为10,880.14万元和9,312.77万元，两种评估方法得出的评估结论差异1,567.37万元。形成上述差异的主要原因在于：国家对电价的政策性宏观控制，造成委估资产现实情况下预期收益相对较低；同时，近年来人、材、机和设备等价格及移民征地费的上涨及造成水电站造价的大幅度上升。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。

本评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权交易时由于控股权和流动性而产生的溢价或折价因素的影响。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C﹦B-A	D＝C/A×100%
1	流动资产	2,230.24	2,230.56	0.32	0.01
2	非流动资产	3,444.15	10,231.81	6,787.66	197.08
3	其中：长期应收款	0.20	0.20
4	固定资产	3,207.31	6,452.82	3,245.51	101.19
5	在建工程	69.28	73.83	4.55	6.57
6	无形资产	150.22	3,695.16	3,544.94	2,359.83
7	长期待摊费用	14.30	6.97	-7.33	-51.26
8	递延所得税资产	2.84	2.84
9	资产总计	5,674.39	12,462.37	6,787.98	119.62
10	流动负债	382.23	382.23
11	非流动负债	1,200.00	1,200.00
12	负债总计	1,582.23	1,582.23
13	净 资 产（所有者权益）	4,092.16	10,880.14	6,787.98	165.88

（四）、评估结论与账面价值变动情况及原因

本次净资产评估净增值6,787.98万元。其中：存货评估增值0.32万元、房屋建筑物类固定资产评估增值1,928.23万元，设备类固定资产评估增值1,317.27万元，在建工程-土建工程评估增值4.55万元，无形资产-土地使用权评估增值3,544.94万元，长期待摊费用评估减值7.33万元。

其中房屋建筑物、无形资产-土地使用权评估值与账面值存在较大增值（超过50%），长期待摊费用存在较大评估减值（超过50%）。评估增减值主要原因：

1、房屋建筑物类固定资产评估增值1,928.23万元，主要原因是由于房屋修建时间距离本次评估基准日较久远（大部分为上世纪60-70年代），修建房屋建筑物所需材料、人工及土地使用权在评估基准日价格存在较大幅度的上涨，且部分房屋建筑物无账面值，由此形成房屋建筑物类固定资产的评估大幅增值；

2、无形资产-土地使用权评估增值3,544.94万元，为土地使用权评估增值形成，主要原因是随着经济发展，近年来土地价格不断提高，由此无形资产—土地使用权评估大幅增值；土地增值原因：

①花溪公司土地取得时间早，土地市场还不完善，地价较低；

②土地取得成本不断提高。为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不断提高，导致土地取得成本不断加大。进而使土地价格不断上涨；

3、长期待摊费用评估减值7.33万元，主要原因是长期待摊费用中的装修费用由于已在房屋建筑物类固定资产评估中体现，因此本次对其评估按照零值确定，由此形成长期待摊费用的评估减值。

四、交易协议的主要内容

1、协议签署方：

甲方（出让方）：重庆国际信托有限公司

乙方（受让方）：乐山电力股份有限公司

2、转让方式、转让价款支付方式

转让方式：协议转让；

转让价款的支付方式：2012年12月31日前，乙方一次性支付转让价款5607.62万元。

股权变更涉及的各方税收按规定各自承担，股权转让登记相关费用由乙方承担。

3、股权的变更登记及损益归属

（1）自签订本协议后，由乙方对花溪公司的章程等有关文件进行相应修改，并由乙方向工商登记机关办理花溪公司股东、股权、章程修改等相关变更登记及备案手续，甲方配合。该等变更登记及备案手续完成视为本次股权转让完成。

（2）自基准日始至本次股权转让完成期间，花溪公司所产生的权益变动由乙方享有及承担；本次股权转让完成后，甲方不再享有及承担花溪公司的资产、负债、收益、孳息、损失等权益及责任。

4、协议生效条件

本协议在双方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字、加盖公章后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

收购完成后，公司持有花溪公司股权比例由48.46%增加至100%，对花溪公司股权的收购有利于做大做强公司的电力业务，整合电力资源，统一科学规划花溪供区电网建设，加快供区电网改造建设进度，有利于公司可持续发展，提升公司盈利能力，有利于员工队伍的稳定。

六、董事会授权

董事会同意授权公司经营层办理股权转让的相关事宜并根据公司具体情况决定该公司的设立形式。

七、备查文件

1、乐山电力第七届董事会第十九次临时会议决议；

2、北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十四日

证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2012-39

乐山电力股份有限公司

第七届监事会第十一次临时会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山电力股份有限公司第七届监事会第十一次临时会议，于2012年12月20日召开，公司5名监事出席了会议，其中监事赵卫华、高峰因公出差书面委托监事杜品春代行职权。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席杜品春先生主持，会议审议并形成决议如下：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购增持四川洪雅花溪电力有限公司股权的议案》；

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司乐电天威硅业公司提供借款的议案》。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

监事会

二0一二年十二月二十四日